证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，公司面对国内外复杂严峻的经济形势，主动作为，攻坚克难，着力落实“改革管理年”各项举措，坚持稳中求进，改革创新，以战略为牵引，以提质增效为重点，以全面完成各项任务为目标，狠抓结构调整、降本增效、规范运营和能力提升，有力促进了年度科研生产任务和经营发展目标的完成，航空武器装备内外场质量稳定，较好满足主机配套需求。

  （1）报告期内公司总体经营状况

  全年实现营业收入257,588.23万元，较上年同期下降1.41%，实现利润总额21,968.74万元，较上年同期下降13.90%；实现净利润18,917.41万元，较上年下降9.2%；基本每股收益0.1615元/股；总资产651,408.34万元，较上年增长0.71%；归属于上市公司股东的所有者权益456,592.53万元，较上年增长3.71%；每股净资产3.99元，加权平均净资产收益率4.125%，基本完成了公司年初确定的各项指标。

  （2）主营业务拓展情况

  1）较好实现重点型号产品交付

  航空与防务是公司发展的根本，2014年，公司以客户配套需求为牵引，新机配套交付任务稳中有升，修理业务成为新的经济增长点。通过加强市场拓展和生产管理，批产交付和科研型号交付任务顺利收官，型号研制和批产交付数量又创新高，基本未发生影响主机与外场的质量事件，较好满足了主机厂所配套需求。2014年，全年实现航空与防务收入160,497万元，同比增长7.29%

  2）加速发展燃机与民品项目

  按照分类管理策略、区别管控和不同阶段的产品生命周期管理思路，公司重点加强对募投项目和分布式新能源项目的目标管理和过程监控。募投项目进展良好，天然气加注集成控制系统项目收入同比增长67%；汽车自动变速执行机构项目实现三个重点客户订单突破一千万；无级驱动项目通过技术攻关获得2015年LBM180A产品40台预投产通知；分布式新能源项目在积极争取屋顶资源同时大力开发国内外市场，成功拓展南美乌拉圭市场，收入同比增长45%。2014年，公司燃机与民品业务实现收入54,382万元，较上年同比增长23.29%。

  3）快速提升国际合作市场竞争力

  国际合作业务本年度在条件建设、客户开发和产品研制方面均取得一定成绩。条件建设方面，贵州红林航空转包产业搬迁至新园区，有效解决产能提升问题；客户开发方面，取得了霍尼韦尔、伍德沃德、通用航空、穆格等多家客户的新品订单；拓展了国内民用飞机的航空附件维修、航天的滑阀产品等，与沈阳黎明、东安-AVIO的合作取得实质进展；产品研制方面，加速推进新研产品转批和持续稳定产品质量工作，全年完成新品试制约220项，与国外某知名航空公司联合设计的滑油泵项目通过设计评审，进入设计保证试验阶段，在国际合作业务转型上取得突破性进展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）会计政策变更

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  （2）会计政策变更的影响

  经公司第六届董事会第十七次会议于2014年10月23日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年度公司下属子公司贵州红林清算注销三级子公司1家、吸收合并全资子公司1家，导致本年度合并范围减少两家，具体情况如下：

  （1）2014年度本公司三级子公司贵州英特利智能控制工程研究有限责任公司进行清算注销，并成立清算组，清算期间为2014年11月17日至2014年12月31日，截止至2014年12月31日，贵州英特利智能控制工程研究有限责任公司清算组已完成清算，并出具了清算报告。

  （2）2014年度本公司二级子公司贵州红林机械有限公司以2014年12月31日作为基准日对下属全资子公司贵州红林科发商贸有限公司（以下简称“科发公司”）进行吸收合并，截止2014年12月31日已完成对科发公司的吸收合并。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人：张登馨

  中航动力控制股份有限公司

  二〇一五年四月十八日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2015-010

  中航动力控制股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2015年4月18日上午8：30时在无锡公司总部召开。本次会议于2015年4月8日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事13人，亲自出席并表决董事12人，董事景旭因身体原因不能参加会议，全权委托董事李万强出席并表决，本次会议合计可履行董事权利义务13人。监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张姿女士召集和主持，召集和召开的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

  一、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2014年度总经理工作报告。

  二、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2014年度董事会工作报告。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。详细内容见同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中航动力控制股份有限公司2014年年度报告》第四节董事会报告。

  三、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2014年年度报告及其摘要。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。年度报告全文及摘要同日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  四、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2014年度财务决算报告。

  经中瑞岳华会计师事务所审计确认，公司实现营业收入257,588万元，比上年度261,213万元增长3,625万元，降幅1.39%；利润总额21,969万元，比上年度25,023万元降低了3,054万元，降幅12.2%。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议，议案内容见公司2014年年度报告第十一节财务报告。

  五、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2014年度利润分配预案。

  经瑞华会计师事务所审计确认，母公司2014年期初未分配利润为44,066,259.22元，本年母公司实现的净利润为123,542,252.25元，向股东分配利润22,911,484.32元，本年提取法定盈余公积12,354,225.23元，母公司年末可供股东分配的利润为132,342,801.92元。

  本年度向股东分配利润预案为：以公司2014年12月31日总股本1,145,642,349股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.17元（含税），即向股东分配利润总额为19,475,919.93元，剩余未分配利润112,866,881.99元转入下一年度，本年不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告。

  独立董事和监事会对2014年度内部控制自我评价报告均发表了意见，以上意见及报告同日登载在巨潮资讯网。

  七、会议以5票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于公司与关联财务公司签署金融服务协议的议案，关联董事张姿女士、秦海波先生、张登馨先生、杨育武先生、彭建武先生、朱静波先生、杨晖先生、蒋富国先生回避了表决，其他5 名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议，具体内容详见同日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中航动控关于签订《金融服务协议》的公告》。

  八、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2014年度与关联财务公司关联存贷款风险评估报告，详见同日登载在巨潮资讯网的《中航动控与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》。

  九、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2015年度经营计划。

  十、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2015年度财务预算报告。

  2015年营业收入预算为260,000万元。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十一、会议以5票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于公司2014年度关联交易执行情况的议案，关联董事张姿女士、秦海波先生、张登馨先生、杨育武先生、彭建武先生、朱静波先生、杨晖先生、蒋富国先生回避了表决，其他5 名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议，具体内容详见同日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司2014年度关联交易执行情况的公告》。

  十二、会议以5票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案，关联董事张姿女士、秦海波先生、张登馨先生、杨育武先生、彭建武先生、朱静波先生、杨晖先生、蒋富国先生回避了表决，其他5 名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议，具体内容详见同日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的公告》。

  十三、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于公司聘请2015年度财务审计与内控审计会计师事务所的议案。

  公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司财务报告审计机构，开展2015年度审计工作；拟聘请瑞华会计师事务所为公司2015年内部控制审计机构，独立董事对此发表了独立意见。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十四、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于向子公司提供筹资担保的议案。

  具体内容详见同日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中航动力控制股份有限公司对外担保公告》。

  十五、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案，详见同日登载在巨潮资讯网《中航动力控制股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  十六、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币60,000万元，使用期限不超过12个月。具体内容详见同日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见同日登载在巨潮资讯网。

  十七、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于2015年募投项目投资计划的议案。

  十八、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于聘任姚华先生为公司总工程师的议案。

  根据公司经营管理工作的需要，经公司总经理提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司拟聘任的姚华先生个人履历等相关资料进行了审查，独立董事发表了独立意见。

  同意公司聘任姚华为公司总工程师。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见同日登载在巨潮资讯网。

  十九、会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2014年年度股东大会的议案。

  2014年度股东大会召开的具体情况详见同日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开公司2014年年度股东大会的公告》。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十八日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2015-011

  中航动力控制股份有限公司

  关于公司2014年度关联交易执行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、与日常经营相关的关联交易事项执行情况

  公司2014年与中航工业下属单位日常实际发生的关联交易总金额为260,174万元，详见下表：

  单位：万元

  ■

  二、实际发生金额与预计金额差异情况

  （一）公司2014年预计向关联方销售产品217,500万元，实际向关联方销售产品188,027万元。

  （二）公司2014年预计向关联方采购物资支付67,500万元，实际采购物资支付61,540万元。

  （三）公司2014年预计向关联方提供劳务支付金额4,100万元，实际向关联方提供劳务支付金额768万元。

  （四）公司2014年预计接受关联方劳务4,435万元，实际接受关联方劳务3,053万元。

  （五）公司2014年预计从关联方租入资产支付费用7,500万元，实际租入资产支付费用6,525万元。

  （六）公司2014年预计委托关联方销售支付费用370万元，实际委托关联方销售支付费用261万元。

  上述与日常经营相关的关联交易项目的实际发生额均未超过预计额度。

  三、审议程序

  1. 公司第六届董事会第二十一次会议对本公司2014年度日常关联交易执行情况的议案进行了审议。关联董事回避了表决，由非关联董事即5名独立董事进行了表决，独立董事均同意该关联交易事项。

  2. 公司独立董事王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生对该关联交易事项进行了事前认可，对该关联交易事项表示同意，并发表独立意见认为：该项议案真实、准确地反映了公司2014年日常关联交易的情况，在公司第六届董事会第二十一次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。独立董事对该关联交易事项表示同意。

  3. 此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。

  四、关联交易协议签署情况

  关联交易均按订单逐笔签订合同，未签订总的关联交易协议。

  五、备查文件目录

  1. 公司第六届董事会第二十一次会议决议；

  2. 独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十八日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2015-012

  中航动力控制股份有限公司

  关于2015年日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司的关联交易主要是公司的各个子公司——西安航空动力控制科技有限公司（以下简称“西控科技”）、北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北京航科”）、贵州红林机械有限公司（以下简称“贵州红林”）、长春航空液压控制有限公司（以下简称“长航液控”）和江苏中航动力控制有限公司（以下简称“江苏动控”）与中国航空工业集团公司的相关成员单位（以下简称“中航工业下属单位”）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  公司2015年预计与中航工业下属单位的日常关联交易总金额为307,710万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  企业名称：中国航空工业集团公司

  企业性质：全民所有制

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：6,400,000万元

  成立日期：2008年11月06日

  注册地址：北京市朝阳区建国路128号

  经营范围：

  许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

  一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  关联关系：

  截至目前，中国航空工业集团公司通过下属成员单位间接持有公司股份727,238,487股，占公司总股本的63.48%，为公司实际控制人。与公司进行日常关联交易的中航工业下属单位均系受中航工业直接或间接控制的法人。

  三、定价政策和定价依据

  根据目前航空产品采购模式，本公司与中航工业下属单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售的定价遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定。关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司的主营业务航空发动机控制系统的研发、生产、销售和服务，以及航空零部件转包业务。公司产品主要根据中航工业航空发动机整机厂商的需求进行研发生产，长期的配套研发生产机制使公司与中航工业下属单位存在持续性的日常关联交易，公司的关联交易对公司的经营影响大，决定了公司能否持续稳定发展。因此中航工业承诺将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。

  五、审议程序

  1. 公司第六届董事会第二十一次会议对本公司2015年度日常关联交易预计情况的议案进行了审议。关联董事回避了议案表决，由5名独立董事进行了表决，公司独立董事均同意该关联交易事项。

  2. 公司独立董事王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生对该关联交易事项进行了事前认可，对该关联交易事项表示同意，并发表独立意见认为：该项议案比较真实、准确地反映了公司2015年日常关联交易的情况，在审议该议案的公司第六届董事会第二十一次会议上，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。独立董事对该关联交易事项表示同意。

  3. 此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。

  六、关联交易协议签署情况

  关联交易均按订单逐笔签订合同，未签订总的关联交易协议。

  七、备查文件目录

  1. 公司第六届董事会第二十一次会议决议；

  2. 独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十八日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2015-013

  中航动力控制股份有限公司

  关于签订《金融服务协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易主要内容

  1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署

  2.签署地点：北京市

  3.交易各方当事人名称：

  甲方：中航动力控制股份有限公司

  乙方：中航工业集团财务有限责任公司

  4.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。

  （二）鉴于本公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）的实质控制人同为中国航空工业集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  （三）本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与关联财务公司签署金融服务协议的议案》，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

  住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  法定代表人：刘宏

  注册资本：200,000万元人民币

  税务登记证号码：610114220540404

  企业法人营业执照注册号：100000000040897

  金融许可证机构编码：L0081H111000001

  主要股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。

  经营范围包括：

  （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （3）经批准的保险代理业务；

  （4）对成员单位提供担保；

  （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （8）吸收成员单位的存款；

  （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （10）从事同业拆借；

  （11）经批准发行财务公司债券；

  （12）承销成员单位的企业债券；

  （13）对金融机构进行股权投资；

  （14）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；

  （15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；

  （16）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  （二）历史沿革

  中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属12家成员单位共同出资组建，经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司于2007年4月正式成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证，2007年5月14日，完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金20亿元人民币，股东单位4家，其中，中国航空工业集团公司出资额94,245.58万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额89,000万元，占注册资本的44.50%；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额11,523.92万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额5,230.50万元，占注册资本的2.62%。

  中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。2013年度实现营业收入148,390万元，利润总额91,967万元，净利润69,544万元，资产总额4,768,974万元，所有者权益合计379,362万元，吸收成员单位存款余额4,337,759万元。

  （三）关联关系

  鉴于本公司与中航财司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  （四）履约能力分析

  中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至2014年12月31日，公司在中航财司贷款余额86,750万元，存款余额38,526万元。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

  三、关联交易标的基本情况

  标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

  4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  五、交易协议的主要内容

  （一）交易金额：

  1.本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币3亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

  2.本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 15 亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

  （二）交易定价

  1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

  4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  （三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

  （四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。

  （五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

  六、风险评估情况

  （一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

  （二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

  （三）中航财司2011年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  （四）中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  （五）截至2014年12月31日，公司在中航财司贷款余额86,750万元，存款余额38,526万元。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

  七、风险防范及处置措施

  （一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

  （二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

  （三）中航财司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用中航财司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。

  （四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录37号》）的规定，中航财司如果发生或出现《备忘录37号》第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

  八、交易目的与必要性分析

  本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。

  中航财司为非银行金融机构，是中航工业集团公司成员单位的结算平台，作为本公司重要的长期金融合作伙伴，中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

  九、关联交易对公司的影响本公司与中航财司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在航空产品制造、非航产品开拓、以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。

  公司与中航财司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

  十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：截止披露日，公司在中航财司的贷款余额为8.28亿元，存款余额为2. 51亿元。

  十一、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司2015年4月18日提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《金融服务协议》在于满足公司对发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

  在公司第六届董事会第二十一次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《中航动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议》。

  十二、备查文件

  （一）第六届董事会第二十一次会议决议；

  （二） 独立董事对相关事项的独立意见；

  （三）中航动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十八日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2015-014

  中航动力控制股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  根据本公司2013年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011号）批准，本公司向安徽省铁路建设投资基金有限公司等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行普通股（A股）20,280.03万股（每股发行价8.00元/股）。共募集资金总额162,243.09万元，扣除募集资金各项费用4,084.87万元后，实际募集资金净额158,158.22万元。上述募集资金与2013年8月21日存入本公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了瑞华验字〔2013〕第90290001号的《验资报告》。

  二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

  2014年4月25日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金60,000万元暂时补充流动资金，期限为12个月，到期前归还到募集资金专用账户。

  2015年4月17日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金60,000万元全部归还至募集资金专项账户。详见2015年4月17日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》。

  三、募集资金使用情况

  截至2015年4月17日，公司已使用非公开发行募集资金为72,569.23万元，累计发生利息收入2,406.25万元，累计手续费支出1.33万元，现募集资金余额总计为人民币92,078.78万元。

  四、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币60,000万元，使用期限不超过12个月。

  若日后募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

  公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2015年4月18日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，相关审议程序合法、合规。

  六、 独立董事、监事会、保健机构出具的意见

  （一）独立董事的独立意见

  经审核，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，独立董事一致同意第六届董事会第二十一次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  （二）监事会意见

  经审核，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，全体监事一致同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  （三）保荐机构核查意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为：中航动控使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。中航动控本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司已承诺本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。中航动控本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意中航动控使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、 备查文件

  1. 公司第六届董事会第二十一次会议决议；

  2. 公司第六届监事会第十四次会议决议；

  3. 独立董事关于相关事项的独立意见；

  4. 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航动力控制股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二○一五年四月十八日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2015-015

  中航动力控制股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  中航动力控制股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2015年4月18日上午8：30在无锡公司总部召开，会议审议通过了《关于向子公司提供筹资担保的议案》，拟于2015年由公司的全资子公司贵州红林机械有限公司（简称“贵州红林”）向其全资子公司贵州红林通诚机械有限公司（简称“通诚机械”）提供连带保证责任的筹资担保，担保金额为400万元，担保期限为1年；全资子公司西安航空动力控制科技有限公司（以下简称:西控科技）按照股权比例向其控股子公司西安航空动力控制国际有限公司（以下简称“西控国际”）提供连带保证责任的筹资担保，担保金额为1,720万元，担保期限为2年。担保总额为2,120万元。

  担保内容如下：

  金额单位：万元

  ■

  其中：

  西控国际为西控科技与中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航发展”）共同出资设立的公司，西控科技和中航发展按持股比例共同担保，其中西控科技按持股比例86%，提供担保金额1,720万元；中航发展按持股比例14%，提供担保金额280万元。

  表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

  本次担保由公司董事会审议通过后生效，无需经过公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）贵州红林通诚机械有限公司基本情况

  1、被担保人基本情况

  被担保人名称：贵州红林通诚机械有限公司

  成立日期：2001年1月18日

  注册地点：贵阳市小河区松花江路111号

  法定代表人：朱文波

  注册资本：3,866.60万元

  经营范围：汽车及摩托车零部件、电子产品、航空电液产品、石油机电产品设计、研制、生产及销售；机械加工、修理、铸造及板金；销售：国产摩托车、日用百货、民用五金、家用电器、化工产品（除专项）；技术咨询及服务。

  2、被担保人最近一年及一期简要财务数据

  通诚机械最近一年及一期的简要财务数据如下:

  单位：万元

  ■

  （二）西安航空动力控制国际有限公司

  1、被担保人基本情况

  被担保人名称：西安航空动力控制国际有限公司

  成立日期：2005年12月31日

  注册地点：西安市莲湖区大庆路750号

  法定代表人：范周荣

  注册资本：6608万元

  经营范围：民用航空精密零件、部件及产品的研制、生产、销售；货物及技术的进出口经营（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。

  2、被担保人最近一年及一期简要财务数据

  西控国际最近一年及一期的简要财务数据如下:

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  （一）通诚机械

  (下转B103版)