证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  市场环境变化及管理层看法

  2014年，我国经济进入中高速增长的新常态，房地产市场则持续走弱，商品房量价均呈现同比下降，开发投资增速持续放缓。在此背景下，中央政策以“稳”为主，更关注民生保障和长效机制顶层设计，通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等有效措施保障合理购房需求，稳定住房消费。

  各地方政府灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，稳定住房消费。总的说来，政策面上“多轮调整促房地产市场化转型，深化改革建立长效机制推进稳增长”已见成效。

  2014年资本市场再融资开闸，上市房企股权融资、债券融资趋于活跃，融资渠道更趋多元。

  根据国家统计局数据，全国来看，商品房销售面积和销售额同比下降，整体资金来源增速较去年明显回落。2014年，房地产开发投资额为9.50万亿元，同比名义增长10.5%。商品房销售面积12.1亿平方米，同比下降7.6%；其中，住宅销售面积下降9.1%，办公楼销售面积下降13.4%，商业营业用房销售面积增长7.2%。商品房销售额7.63万亿元，同比下降6.3%；其中，住宅销售额下降7.8%，办公楼销售额下降21.4%，商业营业用房销售额增长7.6%。

  公司管理层认为：在宏观经济和货币信贷平稳增长、房地产调控政策整体平稳的背景下，房地产行业市场化转型步伐加快，增长速度回归理性平稳。房企来自住宅开发业务的利润将持续受到挤压，需要根据自身业务特点和资源积累状况积极进行变革调整。对于大型品牌房企而言，其得益于早期的资产积累和市场地位，在未来市场中仍有较强的发展优势，可围绕广泛的客户基础深化业务、产品及服务的深层次挖掘，夯实长期稳定增长的基础。对于中等规模的企业来说，须更好的围绕住房消费市场日益多元化的需求，找准自身定位，通过技术化、专业化、精细化发展提升品牌影响力并铸就核心竞争力。对于多数中小型房企而言，未来的市场空间会被进一步挤压，企业间的项目资源、资金资源整合加快，并购整合或将步入实质性阶段。

  报告期内公司总体经营发展情况的回顾

  1）公司总体经营情况

  报告期内，中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）为进一步增强对南国置业的影响力，更好地促进南国置业发展，推动双方业务的互补及协同发展，对南国置业实施了部分要约收购，并于6月11日完成。截至报告期末，电建地产合计持有南国置业股份约3.96亿股，占南国置业公司总股本的40.82%，已成为南国置业的控股股东。

  报告期内，公司进一步加强了与电建地产的融合，在继承及保留自身创新文化的同时，依托电建地产在工程管理、央企信用、基础管理、项目拓展、资金获取等方面的优势，围绕公司经营策略，以产品和投资人为重点，深入研究消费者和投资人的需求，不断提升城市广场和家居广场两条主要产品线的开发营运能力，加大新产品线的研发和已有产品线的创新，主动应对复杂多变的市场形势，及时调整开发节奏和营销策略，公司的开发和商业运营能力持续提升。

  2014年，公司实现营业收入26.47亿元，同比上升59.91%；实现利润总额7亿元，同比增长6.65%；归属于上市公司股东的净利润4.91亿元，同比下降9.19%；每股收益0.51元，同比下降8.93% ；公司总资产104.4亿元，同比增长30.32%；归属于上市公司股东的所有者权益29.93亿元，同比增长14.85%。

  2014年，公司主要销售结转项目为雄楚广场、荆州一期住宅，销售面积12.88万平方米；存量房销售4.63万平方米，分别为大武汉家居馆、西汇城市广场二期。实现销售收入24.73亿元，租金及管理费收入1.74亿元。商业营运管理项目有南湖都会、南国大家装、西汇城市广场一期、南湖城市广场、首义汇、北都城市广场、荆州一期大家装、汉口城市广场一期、西汇城市广场二期等，商业营运面积约60万平方米。

  2014年，公司在建项目9个，在建面积为140.51万平方米；续建项目8个，续建面积104.54万平方米，其中竣工项目3个，为荆州南国城市广场一期（住宅）、荆州南国城市广场二期（住宅）、雄楚广场，竣工面积41.53万平方米；新开工项目1个，新开工规模为35.97万平方米。

  2）公司2014年经营管理工作

  2014年，公司在董事会的科学决策下，经营管理层认真贯彻董事会决议精神，通过全体员工的共同努力，采取一系列行之有效的经营举措，为全体股东创造长期业务价值和丰厚回报。

  （1）坚持产品领先、价值发现与价值创造策略

  2014年，面对错综复杂的市场环境，公司紧紧围绕既要满足短期经营业绩的增长，又要有利于实现长期发展战略两个目标，继续坚持产品领先、价值发现与价值创造策略，在项目开发、项目销售、项目运营和项目拓展过程中，较好地执行了公司年度经营计划。

  在项目开发方面，公司通过完善项目开发计划管理流程，优化项目内部管理体系等措施，成功实现了雄楚广场项目单体30.59万平方米顺利实现竣工备案的目标，不仅保证了公司2014年度经营目标的实现，更标志着公司在大型商业综合体项目开发计划管理方面取得了较好的突破，为公司加快开发资金周转、提高资金使用效率提供了又一成功案例。

  在项目销售方面，公司适时转变管理思维，调整营销模式，拓展营销渠道，加强精细化管控，提高快速应变市场能力。雄楚广场项目实现8个月销售18.1亿的良好业绩，全年销售业绩位居武汉市商业地产销售榜首，西汇城市广场二期和汉口城市广场进入武汉商业地产销售业绩前十位。公司商业地产营销能力实现较大突破，市场占有率进一步提升。

  在项目运营方面，报告期内，公司运营面积达到60万平方米。商业运营管理团队以年度经营目标为导向，有序、有效地推进与实施各项计划。使得公司各商业广场在业态布局、购物环境、消费体验等诸多方面得到有力提升和改善，最终达到吸引更多的消费客流；此外，在内部管理方面，公司着力打造执行力强、适应力强、支持服务意识强的商业管理精英团队。目前，各运营项目运转良好，市场占有率及影响力进一步增强。

  在项目拓展方面，2014年，公司制定了以武汉为重点，逐步布局全国一线或省会重要城市的发展战略。为确保战略目标的实现，公司全年分别对上海、成都、南京、天津、长沙、深圳等重要城市进行了实地研究，共踏勘和跟踪异地项目30余个，并于2014年12月24日成功取得了成都昭觉寺项目，总建筑面积55.3万平方米，该项目的取得不仅实现了公司的战略目标，坚定了全国布局的信心，同时也寻找到了公司异地拓展的路径，也为公司实现走出湖北、布局全国跨越式发展战略夯实了基础。不仅如此，该项目利用创新型融资方式，首次在拓展拿地阶段引入了地产基金参与投资，通过整合资源、选择优势互补的合作伙伴，践行“小股操盘”撬动项目，获取优质地块的模式，实现了公司项目拓展投资模式由“自主投资主导”向“金融+投资并行”的突破，为公司今后项目拓展提供可借鉴的成功经验。

  （2）资源整合能力进一步加强，商圈整体效应逐步显现

  西汇城市广场二期于2014年10月1日开业，商业运营面积约6.53万平方米，定位为区域级购物中心，首次引进山姆会员店、嘉禾影院、优衣库、C&A、海底捞等影响力较大品牌，相较于公司其他项目，品牌级数更进一步，对公司后续商业项目的开发和运营都具有一定的战略意义。

  同时，南国?大武汉地块是一个商业运营面积达30万平方米的综合体，涵盖了建材卖场、家居卖场、灯饰卖场、综合卖场、公寓和写字楼等多种业态，该地块将成为西汉口城市级商业中心，成为区域内居民首选的日常生活购物和公共休闲活动中心，西汇城市广场二期的开业，代表着南国运营项目的城市商业级别进一步提升。

  （3）家装建材在武汉市场的核心和权威地位进一步巩固

  作为南国大家装系列产品线的重要组成部分，雄楚广场项目建材馆顺利实现招商目标，为项目商铺开盘销售奠定了扎实的基础，近400个品牌商户中有10%为雄楚广场项目独有品牌，同时，项目通过做大做强灯饰品类，打造了项目的核心优势。可以预见，雄楚广场项目与南国大家装两店联动，将使得公司家装建材在武汉市场的核心与权威地位更加巩固。

  （4）公司决策体系更为完善

  结合公司章程和自身实际情况，公司进一步完善了公司股东大会、董事会、公司决策层及经营管理层的职责范围与审批权限细则；借鉴央企成熟的基础管理体系，完善了以“三重一大”决策流程为核心的管控体系。

  （5）财务管理更加高效、完善

  2014年，公司为构建价值型财务工作体系，着手不断完善内部控制，更加强调项目的整体可研测算和经济指标分析，更加发挥财务部门在投资测算、财务分析和风险警示等方面的职能，为管理层决策提供可靠支撑。从财务战略、财务制度、成本费用管控、资金运作、全面预算、会计核算、报表信息披露、税务管理、财务分析等全方位提升了财务会计工作。

  同时，从严格控制融资成本及业务创新两方面出发，在原有融资模式基础上，加强对创新融资模式的研究，拓展了符合公司商业开发与运营的新型融资方式，融资规模较2013年净增长37%，且融资成本控制较好。

  （6）制定公司五年发展战略，明晰未来发展方向

  自2014年3月起，为明晰公司发展方向，让公司更好、更快的发展，公司即开始着手未来五年战略发展规划工作。在全面分析了公司发展历程、商业模式特点、核心竞争能力、资源瓶颈、内部管理现状、内外部风险、商业地产行业特点及发展趋势、未来市场竞争等背景下，公司制定和完善了未来五年战略发展规划。从土地拓展、项目开发、商业运营、资金筹措、销售业绩、人才培养等方面提出了具体的目标；对公司商业模式升级进行了探讨，对公司战略、产品线、盈利模式进行了再定位，并提出了适时开展盈利模式创新的建议；从进一步提升公司内部管理角度提出了具体的建议，并完善了一系列管理流程与制度；从有利于公司长期健康发展的角度提出了应对市场风险和机会的具体措施。

  （7）人力资源管理能力进一步提升，股权激励推进顺利

  公司结合其重点业务，完善了人才培养体系，丰富了培养模式，明确了培养方向，重点实施了商业精英培养计划、项目总经理培养计划、开发人才专项培养计划等，商业骨干进一步得到充实，为公司多项目运作及新项目的实施奠定了基础。

  2014年，公司首期股票期权第三个行权期、预留期权第二个行权期符合行权条件并顺利实施，为公司激励与约束相结合的长效激励机制的进一步完善提供了宝贵的实践经验。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √适用 □不适用

  财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。

  本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，本次会计政策变更未对2014年度比较财务报表产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  武汉南国置业股份有限公司

  董事长：夏 进

  二O一五年四月二十一日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-022

  武汉南国置业股份有限公司关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉南国置业股份有限公司将于2015年5月5日（星期二）下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：总经理薛志勇先生、董事会秘书谭永忠先生、财务总监宁晁先生、独立董事吴建滨先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  武汉南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十一日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2015-014

  武汉南国置业股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”） 第三届董事会第十七次会议的通知于2015年4月4日以邮件及通讯方式发出，会议于2015年4月20日上午9:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由董事长夏进先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本报告需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》

  详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司2014年年度报告》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本报告需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2014年度财务报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本报告需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2014年度利润分配方案》

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度公司实现净利润565,165,122.43元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润490,901,109.57元），加年初未分配利润260,157,923.20元，扣除2013年度利润分配115,895,862.65元，提取盈余公积56,516,512.24元后，本年度可供股东分配的利润为652,910,670.74元，资本公积109,459,913.77元（母公司数）。

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。授权公司董事会办理实施公司2014年度利润分配方案、因实施2014年度利润分配方案导致增加公司注册资本、变更公司章程相应条款等手续。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本方案需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司2014年度高管绩效薪酬方案的预案》

  关联董事许晓明、吴咸发回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本方案需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

  详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表独立意见认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行,形成了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《公司2014年度对外担保情况的专项说明》

  详见与本公告同时在巨潮网公告的《关于公司2014年度对外担保情况的专项说明》。

  独立董事发表独立意见认为：公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；公司及其控股子公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015度购买经营性土地及项目等事项的预案》

  公司董事会提请2014年度股东大会授权董事会自股东大会通过本事项之日起，至2016召开2015度股东大会止，对公司及下属公司在合计金额不超过50亿元的范围内通过股权收购、项目投资、合作等方式购买经营性土地的有关事项行使审批权。

  独立董事发表独立意见认为：该事项是为了适应市场竞争及满足公司经营和发展的实际需要，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害股东和公司利益情形。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》

  公司董事会提请2014年度股东大会同意公司及下属公司自股东大会通过本事项之日起，至2016召开2015度股东大会止为购买公司及下属公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款担保。

  独立董事发表独立意见认为：该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此类担保是必需的，担保的风险是可控的。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》

  为顺利实施公司2015年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：

  1、自2015年召开2014年度股东大会起至2016年召开2015年度股东大会止，对下属公司提供担保额度总额不超过40.3亿元。

  2、自2015年召开2014年度股东大会起至2016年召开2015年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度总额不超过4.25亿元人民币。

  3、自2015年召开2014年度股东大会起至2016年召开2015年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司提供反担保额度总额不超过3亿元人民币。

  独立董事对本议案发表了独立意见认为，本次提请2014年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度获取股东委托贷款的预案》

  根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2014年度股东大会通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过32亿元人民币的委托贷款行使审批权。独立董事发表了同意的独立意见；关联董事夏进、许晓明、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度日常关联交易的预案》

  根据中国证监会、深交所以及《公司章程》的有关规定，结合公司2015年度总体经营计划，以控制风险，保证经营安全为原则，公司董事会拟提请2014年度股东大会授权董事会自股东大会通过本事项之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司在合计金额不超过50亿元人民币的范围内的日常关联交易行使审批权。独立董事发表了同意的独立意见。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。

  表决结果：同意8票，反对0 票、弃权0 票。

  本预案需提交股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度子公司获取股东财务资助的预案》

  为支持公司控股子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司（以下简称“泛悦北城”）成都昭觉寺项目的开发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2014年度股东大会通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对子公司泛悦北城获取股东合计金额不超过16亿元人民币的财务资助行使审批权。其中，南国置业不超过6亿元人民币，其他关联人股东合计不少于9亿元人民币。财务资助利率为同期资金市场借款利率。

  独立董事发表了同意的独立意见。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。

  表决结果：同意8票，反对0 票、弃权0 票。

  本预案需提交股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  公司定于2015年5月14日召开2014年度股东大会。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十一日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2015-021

  武汉南国置业股份有限公司关于召开

  公司2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第三届董事会第十七次会议决定于2015年5月14日召开公司2014年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年5月14日(星期四)下午13:30；

  网络投票时间为：2015年5月13日——2015年5月14日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月14日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月13日15：00至2015年5月14日15：00期间的任意时间。

  二、会议召开地点: 洪山宾馆黄鹤厅

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、股权登记日：2015年5月7日(星期四)

  六、会议审议议题

  1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2014年度报告及摘要》；

  4、审议《公司2014年度财务报告》；

  5、审议《公司2014年度利润分配方案》；

  6、审议《关于公司2014年度高管绩效薪酬方案的议案》；

  7、审议《关于股东大会授权董事会审批2015年度获取经营性土地及项目等事项的议案》；

  8、审议《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》；

  9、审议《关于股东大会授权董事会审批对外担保的议案》；

  10、审议《关于股东大会授权董事会审批2015年度获取股东委托贷款的议案》；

  11、审议《关于股东大会授权董事会审批2015年度日常关联交易的议案》；

  12、审议《关于股东大会授权董事会审批2015年度子公司获取股东财务资助的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会5、6、7、8、9、10、11、12项议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  以上有关议案相应经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，详见2015年4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  七、会议出席对象

  1、截止2015年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  八、本次股东大会现场会议的登记事项

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

  4、登记时间：2015年5月12日(星期二)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月12日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记。以上有关证件除非特指均应为原件；

  6、登记地点：武汉市武昌区民主路789号武汉南国置业股份有限公司董事会办公室。

  九、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体网络投票程序如下：

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362305

  2、投票简称：“南国投票”

  3、投票时间：2015年5月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“南国投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。本次股东大会投票，对于议案100.00 元进行投票视为对所有议案表达相同意见。议案具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表1：表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月13日15:00至2015年5月14日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  十、其他事项

  1、联系方式

  联系人：彭 洪

  电话：027-83988055 传真：027-83988055

  2、与会股东食宿及交通费自理。

  附：授权委托书样本

  特此公告。   

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十一日

  附件：

  授权委托书

  兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席武汉南国置业股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

  ■

  说明：

  1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号： 持股数量：

  委托人签名(或盖章)：

  受托人姓名(签名): 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2015-015

  武汉南国置业股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第十一次会议通知于2015年4月4日以邮件及通讯方式发出，会议于2015年4月20日上午11:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由监事会主席高泽雄先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》

  监事会认为：公司董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《公司2014年度财务报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《公司2014年度利润分配方案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行,内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司《2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《公司2014年度对外担保情况的专项说明》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度购买经营性土地事项的预案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》

  表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度获取股东委托贷款的预案》

  表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度日常关联交易的预案》

  表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度子公司获取股东财务资助的预案》

  表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  监事会

  二○一五年四月二十一日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-020号

  武汉南国置业股份有限公司

  关于提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2014年公司整体经营计划和资金需求情况，提出了提请股东大会授权董事会对子公司获取股东合计金额不超过16亿元人民币的财务资助行使审批权的预案，现将有关事项公告如下：

  一、财务资助的概述

  1、为支持公司控股子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司（以下简称“泛悦北城”）昭觉寺项目的开发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2014年度股东大会通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对子公司泛悦北城获取股东合计金额不超过16亿元人民币的财务资助行使审批权。其中，公司不超过6亿元人民币，其他关联人股东不少于9亿元人民币。财务资助利率为同期资金市场借款利率。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  2、公司于2015年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议对上述关联交易事项进行了审议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度子公司获取股东财务资助的预案》。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  2、本次财务资助需要提交公司股东大会审议。

  二、财务资助对象的基本情况

  公司名称：成都泛悦北城房地产开发有限公司

  注册地址：成都市成华区青龙场致强路266号

  法定代表人：叶超

  注册资本：10,000万元

  经营范围：房地产开发、经营；物业管理；自有房屋租赁；建筑装饰工程设计、施工（以上项目不含国家法律法规决定许可和限制范围后置许可凭资质证经营）。

  与公司的关系：系公司为开发成都昭觉寺项目而设立的控股子公司。

  泛悦北城的股权结构为：公司持股41%、中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）持股19%、中电建建筑集团有限公司（原中国水利水电第二工程局有限公司）持股10%、中国水利水电第五工程局有限公司持股10%、北京汉富国开投资管理有限公司持股20%。在公司股权未超过50%的情况下，电建地产将其占总股本10%的表决权委托给公司行使。

  三、财务资助的主要内容

  1、财务资助用途：用于进行成都昭觉寺项目的开发。

  2、本次财务资助金额：公司不超过6亿元人民币，其他关联人股东不少于9亿元人民币。

  3、财务资助利率：同期资金市场借款利率。

  4、资金来源：自有资金

  四、风险控制及披露

  公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

  1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

  2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

  3、深圳证券交易所认定的其他情形。

  五、本年年初至披露日已发生的财务资助的总金额

  本年年初至披露日，公司对泛悦北城财务资助金额为3.635亿元，尚未到结息日。

  六、董事会意见

  公司董事会认为：以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。同时，公司不超过6亿元人民币，其他关联人不少于9亿元人民币，风险可控。

  六、独立董事事意见

  公司独立董事对公司《关于提供财务资助的议案》发表了如下独立意见：

  以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。同时，公司不超过6亿元人民币，其他关联人不少于9亿元人民币，风险可控。公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一五年四月二十一日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-016

  武汉南国置业股份有限公司

  关于2014年度利润分配及

  公积金转增股本预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《公司2014年度利润分配方案》。现将相关事宜公告如下：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对我公司2014年度的财务报告进行了审计，并出具了《2014年度审计报告》。该报告确认我公司2014年母公司实现的净利润56,516.51万元，加上年初未分配利润26,015.79万元，扣除2013年度利润分配11,589.59万元,提取盈余公积5,651.65万元后，年末实际可供股东分配的利润为65,291.07万元。年末公司资本公积金为10,945.99万元，资本公积—股本溢价10,052.75万元，可用于资本公积金转增股本的金额为10,052.75万元。

  为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配预案：公司拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。

  公司本期现金分红的比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定比例。资本公积转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额。

  上述预案需经2014年度股东大会审议批准。若股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司董 事 会

  二〇一五年四月二十一日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2015-018

  武汉南国置业股份有限公司

  关于提请股东大会授权董事会

  审批股东委托贷款暨关联交易的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2015年公司整体经营计划和资金需求情况，提出了提请股东大会授权董事会对公司及下属公司获取公司股东合计金额不超过32亿元人民币的委托贷款行使审批权的预案，现将有关事项公告如下：

  一、概述

  1、公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2014年度股东大会通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东许晓明先生及中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）合计金额不超过32亿元人民币的委托贷款行使审批权；贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本；公司可以根据需要提前还贷。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  2、许晓明先生系公司联席董事长，持有公司总股本的32.20%的股份；电建地产公司持有公司总股本的40.82%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份20,881.06万股。本次交易构成关联交易。

  3、公司于2015年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议对上述关联交易事项进行了审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2014年度获取股东委托贷款的预案》。关联董事夏进、许晓明、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  二、关联方基本情况

  1、关联方姓名：许晓明

  与公司的关联关系：系公司联席董事长及股东。

  2、关联方名称：中国电建地产集团有限公司

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

  法定代表人：夏进

  注册资本：500,000万元人民币

  电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、天津、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝、南京等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

  与公司的关联关系：系公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为许晓明先生不超过5亿元的货币资金；电建地产及关联企业不超过27亿元的货币资金。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

  五、交易安排

  在上述金额内发生的具体委托贷款事项，由公司董事会审批，不再另行召开股东大会。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司及下属公司与许晓明先生因7.82亿元委托贷款而发生关联交易总额为1586万元；与电建地产因26亿元委托贷款而发生关联交易总额为5168万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请2014年度股东大会授权董事会对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过32亿元人民币的委托贷款行使审批权。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率，我们认为，委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司整体发展战略需要和资金需要。

  九、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十一日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2015-019

  武汉南国置业股份有限公司

  关于提请股东大会授权董事会

  审批日常关联交易的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2015年公司整体经营计划情况，提出了提请股东大会授权董事会对公司及下属公司合计金额不超过50亿元人民币的范围内的日常关联交易（主要为建筑施工合同）行使审批权。股东大会授权董事会行使日常关系交易审批权的预案，现将有关事项公告如下：

  一、概述

  1、公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2014年度股东大会通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司在合计金额不超过50亿元人民币的范围内的日常关联交易行使审批权。公司与关联方的日常关联交易为建筑施工合同，公司实际控制人及其下属公司在建筑施工方面具有雄厚的实力，合同价格将依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  2、公司于2015年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议对上述关联交易事项进行了审议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度日常关联交易的预案》。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  3、本预案尚需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、交易方：中电建建筑集团有限公司（原中国水利水电第二工程局有限公司）

  注册地址：北京市西城区六铺炕南小街1号

  法定代表人：常满祥

  注册资本：66,000万元

  经营范围：施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；安装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；销售包装食品、酒；销售III、II类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用X射线设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：医用X射线附属设备及部件、临床检验分析仪器；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；机械设备维修；销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、木料、五金交电、化工产品、针纺织品、百货、日用杂品、家具、电子计算机及外部设备、新鲜蔬菜、新鲜水果；仓储服务；信息咨询（中介除外）；技术咨询；国际货运代理业务；机票代理业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：加工金属结构；制造工业用电炉、多功能民用节煤除尘炉。领取本执照后，应到商务部门备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  2、关联方名称：中国水利水电第十工程局有限公司

  注册地址：四川省成都市都江堰市蒲阳路164号

  法定代表人：杜学泽

  注册资本： 82,443万元

  经营范围：水利水电工程、公路工程、铁路工程、电力工程、机电安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程等土木建筑业；相关工程技术研究、勘察、设计与服务、工程监理和技术咨询；水电机电设备安装；金属结构制作安装；送变电工程施工；工业电气设备安装、经销；租赁机电设备及器材；地基与基础工程专业承包一级；通航设备安装工程专业承包二级；销售政策许可的金属材料及化工产品（不含危险化学品）、水泥、五金、建辅建材（不含危险品）；酒店服务（限分支机构经营）；承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机安装、维修（A）级（有效期至2017年08月20日）；压力管道安装GC2级（有效期至2017年4月16日）；压力容器安装改造1级（有效期至2017年3月19日）；消防设施工程专业承包二级；水工建筑物基础处理工程专业承包二级、钢结构工程专业承包贰级、水工金属结构制作与安装工程专业承包贰级。（以上经营范围不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证、资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营）。

  3、关联方名称：中国水利水电第十三工程局有限公司

  注册地址：华苑产业区榕苑路2号4-2101

  法定代表人：何占颂

  注册资本：91,335.87万元

  经营范围：水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、铁道工程、电力工程、城市轨道工程、机场工程、矿山工程、机电安装工程的施工总承包；地基与基础工程、土石方工程、公路路基工程、钢结构工程的专业承包（以上范围凭资质经营，详见资质证书）；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员；项目投资与管理咨询；橡塑制品、汽车销售（不含小轿车）；机械设备租赁；货物及技术的进出口业务；国际货运代理。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）

  如有其他关联方参与了上述额度范围内的日常关联交易，公司将及时发布相关公告。

  三、日常关联交易标的基本情况

  日常关联交易为建筑施工合同，金额不超过50亿元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  合同价格将依据市场条件公平、合理确定。

  五、交易安排

  在上述金额内发生的日常关联交易事项，由公司董事会审批，不再另行召开股东大会。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  日常关联交易的交易方在建筑施工方面具有雄厚的实力，合同价格将依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司及下属公司与关联方发生的日常关联交易总金额为1.16亿元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于上述日常关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请2014年度股东大会授权董事会对公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司发生合计金额不超过50亿元人民币的范围内的日常关联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对2015年发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意董事会的该项预案。

  九、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十一日

  (下转B103版)