证券时报多媒体数字报

  （上接B114版）

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，募集资金余额为0元，募集资金专户均已办理了注销手续。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所鉴证结论

  我们认为，博威合金公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了博威合金公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月21日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  [注1]：包含承诺投资项目截至期末累计投入金额75,572.72万元以及公司使用超募资金48,000万元用于偿还银行借款和19,321.12万元用于永久补充流动资金。

  [注2]：年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目于2013年9月投产，后在规模生产过程中，高精度产品后道生产设备还需进一步调试，尚无法对整个项目进行效益分析。

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-006

  宁波博威合金材料股份有限公司

  与关联方签订2015年关联交易框架

  协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 此关联交易框架协议无需提交股东大会审议。

  ● 此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、关联交易概述

  （一） 2015年4月20日，召开了宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2015年度关联交易框架协议〉的议案》，公司董事会成员谢识才为关联董事，回避了表决。会后公司法定代表人谢识才与宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）法定代表人马嘉凤在博威大厦11楼会议室签订了《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2015年度关联交易框架协议》，公司向博曼特销售产品，并受托加工精密铜合金棒。

  （二）双方关联关系：博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业，因此，本次交易构成上市公司的关联交易。

  （三）公司2014年度日常关联交易执行情况

  ■

  （四）公司本次日常交易关联情况预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业。

  （二）关联人基本情况

  1、企业性质：台港澳法人独资

  2、注册地址：宁波市鄞州区云龙镇前后陈村

  3、法定代表人：马嘉凤

  4、注册资本：938 万美元

  5、成立日期：2004 年4 月12 日

  6、经营范围：汽车、通讯、医疗、轨道交通精密零部件，汽车液压挺杆、汽车安全气囊用气体发生器、汽车空调管路部件，新型仪表元器件和材料、管道、冷热交换阀门、卫生器具、电子接插件、智能型防电弧起爆的无危害新型防爆器具的制造、加工；模具的设计、制造、加工；框架材料的深加工。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）交易标的和交易类别

  1、交易标的

  公司向博曼特销售产品，公司受托加工精密铜合金棒销售给博曼特全年总价款不超过1,200万元。

  2、交易类别

  销售产品、受托加工。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。

  四、关联交易的主要内容和履约能力分析

  （一）关联交易合同的主要内容。

  合同主体:宁波博威合金材料股份有限公司和宁波博曼特工业有限公司

  交易价格：不超过人民币1,200万元

  支付方式：现金

  支付期限:月结付款

  合同有效期间：2015年1月1日至2015年12月31日止

  （二）履约能力分析

  本公司与宁波博曼特工业有限公司关联交易内容为销售产品、提供加工服务，博曼特为本公司的下游行业，主营汽车、轨道精密零部件，电子接插件等；根据以往的关联交易执行情况来看，博曼特能够严格按照框架协议要求履行合同义务，未出现过违约行为，因此，公司与博曼特的关联交易，有较为充分的履约保障。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司与博曼特在2015年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益；交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2015年4月20日上午9时召开第二届董事会第十五次会议，审议了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2015年度关联交易框架协议〉的议案》，关联董事谢识才回避了对该议案的表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。公司独立董事石佳友、马云星及崔平会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司第二届董事会第十五次会议审议，并在会上发表了如下独立意见：

  （一）本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决。

  （二）公司与关联方博曼特在2015年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。

  （三）公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

  （四）公司此项关联交易总价款不超过人民币1,200万元，无需提交股东大会审议。

  因此，我们同意公司与博曼特签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2015年度关联交易框架协议》。

  审计委员会发表意见如下：

  公司与关联方博曼特在2015年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

  同意该议案内容。

  七、备查文件

  （一）《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；

  （二）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订2015年关联交易框架协议的事前认可意见》；

  （三）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》；

  （四）《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2015年度关联交易框架协议》；

  （五）《董事会审计委员会决议》。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月21日

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-007

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于公司董事会授权董事长审批权限的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：

  一、对外投资、收购审批授权

  对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的投资及收购项目，授权公司董事长审批。

  二、资产抵押审批授权

  为取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的，授权董事长审批。

  上述授权期限为董事会审议通过之日起一年内。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月21日

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-008

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月15日 14 点00分

  召开地点：浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇滨海工业园区宏港路288号滨海分公司行政楼三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月15日

  至2015年5月15日

  用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各项议案内容详见公司于 2015 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

  2、 特别决议议案：无。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5-7项议案。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

  应回避表决的关联股东名称：无。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2015年5月12日（星期二）9:30-11:30，13:00-16:30。

  2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦11楼董事会办公室。

  3、登记办法：

  （1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

  （2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  （3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

  六、 其他事项

  1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

  2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

  3、联系方式

  联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦11楼董事会办公室。

  联 系 人：章培嘉、孙丽娟

  联系电话：0574-82829383、82829375

  联系传真：0574-82829378

  邮政编码：315137

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  附件1：授权委托书

  报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波博威合金材料股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：               

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-009

  宁波博威合金材料股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日发出了召开第二届监事会第十五次会议的通知，本次会议于2015年4月20日下午13时在博威大厦11楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下议案，形成决议如下：

  1、通过了《2014年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、通过了《2014年年度报告及摘要》。

  监事会认为：

  （1）公司2014年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）本审核意见出具前，监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司《2014年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、通过了《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、通过了《2014年度利润分配预案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  认为公司2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn公司《关于续聘财务审计机构的公告》（临2015-004号公告）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn公司《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-005号公告）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2015年度关联交易框架协议〉的议案》。

  2015年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币1,200万元。监事会认为：该项关联交易是公司正常生产经营的需要，交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司关于与关联方签订2015年关联交易框架协议的公告（2015-006号公告）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  以上第1、2、3、4、6项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  9、备查文件目录

  《宁波博威合金材料股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月21日