证券时报多媒体数字报

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-036

  雅致集成房屋(集团)股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雅致集成房屋(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】608号，以下简称"批复"）。批复内容如下：

  一、核准你公司向中国南山开发（集团）股份有限公司发行939,275,881股股份、向上海南山房地产开发有限公司发行200,479,137股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过379,781,420股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  雅致集成房屋(集团)股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十一日

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-037

  雅致集成房屋(集团)股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雅致股份集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称"雅致股份"或"本公司" ）于2014 年 3 月 29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 全文披露了 《雅致股份集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

  本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2015年3月20日经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第19次工作会议的审核，获得无条件通过。

  2015年4月21日，公司收到中国证监会《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2015】608号）文件，核准本次交易。

  本公司已根据 2015 年1月16日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（140682号）》的要求，以及本次重大资产重组有关各方截至2014 年度财务报告及审计报告，对此前披露的重组文件进行了补充、修改和完善。据此，本公司在《雅致股份集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中增加的相关披露内容如下：

  一、重大事项提示

  1、在"二、交易合同的签署及生效"中补充披露了本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。

  2、在"三、交易标的评估值"补充披露了标的资产基于2014年6月30日的资产评估报告。

  3、在"五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期"中更新了发行价格、发行数量。

  4、在"六、盈利预测"和"七、业绩承诺补偿安排"更新了交易对方的业绩承诺及补偿安排。

  5、更新了"九、本次交易的审议"。

  二、特别风险提示

  1、删除了"一、本次交易终止风险和审批风险"。

  2、增加了"四、经营风险"之"3、周期性因素相关风险"。

  3、更新了"六、实际控制人控制风险"。

  4、删除了"八、关联方资金占用及关联方担保的风险"。

  5、更新了"七、同业竞争的风险"

  三、第一章 本次交易概述

  1、更新了"三、本次交易方案简介"中的发行价格、发行数量、资产评估情况。

  2、更新了"四、本次交易决策过程和批准情况"。

  四、第二章 上市公司情况

  1、更新了上市公司截至2014年12月31日的基本情况和财务数据。

  五、第三章 交易对方情况

  1、更新了交易对方截至2014年12月31日的基本情况和财务数据。

  六、第四章 交易标的基本情况

  1、更新了交易标的截至2014年12月31日的基本情况、财务数据、项目情况和资质证书等相关情况。

  2、补充披露了"一、（二）南山地产分立的原因及账务处理说明"。

  3、补充披露了"二、（四）标的资产收入、成本确认方法及在售项目性质、状态及面积"。

  4、补充披露了"三、（二）标的资产存货构成、评估方法、评估增值率及增值主要原因"。

  5、补充披露了"三、（三）标的资产采用市场法评估的存货与所选可比对象之间的可比性"。

  6、补充披露了"三、（四）资产基础法评估中存货销售价格预测的合理性及相关参数选取的合理性说明"。

  七、第六章 发行股份情况

  1、更新了发行价格、发行数量。

  2、更新了"三、本次交易前后上市公司的股权结构"。

  八、第七章 本次交易主要合同内容

  1、补充披露了标的资产基于2014年6月30日的资产评估情况。

  2、更新了"一、（四）支付方式和发行数量"。

  3、更新了"二、利润预测补偿协议"中发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议及其相关内容。

  九、第八章 本次交易的合规性分析

  1、更新了"一、（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件"中雅致股份交易完成后的股本。

  2、更新了"一、（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法的权益"中标的资产基于2014年6月30日的资产评估情况、发行价格。

  十、第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析

  1、补充披露了标的资产基于2014年6月30日的资产评估情况。

  2、更新了发行价格。

  十一、第十章 董事会讨论与分析

  1、更新了雅致股份截至2014年12月31日的财务数据和备考合并财务数据。

  2、补充披露了"四、（二）上市公司及标的资产行业特点、生产经营规模及财务情况"。

  3、补充披露了"四、（四）本次募集配套资金的合理性分析"。

  4、补充披露了"四、（五）本次募集配套资金的必要性分析"。

  十二、第十一章 财务会计信息

  1、更新了标的资产、雅致股份截至2014年12月31日的财务数据和备考合并财务数据。

  2、更新了标的资产2014年度盈利预测、雅致股份2014年度盈利预测。

  十三、第十二章 同业竞争与关联交易

  1、补充披露了"一、同业竞争"中"（3）赤湾房地产从事房地产业务的情况"。

  2、更新了"一、同业竞争"中"（三）避免同业竞争的措施"。

  3、更新了"二、关联交易"中截至2014年12月31日的财务数据和基本情况。

  4、补充披露了中开财务有限公司基本情况和标的公司在其的存贷款情况。

  5、补充披露了"二、（四）3、防止股东、实际控制人及其关联方资金占用，保证上市公司经营独立性的相关制度安排"。

  十四、第十四章 风险因素

  1、删除了"本次交易终止风险和审批风险"。

  2、增加了"四、经营风险"之"3、周期性因素相关风险"。

  3、更新了"六、实际控制人控制风险"。

  4、删除了"八、关联方资金占用及关联方担保的风险"。

  5、更新了"七、同业竞争的风险"

  十五、第十五章 其它重要事项说明

  1、补充披露了"六、标的资产不存在重大违法违规行为"。

  2、补充披露了"七、对标的资产收益法评估时预测现金流未包含配套募集资金带来的收益"。

  3、补充披露了"八、标的资产存货跌价准备计提的充分性"。

  4、补充披露了"九、标的资产2014年业绩完工情况、完工项目的销售进度和在建项目的建设进度及标的资产若不能按期开盘和竣工对本次交易价格的影响说明"。

  5、补充披露了"十、交易对方补充出具2017年盈利预测承诺"。

  6、补充披露了"十一、交易对方承诺的净利润已覆盖假设开发法评估对应的净利润"。

  7、补充披露了"十二、2013年度利润分配的实施进展说明及调整后的发行价格及发行股份数量说明"。

  8、补充披露了"十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排"。

  特此公告。

  雅致集成房屋(集团)股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十一日