证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示：

  1、江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易目前处于重大事项停牌期间，2014年4月22日起继续停牌至复牌为止；

  2、公司股票交易自2015年4月23日开市时起撤销退市风险警示。证券简称由“*ST新民”变更为“新民科技”；证券代码不变，仍为“002127”；日涨跌幅限制由5%变为10%。

  二、公司股票被实施退市风险警示的情况

  由于本公司2012年和2013年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，深圳证券交易所自2014年3月11日起对本公司股票实行了退市风险警示；公司股票简称由“新民科技”变更为“*ST新民”，证券代码仍为“002127”，公司股票日涨跌幅限制为5%。

  三、退市风险警示期间公司所做的工作

  1、积极推进并实施重大资产重组工作

  2014年公司经营目标为尽快扭转亏损局面，提高公司的持续经营能力。为此，公司于2013年底启动了印染业务和化纤业务的资产整合计划，后根据公司整体经营情况，决定筹划重大资产重组，将化纤业务和印染业务整体出售。

  2014年6月9日，公司取得中国证监会准予公司向东方恒信出售新民化纤100%股权以及新民印染100%股权的核准文件；第三季度，公司顺利完成标的资产的交割和工商变更事宜。

  2、专注于发展传统丝织品织造业务

  尽管外围环境和周边市场都不景气，公司织造分厂遵循“差异化、专业化、个性化”的产品定位，积极致力于新原料的使用和新工艺的摸索，2014年特别注重高附加值产品的开发及市场推广，确保全年基本实现满负荷运行。

  报告期内，公司织造分厂生产的人丝系列产品持续畅销、供不应求、盈利可观，因此公司进一步扩大人丝产品产量以增加获利，织造二分厂和八分厂保持几乎100%生产人丝产品，织造一分厂提高了30D细旦人丝产品比例，大提花分厂生产了人丝大提花类产品。一方面，公司强化人丝常规产品质量，凭借富春纺、富丽绉、人丝乔其三大经典类产品以质取胜，赢得客户信赖；另一方面，继续通过新品研发、做好精品，公司人丝新品“深海之泪、一叶扁舟、活力四射、韵墨、丝念”荣获“中国流行面料”。

  3、稳步提升规范企业综合管理能力

  2014年，公司职能部门团结一心，以重大资产重组工作为首要任务，同时兼顾企业管理日常性实务。报告期内，公司不仅顺利完成了债务移转和重大资产重组审核、实施等工作，而且继续加强基础管理，做好公司及各分厂日常会计核算及报表编制工作，确保企业资金运行安全；加强与监管部门及投资者沟通，以及上市公司信息披露，各类定期报告、临时报告和等工作；继续做好员工招聘、培训、职称申报等基础工作；在科研项目管理、产学研合作、专利发明、能源体系建设等方面做了大量工作，也取得了较好的成果；积极组织广大员工开展群团活动，提高企业凝聚力，进一步规范完善安全管理体系建设，保证平安企业安全运行；继续发挥审计的监督职能、评价职能和管理控制职能，积极开展企业生产经营管理活动的风险评估和审计。

  四、关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复

  公司于2015 年4月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏新民纺织科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第30号）。公司会同相关中介机构，对问询函中所涉问题进行了分析，对以上年报问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

  问题1、报告期内，你公司将全资子公司吴江新民化纤有限公司（以下简称“新民化纤”）和苏州新民印染有限公司（以下简称“新民印染”）100%股权转让给关联方东方恒信资本控股集团，交易价格48,454.73万元，实现投资收益7,332.67万元，与此相关的非流动资产处置损益14,457.35万元，你公司将前述收益计入2014年利润。请你公司说明：

  （1）股权转让的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

  （2）非流动资产处置的具体内容、相关会计处理及其合规性。

  （3）新民化纤、新民印染股权过户变更登记手续的完成时间是2014年9月17日，你公司对前述子公司的合并期间为2014年1月-8月，请说明合并期间处理是否合规。

  （4）截至目前，东方恒信资本控股集团有限公司是否已履行完毕与本次交易相关的承诺。

  【回复】

  1、报告期内，公司将全资子公司新民化纤和新民印染100%股权转让给关联方东方恒信资本控股集团（以下简称“东方恒信”）。

  （1）母公司单体报表会计处理

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”。

  母公司财务处理：

  确认应收东方恒信的股权转让款：39,762.90 万元（新民化纤）、8,691.83 万元（新民印染）；

  处置长期股权投资成本： 54,963.13万元（新民化纤）、7,811.95万元（新民印染）；

  同时分别确认投资收益：-15,200.23万元（新民化纤）、879.88万元（新民印染）。

  （2）合并报表会计处理

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

  公司合并报表财务处理：

  处置股权时，公司应享有原有子公司新民化纤自合并日开始持续计算的净资产为33,527.79万元（业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2014]2983号《审计报告》审计），应享有原有子公司新民印染自合并日开始持续计算的净资产为8,453.47万元（业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2014]2984号《审计报告》审计），上述合计为41,981.26万元。处置股权取得的对价48,454.73万元与应享有原有子公司自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额为6,473.47万元，计入丧失控制权当期的投资收益。同时与原有子公司股权投资相关的其他综合收益857.68万元，在丧失控制权时也转为当期投资收益。

  由此，公司因转让全资子公司新民化纤、新民印染股权产生的投资收益合计为7,331.15万元，与合并报表确认的投资收益7,332.67万元，差额1.52万元，系本报告期内公司注销控股子公司吴江新民莱纤有限公司产生的。

  综上，报告期内，公司将全资子公司新民化纤和新民印染100%股权转让给关联方东方恒信，股权转让的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  2、报告期内，公司确认非流动资产处置损益14,457.35万元，具体内容如下：

  （1）新民化纤非流动资产处置的具体内容及相关会计处理

  2014年1月，公司向新民化纤第一次增资，出资方式为实物资产和无形资产（土地使用权，其中实物资产（房屋建筑物及构筑物）合计评估价值31,358.53万元，账面价值29,266.87万元；无形资产（土地使用权）合计评估价值8,803.07万元，账面价值5,286.80万元，上述所有出资资产评估价值合计40,161.60万元。本次增资经江苏华瑞会计师事务所有限公司审验，并出具华瑞验内字（2014）第022号《验资报告》。

  2014年2月，公司向新民化纤第二次增资，出资方式为无形资产（土地使用权），无形资产的评估价值6,819.39万元，账面价值2,168.29万元，本次增资经江苏华瑞会计师事务所有限公司审验，并出具华瑞验内字（2014）第038号《验资报告》。

  根据《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则讲解——固定资产》中固定资产处置的规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”、“企业因出售、报废或毁损、对外投资、非货币性资产交换、债务重组等处置固定资产，固定资产转入清理时，按固定资产账面价值，借记“固定资产清理”，固定资产清理完成后的净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入”科目。”

  根据《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）以及《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，应当征收土地增值税。对除上述规定以外的以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业时，暂免征收土地增值税。

  根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

  上述出资事项，公司免征土地增值税和营业税。

  根据准则规定，母公司单体报表会计处理为：

  ①2014年1月

  借：长期股权投资—成本—新民化纤40,161.60万元

  贷：固定资产账面价值 29,266.87万元

  无形资产账面价值 5,286.80万元

  营业外收入—固定资产处置利得 2,091.66万元

  营业外收入—无形资产处置利得 3,516.27万元

  ②2014年2月

  借：长期股权投资—成本—新民化纤6,819.39 万元

  贷：无形资产账面价值 2,168.29万元

  营业外收入—无形资产处置利得 4,651.10万元

  综上，合计确认非流动资产处置损益10,259.03万元。

  （2）新民印染非流动资产处置的具体内容及相关会计处理

  2014年1月，公司向新民印染增资，出资方式为实物资产和无形资产（土地使用权，其中实物资产（包括房屋建筑物、在建工程）合计评估价值为3,577.86万元，房屋建筑物账面价值1,887.02万元，在建工程账面价值313.06万元；无形资产（土地使用权）合计评估价值2,734.09万元，账面价值777.24万元，上述所有出资资产评估价值合计6,311.95万元。本次增资经江苏华瑞会计师事务所有限公司审验，并出具华瑞验内字（2014）第021号《验资报告》。

  根据财政部、国家税务总局的相关规定，本次出资，公司免征土地增值税和营业税。

  根据上述提及的《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则讲解——固定资产》中固定资产处置的规定，母公司单体报表会计处理为：

  借：长期股权投资—成本—新民印染6,311.95万元

  贷：固定资产账面价值 1,887.02万元

  在建工程账面价值 313.06万元

  无形资产账面价值 777.24万元

  营业外收入—固定资产处置利得 1,329.74万元

  营业外收入—在建工程处置利得 48.04万元

  营业外收入—无形资产处置利得 1,956.85万元

  本次合计确认非流动资产处置损益3,334.63万元。

  （3）报告期内公司实施重大资产重组，原全资子公司新民化纤、新民印染资产不再纳入合并报表范围，上述母公司单体报表确认的非流动资产处置损益（合计13,593.66万元）由此在合并报表中体现，同时2010年新民化纤向母公司转让土地使用权形成的内部未实现收益，也在新民化纤100%股权实现转让的当期确认收益863.69万元。

  综上，报告期内，公司将全资子公司新民化纤和新民印染进行业务整合并将100%股权转让给东方恒信，确认与此相关的非流动资产处置损益14,457.35万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  3、报告期内，公司将全资子公司新民化纤、新民印染100%股权转让给关联方东方恒信，并判断2014年8月31日为丧失控制权时点。

  《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中合并日或购买日的确定：企业应当在合并日（或购买日）确认因企业合并取得的资产、负债。合并日是指合并方（或购买方）实际取得对被合并方（或被购买方）控制权的日期。即被合并方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。

  同时满足下列条件的，通常可确认为实现了控制权的转移：

  （一）企业合并合同或协议已获股东大会通过。

  （二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

  （三）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续。

  （四）合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

  （五）合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

  根据上述准则，公司依据以下条件确定2014年8月31日为公司丧失对新民化纤及新民印染控制权的时点：

  （1）企业合并合同或协议已获股东大会通过：2014年5月5日，公司召开2014年第一次临时股东大会，同意《关于公司与东方恒信资本控股集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》，股权转让协议已获股东大会通过。

  （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准：2014年6月9日，公司收到中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]563号），股权转让事项获得中国证监会批准。

  （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续：2014 年 9 月 10 日，公司与东方恒信签署《资产交割确认书》，双方协商确定：①为保证交割工作的有效实施，确定东方恒信最终应支付金额，双方确定以2014 年 8月31日为本次交易的交割审计基准日，由会计师对标的公司在评估基准日次日（2014 年 3 月 1 日）至交割审计基准日（2014 年 8 月 31 日）期间目标公司所发生的损益进行专项审计，确认本次交易的过渡期损益金额，并调整本次交易的股权转让价格；②东方恒信应于本协议生效之先决条件全部成就后，且不晚于目标公司办理完毕股权转让之工商变更登记日，向新民科技支付不少于50%的股权转让款；③交易双方确认，自本确认书签署之日起，与标的资产相关的一切股东之权利与义务均归属受让方东方恒信所有或承担。

  （4）合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项：2014年9月15日，受让方东方恒信支付了2.44亿元股权转让款，占东方恒信应付股权转让款的50%以上。剩余款项也有明确的支付安排，且后续均已全部支付完毕。

  （5）合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险：自2014年8月31日起至2014年9月10日《资产交割确认书》签署日，在与新民科技办理移交手续过程中，东方恒信实际上已逐渐控制了新民化纤、新民印染的财务和经营决策；且依据《资产交割确认书》，自交割审计基准日（2014年8月31日）之后，标的公司发生的损益由受让方东方恒信享有或承担。东方恒信享有与新民化纤、新民印染有关的利益，承担相应的风险。

  综上，本次股权转让事项的交割基准日为2014年8月31日，且各方面资料显示自2014年8月31日起，新民科技对新民化纤和新民印染的控制权已发生转移，相关利益及风险亦与新民科技无关，公司判断丧失新民化纤、新民印染控制权的时点为2014年8月31日，合并期间为2014年1-8月，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  4、本次交易中，东方恒信的相关承诺如下：

  ■

  截至目前，东方恒信资已履行完毕与本次交易相关的承诺。

  问题2、2014年，你公司未对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提坏账准备，涉及金额17,350.86万元，占你公司应收账款总额的79.82%，请说明具体原因和依据，并说明相关会计处理是否合规。

  【回复】

  截至2014年12月31日止，新民科技应收原全资子公司新民化纤17,350.86万元经营性往来款，该应付款是基于真实的原材料及产品购销产生的，是在新民化纤成为新民科技外部关联方之前形成的。

  对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，公司的会计政策如下：

  ① 本公司将100万元以上应收账款和其他应收款确定为单项金额重大。

  ② 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

  公司关于应收账款的会计政策符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十三条“对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试”的规定。

  新民化纤应付新民科技的款项属于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，应执行上述会计政策。

  2014年12月31日，东方恒信作出承诺：“新民化纤应付上市公司的1.74亿元款项，自新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2015年3月31日前由新民化纤通过承接上市公司银行债务的方式偿还，或由新民化纤自行融资解决。本公司作为新民化纤债务偿还的担保方，会密切关注新民化纤的偿付能力变化，并承诺如果截止2015年2月28日，新民化纤账面没有与应付上市公司款项等额现金或未能取得同等额度的银行债务移转批复，本公司将无条件承接该项债务，成为新民科技应收款项的债务人，并保证在2015年3月31日前全额偿付。”

  基于新民化纤及其担保人东方恒信已以公告的形式承诺了详细的还款计划，并有能力偿还上述应付款项，公司在对该笔应收款进行单独减值测试时认为该款项收回的可能性较大，无减值迹象。且在公司2014年度财务报告出具日之前，东方恒信作为新民化纤债务的担保方按照还款计划及时履行了承诺，清偿了上述应收款。

  综上，公司未对应收原全资子公司新民化纤单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款17,350.86万元计提坏账准备，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题3、2014年，你公司计入当期损益的政府补助为3,443.98万元，同比增长532.57%，主要原因是与新民化纤、新民印染资产相关的政府补助一次性计入当期损益，请说明相关会计处理的合规性。

  【回复】

  2014年度公司计入当期损益的政府补助为3,443.98万元，其中，当期收到的政府补助为389.10万元；由递延收益转入当期损益的金额为3,054.88万元，主要与新民化纤资产相关，具体明细如下：

  ■

  根据《企业会计准则第16号——政府补助》及其讲解的规定，与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置(出售、转让、报废等)，尚未分摊的递延收益余额应当一次转入资产处置当期的收益，不再予以递延。

  2014年度，公司将母公司及其下属子公司与化纤业务有关的资产均整合至新民化纤，并将新民化纤100%股权转让予东方恒信，实现了公司化纤业务及其资产的整体出售，因此，应将相关资产尚未分摊的递延收益余额一次转入资产处置当期的收益，不再予以递延。

  综上，公司将与化纤业务资产相关的政府补助一次性计入当期损益，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题4、“现金流量表补充资料”之“本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物”一栏金额为 48,964.08万元，“十四、其他重要事项”之“1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”显示收到股权转让款47,400.00万元，请说明前述两项金额存在差异的原因。

  【回复】

  “现金流量表补充资料”之“本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物”一栏金额为 48,964.08万元，“十四、其他重要事项”之“1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”显示收到股权转让款47,400.00万元，差异合计为1,564.08万元，存在差异的原因如下：

  1、差异额1,054.73万元，系公司于2014年12月31日收到东方恒信支付的股权转让款中，包括47,400.00万元现金和1,054.73万元的现金支票，公司于2015年1月5日办理了支票支领手续并已收到该笔资金。由于该笔款项属于现金等价物，故在“本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物”中列示。

  2、差异额509.35万元，系本年注销控股子公司吴江新民莱纤有限公司收回的投资款。

  五、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）13.2.10 条规定：“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

  公司董事会认为，根据上述相关规定及 2014 年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其它风险警示的情形。2015年4月8日经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，公司于 2015年4月8日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

  六、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

  公司提交的撤销退市风险警示申请获得深圳证券交易所审核同意。根据有关规定，公司股票目前处于重大事项停牌期间，2014年4月22日起继续停牌至复牌为止，证券简称自2015年4月23日起由“*ST新民”变更为“新民科技”，证券代码不变，仍为“002127”，日涨跌幅限制由5%变为10%。

  七、其他相关说明

  本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息披露均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十一日