证券时报多媒体数字报

  证券代码:002030 证券简称:达安基因 公告编号:2015-027

  中山大学达安基因股份有限公司

  ２０１４年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  ２、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  ３、公司分别于２０１５年３月２８日、２０１５年４月９日、２０１５年４月２０日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开２０１４年度股东大会通知的公告》、《关于增加２０１４年度股东大会临时提案暨召开２０１４年度股东大会补充通知的公告》、《关于召开２０１４年度股东大会的提示性公告》。

  ４、本次股东大会新增提案一项，即第１３项议案《关于２０１４年度利润分配的临时提案》，该项议案已经本次股东大会审议通过。

  ５、本次股东大会出现否决议案的情形，第４项议案《２０１４年度利润分配议案》未获得本次股东大会审议通过。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  １、 会议召开时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１５年４月２１日（星期二）下午１４：３０

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年４月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１５年４月２０日下午１５：００至２０１５年４月２１日下午１５：００期间的任意时间。

  ２、 会议召开地点：广州市高新技术开发区科学城香山路１９号公司一楼讲学厅

  ３、 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  ４、 会议召集人：公司董事会

  ５、 会议主持人：公司董事长何蕴韶先生

  ６、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共７９人，代表股份数量２７２，６８４，６５８股，占公司总股份的４９．６５２９％。其中：

  １、现场会议股东出席情况

  出席现场会议投票的股东及股东授权委托代表共１３人，代表股份数量２１４，０２０，０８１股，占公司总股份的３８．９７０７％。

  ２、网络投票情况

  参加网络投票的股东及股东授权委托代表共６６人，代表股份数量５８，６６４，５７７股，占公司总股份的１０．６８２２％。

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东）共７４人，代表股份数量５８，９３４，７９６股，占公司总股份的１０．７３１４％。

  公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会按照会议议程，以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《２０１４年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票为２７２，５２２，０２１ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．９４０４％；反对票为０ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．００００％；弃权票为１６２，６３７股（其中，因未投票默认弃权１５３，００５股），占出席股东大会有表决权股份总数的０．０５９６％。

  （二）审议通过了《２０１４年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意票为２７２，５１５，１２１ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．９３７８％；反对票为３，０００ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．００１１％；弃权票为 １６６，５３７股（其中，因未投票默认弃权１５６，９０５股），占出席股东大会有表决权股份总数的０．０６１１％。

  （三）审议通过了《２０１４年度财务决算议案》；

  表决结果：同意票为２７２，５１５，１２１ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．９３７８％；反对票为０ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．００００％；弃权票为 １６９，５３７股（其中，因未投票默认弃权１５６，９０５股），占出席股东大会有表决权股份总数的０．０６２２％。

  （四）审议未通过《２０１４年度利润分配议案》；

  表决结果：同意票为２８３，９８７ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．１０４１％；反对票为２１３，８２７，１８２ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的７８．４１５６％；弃权票为 ５８，５７３，４８９股（其中，因未投票默认弃权５８，５５５，５５７股），占出席股东大会有表决权股份总数的２１．４８０３％。

  其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东）的表决情况：同意票为２８３，９８７股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．４８１９％；反对票为 ７７，３２０股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．１３１２％；弃权票为５８，５７３，４８９股（其中，因未投票默认弃权５８，５５５，５５７股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的９９．３８６９％。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当以特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的三分之二（２／３）以上通过。该项议案未获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

  （五）审议通过了《２０１４年年度报告》及其摘要；

  表决结果：同意票为２７２，５１８，１２１ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．９３８９％；反对票为０ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．００００％；弃权票为 １６６，５３７股（其中，因未投票默认弃权１５６，９０５股），占出席股东大会有表决权股份总数的０．０６１１％。

  （六）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意票为２７２，５１７，４２１ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．９３８７％；反对票为０ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．００００％；弃权票为１６７，２３７股（其中，因未投票默认弃权１５７，６０５股），占出席股东大会有表决权股份总数的０．０６１３％。

  其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东）的表决情况：同意票为５８，７６７，５５９股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的９９．７１６２％％；反对票为 ０股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．００００％；弃权票为１６７，２３７股（其中，因未投票默认弃权１５７，６０５股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．２８３８％。

  （七）审议通过了《关于２０１５年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：同意票为１４１，１４４，８８７ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．８８１７％；反对票为０股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．００００％；弃权票为 １６７，２３７股（其中，因未投票默认弃权１５７，６０５股），占出席股东大会有表决权股份总数的０．１１８３％。

  其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东）的表决情况：同意票为５８，７６７，５５９股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的９９．７１６２％；反对票为 ０股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．００００％；弃权票为１６７，２３７股（其中，因未投票默认弃权１５７，６０５股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．２８３８％。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）的相关规定，关联股东广州中大控股有限公司、何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生回避了该项议案的表决。

  （八）审议通过了《２０１５年财务预算议案》；

  表决结果：同意票为２７２，５１７，４２１股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．９３８７％；反对票为０ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．００００％；弃权票为１６７，２３７股（其中，因未投票默认弃权１５７，６０５股），占出席股东大会有表决权股份总数的０．０６１３％。

  （九）审议通过了《关于中山大学达安基因股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５－２０１７年）》；

  表决结果：同意票为２７２，５４３，０２１ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．９４８１％；反对票为０ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．００００％；弃权票为１４１，６３７股（其中，因未投票默认弃权１３２，００５股），占出席股东大会有表决权股份总数的０．０５１９％。

  其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东）的表决情况：同意票为５８，７９３，１５９股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的９９．７５９７％；反对票为 ０股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．００００％；弃权票为１４１，６３７股（其中，因未投票默认弃权１３２，００５股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．２４０３％。

  （十）审议通过了《关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易议案》；

  表决结果：同意票为２６６，５５９，５４８ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．８５２４％；反对票为２５２，２８７ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．０９４５％；弃权票为 １４１，６３７股（其中，因未投票默认弃权１３２，００５股），占出席股东大会有表决权股份总数的０．０５３１％。

  其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东）的表决情况：同意票为５８，５４０，８７２股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的９９．３３１６％；反对票为 ２５２，２８７股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．４２８１％；弃权票为１４１，６３７股（其中，因未投票默认弃权１３２，００５股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．２４０３％。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）的相关规定，关联股东程钢先生回避了该项议案的表决。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当以特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的三分之二（２／３）以上通过。该项议案获得了有效表决权股份总数的２／３以上通过。

  （十一）审议通过了《关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的关联交易议案》；

  表决结果：同意票为２６６，５３３，２４８ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．８４２６％；反对票为２５２，２８７ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．０９４５％；弃权票为 １６７，９３７股（其中，因未投票默认弃权１５８，３０５股），占出席股东大会有表决权股份总数的０．０６２９％。

  其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东）的表决情况：同意票为５８，５１４，５７２股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的９９．２８７０％；反对票为 ２５２，２８７股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．４２８１％；弃权票为１６７，９３７股（其中，因未投票默认弃权１５８，３０５股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．２８５０％。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）的相关规定，关联股东程钢先生回避了该项议案的表决。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当以特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的三分之二（２／３）以上通过。该项议案获得了有效表决权股份总数的２／３以上通过。

  （十二）审议通过了《关于选举公司监事的议案》；

  表决结果：同意票为２７２，５１１，６２１ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．９３６５％；反对票为５，１００ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．００１９％；弃权票为 １６７，９３７股（其中，因未投票默认弃权１５８，３０５股），占出席股东大会有表决权股份总数的０．０６１６％。

  其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东）的表决情况：同意票为５８，７６１，７５９股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的９９．７０６４％；反对票为 ５，１００股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．００８７％；弃权票为１６７，９３７股（其中，因未投票默认弃权１５８，３０５股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．２８５０％。

  （十三）审议通过了《关于２０１４年度利润分配的临时提案》；

  表决结果：同意票为２７２，３９０，２３９ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的９９．８９２０％；反对票为２５８，０８７股，占出席股东大会有表决权股份总数的０．０９４６％；弃权票为３６，３３２股（其中，因未投票默认弃权２５，９００股），占出席股东大会有表决权股份总数的０．０１３３％。

  其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东）的表决情况：同意票为５８，６４０，３７７股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的９９．５００４％；反对票为 ２５８，０８７股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．４３７９％；弃权票为３６，３３２股（其中，因未投票默认弃权２５，９００股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的０．０６１６％。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当以特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的三分之二（２／３）以上通过。该项议案获得了有效表决权股份总数的２／３以上通过。

  三、独立董事述职情况

  会议听取了独立董事胡志勇、徐爱民、王华东２０１４年度述职报告。胡志勇先生代表三位独立董事向本次股东大会详尽汇报了各自在２０１４年度出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职的情况。《独立董事２０１４年度述职报告》全文于２０１５年３月２８日刊登于公司信息披露指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经广东中信协诚律师事务所王学琛律师、韩思明律师现场见证，并出具了《法律意见书》。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决结果均为合法有效。

  五、备查文件

  １、载有中山大学达安基因股份有限公司与会董事签字的２０１４年度股东大会决议；

  ２、广东中信协诚律师事务所出具的《关于中山大学达安基因股份有限公司２０１４年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  2015年4月21日

  广东中信协诚律师事务所

  关于中山大学达安基因股份有限公司

  2014年度股东大会

  法 律 意 见 书

  致：中山大学达安基因股份有限公司

  广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受中山大学达安基因股份有限公司（下称“达安基因”或“公司”）委托，指派王学琛律师、韩思明出席公司２０１４年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中山大学达安基因股份有限公司章程》（下称“达安基因《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对达安基因本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为达安基因本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  本次股东大会由达安基因董事会根据２０１５年３月２６日召开的第五届董事会第四次会议决议召集，达安基因董事会在《证券时报》及在巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１４年度股东大会通知的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。根据控股股东广州中大控股有限公司提交的《广州中大控股有限公司关于提请中山大学达安基因股份有限公司２０１４年度股东大会增加利润分配临时提案的函》，公司于２０１５年４月９日在《证券时报》及在巨潮资讯网上刊登了《关于增加２０１４年度股东大会临时提案暨召开 ２０１４ 年度股东大会补充通知的公告》。

  （二）本次股东大会的召开程序

  达安基因本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  本次股东大会现场会议于２０１５年４月２１日下午在公司一楼讲学厅如期召开，会议由董事长何蕴韶先生主持。达安基因董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年４月２１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年４月２０日下午１５：００ 至２０１５年４月２１日下午１５：００的任意时间。

  综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和达安基因《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会审议的议案

  （一）本次股东大会审议的议案如下：

  １．《２０１４年度董事会工作报告》

  ２．《２０１４年度监事会工作报告》

  ３．《２０１４年度财务决算议案》

  ４．《２０１４年度利润分配议案》

  ５．《２０１４年年度报告》及其摘要

  ６．《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构的议案》

  ７．《关于２０１５年度日常关联交易预计的议案》

  ８．《２０１５年财务预算议案》

  ９．《关于中山大学达安基因股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５－２０１７年）》

  １０．《关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易议案》

  １１．《关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的关联交易议案》

  １２．《关于选举公司监事的议案》

  １３．《关于２０１４年度利润分配的临时提案》

  （二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案情形，但存在增加临时议案的情形。根据控股股东广州中大控股有限公司提交的《广州中大控股有限公司关于提请中山大学达安基因股份有限公司２０１４年度股东大会增加利润分配临时提案的函》，公司于２０１５年４月９日在《证券时报》及在巨潮资讯网上刊登了《关于增加２０１４年度股东大会临时提案暨召开２０１４年度股东大会补充通知的公告》，增加了《关于２０１４年度利润分配的临时提案》的议案。本所律师认为，上述增加临时议案的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和达安基因《公司章程》的规定。

  三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

  经查验达安基因股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 ７９ 人，均为２０１５年４月１４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的达安基因股东，该等股东持有及代表的股份 ２７２，６８４，６５８ 股，占达安基因股份总数的 ４９．６５２９％。

  出席现场会议的股东（含股东授权代表）１３ 人，代表有表决权股份２１４，０２０，０８１股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的３８．９７０７％。

  通过网络投票参与表决的股东 ６６ 人，代表有表决权股份 ５８，６６４，５７７股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 １０．６８２２％。

  除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东所持有的股份为 ５８，９３４，７９６ 股，占公司股份总数的 １０．７３１４％。

  经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和达安基因《公司章程》的有关规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和达安基因《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。

  （二）表决结果

  经验证，本次股东大会的全部议案均经通过参加现场会议和网络投票方式出席达安基因股东大会的股东或股东代理人逐项审议，具体表决情况如下：

  １．《２０１４年度董事会工作报告》

  同意 ２７２，５２２，０２１ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．９４０４％；反对 ０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．００００％；弃权 １６２，６３７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０５９６％。

  ２．《２０１４年度监事会工作报告》

  同意 ２７２，５１５，１２１ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．９３７８％；反对 ３，０００ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．００１１％；弃权 １６６，５３７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０６１１％。

  ３．《２０１４年度财务决算议案》

  同意 ２７２，５１５，１２１ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．９３７８％；反对 ０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．００００％；弃权 １６９，５３７股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０６２２％。

  ４．《２０１４年度利润分配议案》

  同意 ２８３，９８７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．１０４１％；反对 ２１３，８２７，１８２ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ７８．４１５６％；弃权 ５８，５７３，４８９股，占出席会议所有股东所持表决权 ２１．４８０３％。其中除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东的表决情况为：同意 ２８３，９８７ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．４８１９％；反对 ７７，３２０ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．１３１２％；弃权 ５８，５７３，４８９ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ９９．３８６９％。

  ５．《２０１４年年度报告》及其摘要

  同意 ２７２，５１８，１２１ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．９３８９％；反对 ０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．００００％；弃权 １６６，５３７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０６１１％。

  ６．《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构的议案》

  同意 ２７２，５１７，４２１ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．９３８７％；反对 ０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．００００％；弃权 １６７，２３７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０６１３％。其中除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东的表决情况为：同意 ５８，７６７，５５９ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ９９．７１６２％；反对 ０ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．００００％；弃权１６７，２３７ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．２８３８％。

  ７．《关于２０１５年度日常关联交易预计的议案》

  同意 １４１，１４４，８８７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．８８１７％；反对 ０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．００００％；弃权 １６７，２３７股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．１１８３％。其中除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东的表决情况为：同意 ５８，７６７，５５９ 股，占出席会议中小股东所持股份的９９．７１６２％；反对 ０ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．００００％；弃权 １６７，２３７ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．２８３８％。

  ８．《２０１５年财务预算议案》

  同意 ２７２，５１７，４２１ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．９３８７％；反对 ０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．００００％；弃权 １６７，２３７股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０６１３％。

  ９．《关于中山大学达安基因股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５－２０１７年）》

  同意 ２７２，５４３，０２１ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．９４８１％；反对 ０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．００００％；弃权 １４１，６３７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０５１９％。其中除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东的表决情况为：同意 ５８，７９３，１５９ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ９９．７５９７％；反对 ０ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．００００％；弃权１４１，６３７ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．２４０３％。

  １０．《关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易议案》

  同意 ２６６，５５９，５４８ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．８５２４％；反对 ２５２，２８７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０９４５％；弃权 １４１，６３７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０５３１％。其中除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东的表决情况为：同意 ５８，５４０，８７２ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ９９．３３１６％；反对 ２５２，２８７ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．４２８１％；弃权 １４１，６３７ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．２４０３％。

  １１．《关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的关联交易议案》

  同意 ２６６，５３３，２４８ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．８４２６％；反对 ２５２，２８７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０９４５％；弃权 １６７，９３７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０６２９％。其中除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东的表决情况为：同意 ５８，５１４，５７２ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ９９．２８７０％；反对 ２５２，２８７ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．４２８１％；弃权 １６７，９３７ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．２８５０％。

  １２．《关于选举公司监事的议案》

  同意 ２７２，５１１，６２１ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．９３６５％；反对 ５，１００ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．００１９％；弃权 １６７，９３７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０６１６％。其中除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东的表决情况为：同意 ５８，７６１，７５９ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ９９．７０６４％；反对 ５，１００ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．００８７％；弃权 １６７，９３７ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．２８５０％。

  １３．《关于２０１４年度利润分配的临时提案》

  同意 ２７２，３９０，２３９ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．８９２０％；反对 ２５８，０８７ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０９４６％；弃权 ３６，３３２ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ０．０１３３％。其中除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东的表决情况为：同意 ５８，６４０，３７７ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ９９．５００４％；反对 ２５８，０８７ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．４３７９％；弃权 ３６，３３２ 股，占出席会议中小股东所持股份的 ０．０６１６％。

  上述议案第 ４、１０、１１、１３ 项议案均为特别决议案，第１、２、３、５、６、７、８、９、１２项为普通决议案，第７、１０、１１项议案为关联交易议案，第１３项议案为本次股东大会新增的议案，其与第４项议案均为关于公司 ２０１４ 年度利润分配的议案，同一事项出现两种不同提案，由本次出席股东大会的股东或股东代理人选择其一议案进行表决。上述第１０、１１、１３项特别决议议案已经由达安基因本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的２／３以上通过，第４项特别决议议案未获通过；上述第１、２、３、５、６、７、８、９、１２项普通决议议案已经由达安基因本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的１／２以上通过。关联方回避了关联交易议案的表决。

  综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和达安基因《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和达安基因《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  本法律意见书壹式叁份。

  本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。

  广东中信协诚律师事务所 见证律师：

  负责人：王学琛 王学琛

  韩思明

  二〇一五 年 四 月 二十一 日