证券时报多媒体数字报

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-026

  广东德美精细化工股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2015年4月17日以通讯和电子邮件方式发出。公司于2015年4月21日以书面和通讯相结合的方式召开董事会会议，本次董事会为临时董事会会议。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。全体与会董事在充分了解议案内容的前提下，以书面及传真表决方式逐项审议了本次董事会的全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于受让广东小冰火人网络科技有限公司20%股权的议案》。

  《公司关于受让广东小冰火人网络科技有限公司20%股权的公告》（2015-027）刊登于2015年4月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十二日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-027

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于受让广东小冰火人网络科技

  有限公司20%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次股权转让的交易概述

  1、2015年4月21日，公司与广东小冰火人网络科技有限公司（以下简称“小冰火人”）股东彭利民先生签署《股权转让协议》，受让彭利民先生所持有的小冰火人20%股权，交易价格为4615.38462万元人民币（RMB46,153,846.20元）；同时，授权公司董事长黄冠雄先生签署本次股权转让及过户涉及的所有文件并办理相关手续。本次股权受让后，公司成为小冰火人第二大股东，持有其20%的股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于“一般购买、出售资产”类别。

  2、公司于2015年4月21日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《公司关于受让广东小冰火人网络科技有限公司20%股权的议案》，该议案以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

  本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  《公司第五届董事会第二次会议决议公告》（2015-026）刊登于2015年4月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、2015年4月21日，彭利民先生的配偶原媛女士签署书面同意函，同意彭利民先生向公司转让其持有小冰火人的20%股权。

  4、2015年4月21日，对小冰火人有优先受让权的其他股东佛山市新共赢投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）同意本次股权转让并签署放弃优先购买权的书面声明文件。

  5、本次股权转让还需小冰火人股东会审批通过后办理相关股权过户手续，公司将履行披露义务，及时披露本事项的进展情况。

  6、公司独立董事就本次交易事项在审阅文件及对事项进行充分核实后，基于独立判断立场，发表以下独立意见：

  （1）广东小冰火人网络科技有限公司（以下简称“小冰火人”）是目前华南地区最大、最专业的家庭消费类的电子商务运营公司之一，具有丰富的电子商务运营经验和资源。公司此次受让小冰火人20%的股权、成为其第二大股东，能帮助公司更好地利用互联网资源，以推进公司的战略布局。

  （2）公司董事会审议《关于受让广东小冰火人网络科技有限公司20%股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，符合公司长期战略的导向，决策程序符合《公司章程》及《公司对外投资决策制度》的有关规定，所作的决定履行了必要的审批程序，不存在损害中小投资者权益的情况，同意公司受让小冰火人20%的股权。

  《公司独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  二、交易对方的基本情况

  彭利民先生为小冰火人的创始人、控股股东、实际控制人，持有小冰火人74.80%的股权。彭利民先生与公司及公司的发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  股权转让后，彭利民先生继续持有小冰火人54.80%的股权，为小冰火人控股股东、实际控制人。

  三、交易标的基本情况

  （一）小冰火人基本情况介绍

  1、广东小冰火人网络科技有限公司成立于2010年7月14日，公司注册资本及实收资本为1069.52万元，法定代表人为彭利民，公司住所为广东省佛山市顺德区容桂幸福居委会容桂大道北百昌后街25号四楼；公司类型为有限责任公司，经营期限为长期；公司经营范围为信息传输、软件和信息技术服务业；租赁和商业服务业；批发和零售业；经营和代理各类商品技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、截至目前，小冰火人的股权结构如下：

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  本次股权转让后，小冰火人的股权结构如下：

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  3、小冰火人经营情况介绍

  小冰火人财务指标（单位：元）

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  4、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和会计师事务所”）对小冰火人2014年度的财务状况进行了审计，并出具了《广东小冰火人网络科技有限公司2014年度审计报告》。信永中和会计师事务所出具的审计意见如下：我们认为，小冰火人公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了小冰火人公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  《广东小冰火人网络科技有限公司2014年度审计报告》刊登于2015年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  （二）小冰火人股权权利说明

  1、彭利民先生同意向公司转让其持有的小冰火人20%股权，并保证未向公司之外的第三方出售其持有的小冰火人股权，亦未在且无意在小冰火人股权上设定任何第三方的请求权、负担、按揭、抵押、质押、留置权或其他担保权益。

  2、本次股权受让交易中不存在涉及债权债务转移的事项；不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易协议的主要内容

  （一）股权转让协议主要内容：

  1、公司同意受让彭利民先生持有小冰火人的20%股权，成交价格为4,615.38462万元人民币（RMB46,153,846.20元），支付方式为现金支付方式。本次股权转让的价款分两期支付：

  （1）股权转让协议签署并生效后的两个工作日内，公司向彭利民先生书面指定的账户支付第一期转让价款1000万元人民币（RMB10,000,000元）；

  （2）在股权完成交割后，在交割日当日公司完成向彭利民先生支付第二期转让价款3,615.38462万元人民币（RMB36,153,846.20元）。

  2、本次股权转让的交割条件及交割日：

  （1）公司的董事会同意本次股权转让并签署股权转让协议；

  （2）小冰火人的章程修正案已由小冰火人的股东根据本次股权转让的情况相应签署；

  （3）小冰火人已通过批准本次股权转让、批准任命公司指定的人员担任小冰火人董事、批准本协议的决议；

  （4）彭利民先生的配偶原媛女士已同意本次股权转让并签署相关书面确认；

  （5）小冰火人除了彭利民先生之外的其他股东均出具相关书面文件，确认同意本次股权转让并放弃相应的优先购买权；

  （6）小冰火人就本次股权转让获得工商部门颁发的营业执照；

  （7）自签约日至交割日，不存在可能对小冰火人经营的财务状况、前景、资产或业务产生重大不利影响的事件。

  本次股权转让的交割日为股权转让双方确认同意的，且为小冰火人收到关于本次股权转让获颁发的营业执照之日起五个工作日内的一日。

  3、协议生效条件以及生效日：

  （1）彭利民先生本人签署股权转让协议；

  （2）公司的法定代表人或授权代表签署股权转让协议；

  （3）公司的董事会审议通过相关决议，同意本协议的全部条款并签署股权转让协议；

  （4）小冰火人除了出让方之外的其他股东均出具相关书面文件，确认同意本次股权转让并放弃相应的优先购买权；

  （5）小冰火人已通过批准本次股权转让、批准任命公司指定的人员担任小冰火人董事、批准股权转让协议的决议；

  （6）彭利民先生的配偶已同意目标股权转让并签署相关书面确认。

  本次交易的股权转让协议在满足上述全部条件后生效。

  （二）交易定价依据

  经公司与小冰火人股东彭利民先生协商，双方一致同意小冰火人的整体估值为230,769,231元人民币，并以此为定价依据。根据前述估值，本次公司受让的小冰火人20%股权作价为4615.38462万元人民币（RMB46,153,846.20元）。根据小冰火人2014年度经审计的财务数据，小冰火人2014年度净资产为53,452,630.23元人民币，净利润为20,536,153.43元人民币；本次股权转让价格的平均市净率（PB）为4.32倍,市盈率为PE为11.24倍。公司董事会认为本次股权转让的定价比较合理，不存在损害本公司或者本公司股东利益的情况。

  股权转让成功后，公司将持有小冰火人20%的股权（对应资本金为213.904万元），成为小冰火人第二大股东；同时，公司将向小冰火人董事会推荐一名董事，并于交割日之前完成任命。公司拟推荐公司总经理徐欣公先生担任小冰火人董事职务。

  （三）本次股权受让的资金来源为公司自有资金。

  五、涉及本次股权转让的其他安排

  1、本次交易完成后，不会因此而产生关联交易。

  2、本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况。

  3、本次交易完成后，不会因此存在与公司关联人产生同业竞争的情况。

  六、本次股权转让的目的和对公司的影响

  1、广东小冰火人网络科技有限公司是一家电子商务经销和电子商务代运营的服务提供商，主要为传统品牌企业提供电子商务经销服务，为传统品牌企业提供电子商务一站式解决方案。小冰火人通过与企业合作经营的模式，建立企业的网络品牌和网络渠道体系，是目前华南地区最大、最专业的家庭消费类的电子商务运营公司之一。随着工信部和商务部相继颁布了进一步推动电子商务发展的相关政策落地，大批传统企业从事电子商务的步伐将加快，为传统企业提供全程电商服务的代运营企业将迎来更大的市场规模。

  公司在拓展现有纺织化学品、石油化学品、水性树脂等化工领域和农牧项目两大主营业务的同时，积极关注并充分利用互联网资源，以推进公司的战略布局。小冰火人作为华南地区最有影响力的电子商务运营公司之一，公司一方面能借助其丰富的互联网运营经验和资源为公司在“互联网+”的转型推进过程中得到有力的帮助；另一方面，从目前来看小冰火人的经营业绩良好，也能为公司带来一定的投资收益。

  小冰火人2014年12月31日净资产为53,452,630.23元人民币，2014年度净利润为20,536,153.43元人民币。根据会计准则的相关规定，公司拟对持有小冰火人20%的股权采用成本法按照可供出售金融资产进行核算。

  2、同时，小冰火人在经营的过程中也可能面临市场风险、技术风险、人力资源风险等，因此本公司提醒广大投资者理性看待上述事宜，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议

  2、公司独立董事对相关事项的独立意见

  3、广东小冰火人网络科技有限公司2014年度审计报告

  4、广东小冰火人网络科技有限公司股权转让协议

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十二日