证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  发行数量：91,977,666股

  发行价格：5.76元/股

  发行对象：湖南高新创投财富管理有限公司（以下简称“高新创投”）、湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）、湖南省天心实业集团有限公司（以下简称“天心实业”）、湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新翔投资”）、长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新翼投资”）

  限售期：自股票发行结束之日起36个月内不得转让

  预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向高新创投发行的52,083,333股股份、向轻盐创投发行的5,208,333股股份、向天心实业发行的5,208,333股股份、向粮油集团发行的26,041,667股股份、向新翔投资发行的2,475,000股股份、向新翼投资发行的961,000股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年4月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  公司向高新创投非公开发行股票52,083,333股、向轻盐创投非公开发行股票5,208,333股、向天心实业非公开发行股票5,208,333股、向粮油集团非公开发行股票26,041,667股、向新翔投资非公开发行股票2,475,000股、向新翼投资非公开发行股票961,000股，募集资金总额为529,791,356.16元。

  （一）本次发行的内部决策程序、湖南省国资委、中国证监会核准结论和核准文号

  1、公司分别于2014年5月29日和2014年7月9日召开了第四届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了2014年非公开发行股票的相关议案。

  2、2014年6月20日，湖南省国资委出具了湘国资产权函[2014]91号《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》文件，同意公司本次非公开发行股票。

  3、2015年3月27日，中国证监会签发了《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]462号），核准了公司本次非公开发行。

  4、根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》，公司董事会已获得股东大会授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案。

  （二）本次发行情况

  1、股票类型：人民币普通股（A股）

  2、股票面值：人民币1.00元

  3、发行数量：91,977,666股

  4、发行价格：5.76元/股

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（即2014年5月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.76元/股。

  5、募集资金量与发行费用

  经天健会计师出具的天健验（2015）2-15号《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为529,791,356.16元，扣除发行费用7,701,857.30元，募集资金净额为522,089,498.86元。

  6、保荐机构

  担任本次发行的保荐机构为招商证券股份有限公司。

  （三）验资和股份登记情况

  截至2015年4月15日，本次非公开发行的6名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2015年4月15日，经天健会计师天健验（2015）2-14号《验资报告》验证，截至2015年4月15日12:00止，保荐机构（主承销商）已收到6家参与新五丰本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项529,791,356.16元。

  截至2015年4月15日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据天健会计师出具的天健验（2015）2-15号《验资报告》，截至2015年4月15日17：30止，本次发行募集资金总额为529,791,356.16元，扣除发行费用7,701,857.30元，募集资金净额为522,089,498.86元。其中：计入注册资本91,977,666.00元，计入资本公积430,111,832.86元。

  2015年4月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司认为：

  （1）发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

  （2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人2014年第一次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

  （3）发行人本次发行的发行对象中，高新创投、轻盐创投均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规的规定履行了私募投资基金管理人登记手续，其用于认购本次发行的资金均系其自有资金，无需履行私募投资基金备案手续，且认购资金不包括任何杠杆融资结构化设计产品；天心实业、粮油集团均不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规规定的私募投资主体条件，均无需履行相应的私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续，其用于认购本次发行的资金均系其自有资金，且认购资金不包括任何杠杆融资结构化设计产品；新翔投资、新翼投资均不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规规定的私募投资主体条件，均无需履行相应的私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续，其用于认购本次发行的资金均系其自有资金，新翔投资、新翼投资及其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次发行的律师事务所湖南启元律师事务所认为：

  发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定；招商证券在发行实施过程中向6名发行对象发出的《缴款通知书》，以及之前发行人与6名发行对象签订的《股份认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效；根据相关规定，发行人尚需就本次非公开发行股票事宜办理相关股份登记及工商变更登记手续。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行股票的数量为91,977,666股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的28.18%。高新创投、轻盐创投、天心实业、粮油集团、新翔投资和新翼投资认购股份的价款总额为529,791,356.16元。

  （二）发行对象情况

  1、高新创投

  公司名称：湖南高新创投财富管理有限公司

  注册地址：长沙市天心区城南西路1号省财政厅新综合楼10楼

  法定代表人：向才柏

  注册资本：10,000.00万元

  成立时间：2013年4月10日

  经营范围：国家法律、法规允许的财务顾问、管理咨询、投资、投资管理及理财服务、资产并购重组（上述项目不含金融、证券、期货业务及其咨询服务）。

  2、轻盐创投

  公司名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉区建湘路519号轻工盐业大厦6楼

  法定代表人：柳铁蕃

  注册资本：17,000.00万元

  成立时间：2010年12月31日

  经营范围：以自有资产进行创业投资及其他项目投资，投资咨询、管理咨询、财务顾问，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、天心实业

  公司名称：湖南省天心实业集团有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉区解放东路89号

  法定代表人：冷永进

  注册资本：13,531.96万元

  成立时间：1988年1月19日

  经营范围：饲料及原料、粮油食品行业投资；自营和代理各类商品及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；畜禽养殖（限所属分支机构经营）；经销普通机械、电器机械及器材、建筑材料、包装及包装材料、五金、交电、日用杂货；制造广播电视设备（不含卫星天线）；提供饲料技术服务；凭本企业资质证书从事房地产开发经营；预包装食品批发兼零售（限所属分支机构经营）。

  4、粮油集团

  公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉区竹园路7号

  法定代表人：邱卫

  成立时间：1952年12月1日

  注册资本：16,661.10万元

  经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定的范围内经营，有效期至2018年5月19日）；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品的国内贸易；销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲料加工原料；收购、销售法律法规允许的农副产品。

  5、新翔投资

  企业名称：长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  主要经营场所：长沙市芙蓉区五一西路2号19楼1901房

  成立时间：2014年5月21日

  执行事务合伙人：罗雁飞

  经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；企业管理咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

  6、新翼投资

  企业名称：长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  主要经营场所：长沙市芙蓉区五一西路2号19楼1901房

  成立时间：2014年5月21日

  执行事务合伙人：刘晓磊

  经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；企业管理咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  本次发行后，公司股本将由234,360,126股增加至326,337,792股。由于本次发行后，粮油集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司股本结构和控制权发生变化。

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  本次发行前（截至2014年9月30日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行后（截至股份登记日2015年4月20日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （二）本次发行对业务结构的影响

  本次募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司现有主营业务不会发生重大变化。本次募集资金将有利于公司解决产业链延伸和产能扩充后对日常资金的需求，为公司实现业务目标提供充足的资金来源，增强公司的发展后劲，巩固公司在生猪饲养行业的地位。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构及主承销商：招商证券股份有限公司

  注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

  法定代表人：宫少林

  保荐代表人：申孝亮、张晴

  项目协办人：王森鹤

  项目组成员：蒋伟森、田建桥、王健、张寅博

  电话：0755-82943666

  传真：0755-82943121

  （二）律师事务所：湖南启元律师事务所

  注册地址：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际A座17层

  办公地址：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际A座17层

  负责人：丁少波

  签字律师：谢勇军、熊林

  电话：0731-82953778

  传真：0731-82953779

  （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

  办公地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19楼

  负责人：胡少先

  签字注册会计师：李剑、魏五军

  电话：0731-85179809

  传真：0731-85179801

  七、上网公告附件

  （一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验（2015）2-15号）；

  （二）招商证券股份有限公司出具的《关于湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》；

  （三）湖南启元律师事务所出具的《关于湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2015年4月22日