证券时报多媒体数字报

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-033号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年4月19日向全体监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知、会议材料。

  本次监事会会议于2015年4月21日在公司14楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  本次会议由监事会主席杨芳红主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，公司符合非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议并通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  监事会认为，公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：

  1. 发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

  2. 发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十三次决议公告日，本次非公开发行股票价格为9.60元/股，不低于该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  3. 发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过8541.6666万股。其中，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

  4.发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  5. 发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象，均以现金参与认购，其具体情况如下：

  ■

  6.募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  7. 限售期

  本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

  8. 滚存利润的安排

  本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  9. 上市地点

  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

  10. 本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议并通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  监事会认为，公司就本次非公开发行股票事宜编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （四）审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>的议案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  监事会认为，公司就本次非公开发行股票事宜与深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金管理有限责任公司（长信基金-聚富2号资产管理计划）、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司（汇添富-定增盛世70号资产管理计划）、上海汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院于2015年4月21日分别签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》符合相关法律法规及规范性文件的规定，监事会同意公司签署前述协议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  监事会对《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了认真分析讨论，认为本次非公开发行股票募集资金运用符合公司发展规划。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议并通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  监事会认为，鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议并通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  监事会认为，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项履行了法定的决策程序，协议所约定的定价方式公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。关联交易的审议过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议并通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  监事会认为，《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。监事会同意董事会制定的《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年4月21日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-037号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：公司股票于2015年4月22日起复牌。

  2015年3月30日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在指定媒体披露了临2015-026号《海南椰岛关于筹划非公开发行重大事项停牌公告》，因筹划非公开发行股票重大事项，公司股票自2015年3月31日起停牌。2015年4月8日，公司在指定媒体披露了临2015-028号《海南椰岛关于筹划非公开发行股票事项进展公告》。2015年4月15日，公司在指定媒体披露了临 2015-029号《海南椰岛关于筹划非公开发行股票事项延期复牌公告》。

  2015年4月21日，公司召开了第六届董事会二十三次会议，审议通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》等相关议案，并将于2015 年4月22日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。

  根据上海交易所有关规定，经申请，公司股票将于2015年4月22日起复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-039号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  关于本次非公开发行后填补被摊薄

  即期回报措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次发行对主要财务指标的影响

  （一）主要假设前提：

  1、本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币9.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次非公开发行股票数量不超过85,416,666股，募集资金总额不超过82,000万元。

  2、假定本次发行方案于 2015年10月实施完毕。

  3、本公司2014 年年报披露的归属于上市公司股东的净利润为人民币41,888,157.64元，假设本公司2015 年全年归属于上市公司股东的净利润与 2014 年一致，即人民币41,888,157.64元。该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

  4、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

  5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对主要财务指标的影响

  基于上述假设，本公司测算了本次发行对2015年度主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准。

  2、本次发行前每股收益=2015年度归属于上市公司股东的净利润/本次发行前总股本。

  3、本次发行后每股收益=2015年度归属于上市公司股东的净利润/（本次发行前总股本+新增股份次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）。

  4、发行前每股净资产=（期初归属于上市公司股东的净资产＋2015年度归属于上市公司股东的净利润）/发行前总股本；

  5、发行后每股净资产=（期初归属于上市公司股东的净资产＋2015年度归属于上市公司股东的净利润＋本次发行募集资金总额）/发行后总股本；

  根据上述测算，本次发行完成后，公司总股本将增加85,416,666股，预计本公司2015年度每股收益略有降低，由原来的0.0935元/股下降至0.0906元/股，但每股净资产将由原来的2.0714元/股增加至3.2765元/股。随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力和长期股东回报预期将会提升；同时，本次非公开发行可补充公司主营业务发展所需的营运资金，缓解公司因业务拓展带来的存货占用资金压力以提高抗风险能力，降低公司财务费用，提高盈利能力，进而提升公司持续发展能力。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示及应对措施

  本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将会增加。但由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强企业的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施包括：

  1、为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内及时与公司保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并提交公司董事会审议。

  2、本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足本公司经营的资金需求，提升本公司的资本实力。本次发行完成后，公司将加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目有利于继续发挥公司传统优势，做大做强保健酒主业，有利于提升竞争能力，符合上市公司股东的长期利益。

  3、公司于2015年4月21日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》，对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制订了对股东回报的合理规划。本公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-032号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月19日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。

  本次会议于2015年4月21日在公司14楼会议室以现场表决方式召开。

  本次会议由公司董事长雷立主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会进行审慎自查和论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议并通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》

  会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

  2. 发行价格及定价原则

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十三次决议公告日，本次非公开发行股票价格为9.60元/股，不低于该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  3. 发行数量

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  本次非公开发行股票的数量不超过8541.6666万股。其中，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

  4.发行方式

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  5. 发行对象和认购方式

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  本次非公开发行股票的发行对象，均以现金参与认购，其具体情况如下：

  ■

  6.募集资金投向

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  7. 限售期

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

  8. 滚存利润的安排

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  9. 上市地点

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

  10. 本次发行股票决议的有效期

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

  公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议并通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  公司就本次非公开发行股票事宜编制了《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》，涉及本次非公开发行股票方案概要、发行对象的基本情况及附条件生效股份认购协议摘要、董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、发行人的分红政策等内容。

  公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

  本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （四）逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>的议案》

  公司拟非公开发行股票，就本次认购事宜，公司与深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金管理有限责任公司（长信基金-聚富2号资产管理计划）、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司（汇添富-定增盛世70号资产管理计划）、上海汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院于2015年4月21日分别签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。本次非公开发行股票事宜经公司董事会、股东大会并经中国证监会核准后，该协议即应生效。

  会议逐项审议通过了公司与上述发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，具体如下：

  1.《海南椰岛（集团）股份有限公司与深圳市汇鼎达投资发展有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  2.《海南椰岛（集团）股份有限公司与长信基金管理有限责任公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  3.《海南椰岛（集团）股份有限公司与深圳前海燊燃能源资源投资有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  4.《海南椰岛（集团）股份有限公司与新余信德投资管理中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  5.《海南椰岛（集团）股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  汇添富-定增盛世70号资产管理计划为公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。因此，汇添富-定增盛世70号资产管理计划的认购行为构成关联交易。公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

  本次关联交易具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  6.《海南椰岛（集团）股份有限公司与上海汇朝资产管理有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  7.《海南椰岛（集团）股份有限公司与中国食品发酵工业研究院附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>的公告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  公司拟非公开发行股票募集资金，募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目，剩余部分补充公司流动资金。

  公司对本次募集资金投向项目的可行性进行了分析，并编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议并通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议并通过了《关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

  为提高决策效率，提请董事会授权董事长决定本次非公开发行股票涉及的：（1）设立、变更存放募集资金的专项账户（包括但不限于确定开设银行）；（2） 签署监管协议；（3）募集资金使用完毕后注销专项账户。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议并通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  公司本次非公开发行股票的发行对象包括：深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金-聚富2号资产管理计划、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富-定增盛世70号资产管理计划、上海汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院。

  本次发行对象中，汇添富-定增盛世70号资产管理计划为公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。因此，汇添富-定增盛世70号资产管理计划的认购行为构成关联交易。

  公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。本次非公开发行股票涉及的关联交易按照公开、公平、公正的原则开展，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行价格公允，关联方的认购价格一致且符合有关法律、法规、规范性文件的规定，体现了公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  公司董事会审计委员会事前认可本议案，同意提交董事会审议。

  公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

  本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《海南椰岛关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  为保证本次非公开发行股票事宜顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、具体发行对象的选择、具体申购办法以及其他与本次发行和上市有关的事宜。

  2、授权董事会办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，根据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相关事宜。

  3、授权董事会、董事长签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户等。

  4、授权董事会制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。

  5、授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资本变更事宜；办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及锁定期等事宜。

  6、授权董事会、董事长办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议并通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司拟定了《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。

  本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》及《海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  根据《上市公司章程指引（2014）年修订》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等相关规定，公司现拟对公司章程作出修订。

  本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）海南椰岛关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议并通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  根据《上市公司章程指引（2014）年修订》、《上市公司股东大会议事规则（2014）年修订》的相关规定，公司现拟对《海南椰岛（集团）股份有限公司股东大会议事规则》作出修订。

  本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）海南椰岛关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议并通过了《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》

  （7票同意，0票反对，0票弃权）

  本次董事会审议的一至十二项议案均须股东大会审议通过，董事会决定暂不召开股东大会，股东大会召开时间另行通知。

  三、公告附件

  1. 海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及涉及关联交易事项的事前认可意见；

  2. 海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见；

  3. 海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划及海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的独立意见；

  4. 海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告；

  5. 海南椰岛（集团）股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告；

  6. 海南椰岛（集团）股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明；

  7. 海南椰岛（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告；

  8. 海南椰岛（集团）股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》的公告；

  9. 海南椰岛（集团）股份有限公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的公告；

  10.《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-036号

  海南椰岛（集团）股份有限公司关于

  公司无需编制前次募集资金使用情况

  报告的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-034号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及

  关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）拟向特定对象非公开发行股票不超过85,416,666股，发行价格9.60元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，募集资金总额不超过82,000万元。其中：深圳市汇鼎达投资发展有限公司拟以现金人民币24,000万元认购2,500万股，长信基金管理有限责任公司拟设立的长信基金-聚富2号资产管理计划拟以现金人民币19,200万元认购2,000万股，深圳前海燊燃能源资源投资有限公司拟以现金人民币16,320万元认购1,700万股，新余信德投资管理中心（有限合伙）拟以现金人民币9,600万元认购1,000万股，汇添富基金管理股份有限公司（简称“汇添富”）拟设立的汇添富-定增盛世70号资产管理计划（简称“定增盛世70号”）拟以现金人民币5,760万元认购600万股，上海汇朝资产管理有限公司拟以现金人民币5,120万元认购533.3333万股，中国食品发酵工业研究院拟以现金人民币2,000万元认购208.33万股。

  若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票数量及各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  （二）本次非公开发行的发行对象为深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金-聚富2号资产管理计划、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富-定增盛世70号资产管理计划、上海汇朝资产管理有限公司和中国食品发酵工业研究院。其中，汇添富-定增盛世70号资产管理计划是公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。因此，定增盛世70号的认购行为构成关联交易。定增盛世70号由汇添富设立和管理，全部由海南椰岛部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资，并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过5,760万元。本次资管计划存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至定增盛世70号名下时起算。

  （三）2015 年4 月21日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>的议案》。

  （四）公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了意见。

  （五）本次交易尚须获得国资监管部门、公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  二、关联方汇添富-定增盛世70号基本情况

  1、汇添富基金管理股份有限公司

  （1）概况

  企业名称：汇添富基金管理股份有限公司

  设立日期：2005年2月3日

  注册资本：人民币壹亿元整

  企业法定代表人：林利军

  企业注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

  经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （2）股权结构

  汇添富由东方证券股份有限公司、文汇新民联合报业集团、东航金控有限责任公司联合发起设立，各股东分别持股47%、26.5%、26.5%。

  （下转B22版）