证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司股票将于2015年4月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“老百姓”或“发行人”）及本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

二、本次发行前实际控制人、股东、高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺

本公司主要股东泽星投资承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。

如果老百姓上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。”

本公司主要股东医药投资承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。

如果老百姓上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。”

本公司实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT分别承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。”

本公司股东西安圣大、长沙瑞途、长沙正和承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。”

本公司股东石展承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。

如果老百姓上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有老百姓股份的锁定期限自动延长6个月。

本人所持老百姓首次公开发行股票之前已发行的股票在锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价”

除上述承诺外，本公司的董事、监事、高级管理人员承诺：“本人在担任老百姓董事、监事或高级管理人员期间，及时向老百姓申报本人所持有的老百姓的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有老百姓股份总数的百分之二十五；本人从老百姓董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的老百姓股份。”

三、发行人本次公开发行前主要股东的持股意向及减持意向

本公司主要股东医药投资承诺：“本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的，将提前3个交易日通知老百姓并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”

本公司主要股东泽星投资承诺：“本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓股份。本公司将根据证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合市场情况，综合考虑各方利益，尽量采取对市场影响较小的方式，在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股份。

本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），并提前3个交易日公告具体减持计划。”

四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如果发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，发行人将启动股份回购措施，发出回购要约，依法回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行新股的价格（如发行人有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），且支付首次公开发行新股完成日至股票回购公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。

如果发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，发行人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。

（二）发行人控股股东承诺

发行人控股股东承诺：如果老百姓首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断老百姓是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按法定程序督促老百姓依法回购首次公开发行的全部新股；并且，本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份。

在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将启动股份购回措施，发出购回要约，本公司依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。

老百姓首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。

如本公司违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则老百姓有权冻结本公司持有的老百姓股份，且可将应付本公司的现金分红扣留，用于本公司履行有关补偿或赔偿责任，直至本公司完全履行有关责任。

（三）发行人实际控制人承诺

发行人实际控制人承诺：如果老百姓首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司/本人将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。

在中国证券监督管理委员会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司/本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。在本公司/本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，老百姓有权冻结本公司/本人持有或所控制的企业持有的老百姓股份，且可将应付本公司/本人或所控制的企业的现金分红扣留，用于赔偿投资者，直至本公司/本人完全履行有关责任。

（四）发行人董事、监事和高级管理人员承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：老百姓首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。

在中国证券监督管理委员会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。

在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，老百姓有权将应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关责任。

（五）保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺

保荐机构承诺：如因保荐机构为老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：如因发行人律师为老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

审计机构承诺：如因申报会计师为老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

评估机构承诺：因资产评估师为老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

五、关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺

（一）关于避免同业竞争的承诺

1、持有公司5%以上股份的股东泽星投资、医药投资出具了承诺书，承诺内容如下：

（1）截至本承诺书出具之日，本企业/公司在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务（通过老百姓从事除外）。

（2）自本承诺书生效之日起，本企业/公司在持有老百姓5%以上股份期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过老百姓）从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

（3）在承诺期间，本企业/公司不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

（4）在承诺期间，如果由于老百姓业务扩张导致本企业的业务与老百姓的主营业务构成同业竞争，则本企业/公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本企业/公司转让竞争性业务，则老百姓享有优先购买权。

（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本企业/公司将向老百姓赔偿一切直接和间接损失。

（6）如本企业/公司违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则本企业/公司违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有；如果本企业/公司未将前述收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本企业/公司持有的老百姓股份，且可将应付本企业/公司的现金分红扣留，用于抵作本企业/公司应交给老百姓的从事竞争性业务的收益，直至本企业/公司完全履行有关责任。

（7）本承诺书自本企业/公司签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经老百姓同意外不可变更或撤销。

2、公司实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT亦出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺内容如下：

（1）截至本承诺书出具之日，本人/本企业在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务（通过老百姓从事除外）；

（2）自本承诺书生效之日起，本人/本企业在作为老百姓实际控制人期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过老百姓）从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；

（3）在承诺期间，本人/本企业不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；

（4）在承诺期间，如果由于老百姓业务扩张导致本人/本企业的业务与老百姓的主营业务构成同业竞争，则本人/本企业应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人/本企业转让竞争性业务，则老百姓享有优先购买权；

（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业将向老百姓赔偿一切直接和间接损失；

（6）如本人/本企业违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则本人/本企业违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有；如果本人/本企业未将前述收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本人/本企业持有的老百姓股份，且可将应付本人/本企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本企业应交给老百姓的从事竞争性业务的收益，直至本人/本企业完全履行有关责任。

（7）本承诺书自本人/本企业签字之日起生效，在承诺期间持续有效，除经老百姓同意外不可变更或撤销。

（二）关于规范关联交易的承诺

公司的实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT以及公司的主要股东泽星投资和医药投资已就规范和减少关联交易出具如下承诺：

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用老百姓资金的情形。

2、在老百姓上市以后，本公司/本人严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及老百姓的公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本公司/本人以及本公司/本人控制的关联企业与老百姓之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3、在老百姓上市后，本公司/本人将尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的关联企业与老百姓之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与老百姓之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和老百姓公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时信息披露义务，绝不通过关联交易损害老百姓及其非关联股东合法权益。

4、如本公司/本人违反上述承诺占用老百姓资金，则本公司/本人违反承诺将所占用资金及利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）归还老百姓；如果本公司/本人及本公司/本人控制的企业未经老百姓履行关联交易决策程序而与老百姓发生关联交易，或者关联交易有失公允给老百姓导致损失的，则本公司/本人将相应关联交易产生的全部收益归属老百姓。如果本公司/本人未将前述资金及利息或关联交易收益归还老百姓，则老百姓有权冻结本公司/本人持有或控制的老百姓股份，且可将应付本公司/本人或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本公司/本人应归还老百姓的资金及利息和关联交易收益，直至本公司/本人完全履行有关责任。

六、关于社保、公积金及租赁物业的承诺

就本公司及子公司的社会保险及住房公积金缴纳及租赁物业事宜，公司的股东泽星投资、医药投资及陈秀兰分别已作出如下承诺：

如果老百姓（含其各级子分公司，下同）因首次公开发行股票并上市前违反税务、劳动与社会保险等方面的法律法规而被处罚、赔偿、补缴款项，则泽星投资、医药投资及陈秀兰按在老百姓上市前的相对股权比例各自承担给老百姓带来损失或责任。

如果因租赁合同未办理备案手续而导致老百姓无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁的情况，各方按照上市前的相对股权比例各自承担给本公司带来的损失。并且如承诺方未按照上述承诺承担相应赔偿责任，则老百姓有权冻结承诺方持有的老百姓股份，且可将应付承诺方的现金分红扣留，用于抵作承诺方应承担的赔偿责任，直至承诺方完全履行有关责任。

七、关于上市后稳定公司股价的预案

公司于2014年2月17日召开2013年年度股东大会，审议通过了《上市后稳定公司股价的预案》，具体内容如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

老百姓上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（第20个交易日构成“触发日”，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需进行相应调整，下同）均低于老百姓最近一期经审计的每股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产需进行相应调整，下同），构成“触发启动条件”。自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔6个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司股份。

2、稳定公司股价的具体措施和程序

在符合启动股价稳定措施的条件时，相关主体将采取如下稳定股价的具体措施：

（1）老百姓稳定公司股价的措施

1）在触发日后10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

2）在触发日后20个交易日内，老百姓董事会召开会议讨论公司回购股份的具体方案，并提交公司股东大会审议表决，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准后，公司方可实施回购股份。

老百姓单次用于回购股份的资金金额不少于1,000万元且不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的25%；如果某一会计年度触发多次回购情形，则单一会计年度回购资金金额合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的50%。

（2）主要股东泽星投资、医药投资稳定公司股价的措施

在触发日后30个交易日内，泽星投资、医药投资提出增持老百姓股份的方案，根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后3个交易日通知老百姓依法予以披露，在披露后3个交易日后方可实施增持方案。泽星投资、医药投资单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度从老百姓获得现金分红的20%；如果某一会计年度触发多次增持情形，则泽星投资、医药投资单一会计年度回购资金金额合计不超过其上一年度从老百姓获得的现金分红的50%。

（3）董事、高级管理人员稳定公司股价的措施

如老百姓及主要股东泽星投资、医药投资上述稳定股价的措施实施后，老百姓股票连续20个交易日的收盘价仍均低于老百姓最近一期经审计的每股净资产值，则除独立董事以外的其他董事、高级管理人员在符合法律法规规定的情况下将通过二级市场竞价交易方式买入老百姓股份。

董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于买入股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理职务上一年度从老百姓领取的税后薪酬累计额的20%；如果某一会计年度触发多次买入情形，则董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度用于买入股份的资金金额合计不超过其在担任董事或高级管理职务上一年度从老百姓领取的税后薪酬累计额的50%。

老百姓未来新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其承诺按本预案采取稳定公司股价的措施。

3、未能履行承诺的约束措施

（1）如老百姓未实施上述稳定股价措施，应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在符合法律法规规定的情况下将以单次不少于1,000万元且不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的25%、单一会计年度合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的50%的标准，向全体股东实施现金分红。

（2）如泽星投资、医药投资未实施上述稳定股价措施，应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并暂扣其在老百姓应获得的股东分红，同时其拥有的老百姓股份不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如董事（不包括独立董事）、高级管理人员未实施上述稳定股价措施，应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并暂扣其在老百姓应领取的薪酬或津贴，如其持有老百姓股份，则其持有的老百姓股份不得转让且暂扣其在老百姓应获得的股东分红，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

八、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见

根据证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（“《意见》”），发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构为发行人首次公开发行并上市出具了相关的承诺及声明。

发行人律师认为，发行人等相关责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，履行了相应的决策程序，合法有效。

保荐机构认为，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《意见》出具了相关承诺，该等承诺的内容合法、合理，具体承诺事项及约束措施具有可执行性。其中关于股份锁定期及其延长、稳定股价等承诺具有可操作性，证券交易所可以依据相关主体的承诺依法采取监管措施；关于申报文件的承诺符合法律规定，如发生违反承诺事项，发行人及控股股东可以依据该等承诺、监管规则及《公司章程（草案）》的规定，在依法履行决策程序后，履行回购及赔偿义务；承诺的主要约束措施包括：股东违规减持所得归发行人所有、发行人有权冻结发行人或其股东所持老百姓股份、暂扣发行人或其股东分红、并在暂扣分红中取得赔偿、回购新发行股份、依法赔偿等。

九、财务会计信息

本公司在招股意向书中已披露截至2014年12月31日的合并及公司资产负债表、2014年度的合并及公司利润表及现金流量表，上述数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具普华永道中天审字（2015）第11007号标准无保留意见的审计报告，本上市公告书中不再披露。

本公告所载2015年一季度未经审计的财务数据已经于2015年4月15日通过公司第二届董事会第七次会议审议，公司上市后将不再另行披露2015年一季度报告，敬请投资者注意。

十、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中一致。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证监会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]548号）文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》（[2015]141号）文核准。证券简称“老百姓”，股票代码“603883”。本次发行的67,000,000股社会公众股将于2015年4月23日起上市交易。

四、本次上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年4月23日

（三）股票简称：老百姓

（四）股票代码：603883

（五）本次发行完成后总股本：267,000,000股

（六）本次A股首次公开发行的股份数：67,000,000股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：67,000,000股，本次发行中网下向投资者询价配售的6,700,000股股份和网上按市值申购定价发行的60,300,000股股份无流通限制及锁定安排。

（八）本次发行前股东所持股份流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”之“本次发行前实际控制人、股东、高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺”。

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

本公司董事会现由9名董事组成，其中3名为独立董事。本公司董事会成员由股东大会选举产生，每届任期3年，可连选连任，独立董事任期不超过6年。截至本上市公告书刊登日，本公司董事情况如下：

（二）监事

本公司监事会现由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会中的职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生。监事的任期每届3年，可连选连任。截至本上市公告书刊登日，本公司监事情况如下：

（三）高级管理人员

本公司现有高级管理人员6名，每届任期3年，可连聘连任。截至本上市公告书刊登日，本公司高级管理人员情况如下：

（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登日，本公司董事、监事、高级管理人员直接或间接通过本公司股东泽星投资、医药投资、长沙瑞途、长沙正和、西安圣大持有本公司股票。

其中直接持有本公司的股票情况如下：

其中间接持有本公司的股票情况如下：

除上述披露外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股票情况。

本公司未发行债券，不存在董事、监事、高级管理人员持有本公司债券的情况。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）主要股东

1、泽星投资

泽星投资为公司主要股东之一。泽星投资直接持有公司92,840,660股，占本次发行前公司总股本的46.42%。泽星投资的基本情况如下：

2、医药投资

医药投资为公司主要股东之一。医药投资直接持有公司81,235,578股，占本次发行前公司总股本的40.62%。医药投资的基本情况如下：

（二）实际控制人

谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT Greater China II Limited（以下简称“EQT”）为本公司共同实际控制人。其中，谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资间接持有公司81,235,578股，陈秀兰直接持有公司8,800,521股，合计持股占本次发行前股本总额的45.02%；EQT通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星投资99.3%的股份，泽星投资持有公司92,840,660股，占本次发行前股本总额的46.42%。

1、EQT

EQT是公司的实际控制人之一。其基本情况如下：

2、谢子龙、陈秀兰夫妇

谢子龙、陈秀兰夫妇是公司的实际控制人之一。

谢子龙先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号43030419660917****，住所为湖南省长沙市开福区。陈秀兰女士为谢子龙先生配偶，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号43030219660625****，住所为湖南省长沙市车站北路。

四、股东情况

（一）股本结构

本次发行前本公司总股本为200,000,000股，本次公开发行股票67,000,000股的情况下，本次发行前后本公司的股本结构如下：

（二）股东持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为55,794户，前十大A股股东持股情况如下表所示：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：67,000,000股

二、发行价格：16.41元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：通过向网下投资者询价配售，与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，网下向询价对象配售6,700,000股，网上向社会公众投资者发行60,300,000股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为109,947.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为101,002.77万元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月20日对本次发行资金到位情况进行了审验，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司首次发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字(2015)第358号）。

六、发行费用

本次发行总费用为8,944.23万元，具体构成如下：

本次发行每股发行费用为1.33元/股（发行费用总额除以发行股数）。

七、募集资金净额：101,002.77万元

八、发行后每股净资产：7.41元（根据本公司2014年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.73元（根据2014年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计信息

本公司在招股意向书中已披露截至2014年12月31日的合并及公司资产负债表、2014年度的合并及公司利润表及现金流量表，上述数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具普华永道中天审字（2015）第11007号标准无保留意见的审计报告，本上市公告书中不再披露。

本公告所载2015年一季度的财务数据未经会计师事务所审计；公司上市后将不再另行披露2015年一季度报告，敬请投资者注意。

本公司2015年1-3月未经审计的主要会计数据及财务指标如下：

2015年1-3月，受益于药品零售行业的稳定增长，公司凭借良好的销售情况以及对成本、费用的控制，经营状态良好，较上一年度同期实现稳步增长；其中，营业收入同比增长12.98%，归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润同比分别增长17.80%和19.69%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的签署

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于2015年4月21日分别与华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行、招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议约定的主要条款如下：

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，瑞银证券有限责任公司简称为“丙方”。

（一）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（二）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（三）甲方授权丙方指定的保荐代表人赵源、蒋理可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（四）乙方按月（每月10日前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（五）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（六）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（七）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。同时，甲方应及时与其他适格机构开立募集资金专户并保证募集资金的专款专用。

（八）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、招股意向书刊登日至上市公告书刊登日期间无其他重要事项发生

本公司在招股意向书刊登日（2015年4月3日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所没有变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：程宜荪

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

联系电话：010-58328888

传真： 010-58328964

保荐代表人：赵源、蒋理

项目经办人：韩刚、杨艳萍、焦云帆、张瀛方、张紫清

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。瑞银证券有限责任公司同意推荐老百姓大药房连锁股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

老百姓大药房连锁股份有限公司

瑞银证券有限责任公司

2015年4月22日