证券时报多媒体数字报

证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2015-022

广东世荣兆业股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知以书面和电子邮件方式于2015年4月19日发出，于2015年4月21日在本公司五楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席冯虹女士主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议审议并通过如下议案：

1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司符合非公开发行股票的相关规定，具备非公开发行股票的所有条件。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行股票类型

本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

2.2 发行股票面值

人民币1元/股。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

2.3 发行对象及发行方式

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

2.4 发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即2015年4月22日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.64元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

2.5 发行数量

本次非公开发行股份数量不超过21,478万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的数量上限作相应调整。如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

2.6 限售期

发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

2.7 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

2.8 上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

2.9 本次发行前滚存的未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

2.10 决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5.《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

6、《关于修订公司〈章程〉的议案》

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

广东世荣兆业股份有限公司

监事会

二〇一五年四月二十二日

证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2015-021

广东世荣兆业股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于2015年4月19日分别以书面和电子邮件形式发出，会议于2015年4月21日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长梁家荣先生主持，公司监事、高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（证监会令第30号）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为，公司符合非公开发行股票的相关规定，具备非公开发行股票的所有条件。

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行股票类型

本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

2.2 发行股票面值

人民币1元/股。

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

2.3 发行对象及发行方式

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

2.4 发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即2015年4月22日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.64元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

2.5 发行数量

本次非公开发行股份数量不超过21,478万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的数量上限作相应调整。如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

2.6 限售期

发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

2.7 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

2.8 上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

2.9 本次发行前滚存的未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

2.10 决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

预案全文见2015年4月22日巨潮资讯网的本公司公告。

4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

报告全文见2015年4月22日巨潮资讯网本公司公告。

5.《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

说明全文见2015年4月22日巨潮资讯网本公司公告。

6.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体相关事宜，包括：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、如出现不可抗力或市场条件发生变化，或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求的，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

9、根据本次非公开发行股票实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

10、在法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

本议案需提交股东大会审议。

7.《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

规划全文见2015年4月22日巨潮资讯网本公司公告。

8.《关于修订公司〈章程〉的议案》

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

修订方案见附件。

修订后的公司《章程》全文见2015年4月22日巨潮资讯网本公司公告。

9.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的公司《募集资金管理制度》全文见2015年4月22日巨潮资讯网本公司公告。

10.《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定召开2015年第一次临时股东大会，审议《广东世荣兆业股份有限公司非公开发行股票预案》等9项议案，并授权公司董事长根据非公开发行股票相关工作进展情况确定股东大会召开时间。

表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

待公司本次股东大会召开时间确定后，公司将及时发布会议通知，公告有关本次股东大会的具体安排。

公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，详情请见2015年4月22日巨潮资讯网本公司公告。

特此公告。

广东世荣兆业股份有限公司

董事会

二〇一五年四月二十二日

附件：

公司《章程》修订方案

原第一百一十五条：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会确定在一年内运用公司资产所作出的对外投资、购买和出售重大资产、对外担保的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%，如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行；相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有其他规定的除外。超过上述权限范围内的事项，由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。

前款所指“投资”的范围包括：除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投资、资产处置（含购买、出售、置换资产）等其他事项。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

修改为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下（法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》以及本章程规定的应由股东大会审议的事项除外）：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2. 交易标的（如股权）占最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3. 交易标的（如股权）占最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）审议批准本章程第四十五条规定之外的公司对外担保事项。

（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

董事会在行使上述权限时，依照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

原第一百一十七条：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就本章程第一百一十五条所述运用公司资金、资产事项的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值10%以内（含净资产值10%），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值的10%-50%的项目，应由董事会审议批准。

修改为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本章程规定应由股东大会、董事会审议的其他收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项。如董事长与需审议的关联交易存在关联关系，则该等关联交易应提交董事会审议；

（八）董事会授予的其他职权。

证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2015-020

广东世荣兆业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年4月15日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，正在筹划非公开发行的重大事项，由于该事项具有较大不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的相关要求，公司申请公司股票自2015年4月15日开市时起停牌。

2015年4月21日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案，并披露《广东世荣兆业股份有限公司非公开发行股票预案》及相关重要文件（详情见公司2015年4月22日在巨潮资讯网披露的本公司公告），公司股票自2015年4月22日开市时起复牌。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广东世荣兆业股份有限公司

董事会

二〇一五年四月二十二日