证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  公司目前无持股50%以上的投资者，无投资者持有表决权比例超过30%，未有投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，未有中国证监会认定的其他拥有上市公司控制权的情形，因此认为公司无控股股东和实际控制人。

  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内经营情况回顾

  2014年公司进行了董事会换届选举，新的一届公司管理层接手后，紧紧围绕前期制定的奋斗目标，抓住机遇，寻求发展，经过全体员工齐心协力，公司年度经营计划取得了一定的成果，但受整体行业不景气、市场竞争加剧、产品销售单价下降、国家新能源政策冲击等不利因素，2014年公司产品销量及销售金额较上年同期出现一定幅度的下滑。2014年度实现营业收入26,133.45万元，与上年同比下降20.19%。报告期内，公司继续加大研发力度，加强科技创新、提高产品技术含量，进一步提升对电涡流缓速器的维护和匹配；通过节约采购成本，提高生产效率，提升工艺水平等手段，使得供应链成为强有力的支撑，降低公司产品的制造成本；2014年进一步优化流程管理和质量控制工作，强化了公司的质量管理水平，提高公司产品的质量保证；公司进一步完善行政后勤工作，优化人力资源管理水平，严格管控成本和费用，强化内部管理工作。

  （二）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （三）资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  （四）公司未来发展的展望

  （一）2015年车用辅助制动行业展望及竞争格局

  伴随国家大力发展新能源客车的政策支持力度不断加大，新能源客车的市场规模将进一步拓展，适用于传统能源客车的电涡流缓速器市场受到持续冲击。受目前国内总体经济景气度不高的影响，国内大型的货车、专用车辆生产企业对于GB7258-2012《机动车安全运行技术条件》的执行尚持观望态度。在现有的市场格局下，电涡流缓速器市场竞争将更加激烈，竞争局面更加复杂。

  （二）可能面临的困难和挑战

  1、市场风险：缓速器市场已趋于成熟，市场竞争激烈，公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。

  2、原材料采购价格波动、产品销售价格下降带来的经营风险：原材料价格因市场供求关系、行业发展、政策等产生波动，尤其主要原材料涉及有色金属，与国际大宗商品价格息息相关。另一方面，受到国内汽车行业整体增速放缓的影响以及国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑。因此，公司存在原材料采购价格波动和产品销售价格下降带来的经营风险。

  3、管理风险：随着公司资产规模的逐渐扩大，经营活动渐趋复杂，在战略规划、内控管理、财务管理方面等压力加大，随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，公司内部资源分配、协调、整合、监控的管理需求越来越重要，公司在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。

  4、技术风险：公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的技术进步和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。

  5、政策风险：受国家新能源汽车产业政策的影响，传统能源汽车销量呈现下降趋势，公司与传统能源汽车配套产品的销量将受到一定的影响。

  （三）2015年公司经营计划、目标

  1、加大市场开拓力度，坚持以客户为中心，保持市场压力无衰减地传递，并健全对市场的快速响应机制。完善营销网络，拓展销售渠道。

  2、加快研发项目进展，推进产品的完善和升级，确保研发团队稳定，采用多种激励手段保障研发项目的顺利推进。

  3、继续深入推进基于提升效率和降低管理成本为目标的管理优化工作，创新管理理念和管理模式，实现可持续发展的目标。

  4、加大制度建设，深化流程管理，提升内部控制水平，继续加强生产组织能力建设。

  （四）公司2015年的重要工作

  1、在技术创新方面，促进和提升公司核心竞争力，继续加强产品研发，提高产品的技术含量和附加值，加快推进研发成果转化，把研发成果推向市场，在提升制造品质的基础上，不断提高生产效率，降低制造成本。

  2、提升与国内大型客、货车整车生产企业的合作关系，保证公司生产能力建设与市场需求相匹配。

  3、优化企业管理，建立健全内控体系，加强财务内控管理，降本节耗、开源节流、减少浪费，最大限度的控制生产成本和各项费用的支出，继续整合现有的信息管理平台，并进行局部优化，提升管理效率，降低运营成本。

  4、根据公司发展规划及经营目标，建立健全绩效考核、人才激励、薪酬福利等制度，吸引人才、留住人才，加强干部管理和员工激励，培养高绩效的核心骨干队伍。

  5、利用公司现有营销网络，继续积极提升与汽车零部件企业的战略合作关系，维护和稳定现有客户，重点开发潜在新客户，发挥公司的竞争优势，实现经营效益的最大化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2015年3月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司依据财政部于2014年发布的《企业会计准则第2号－长期股权投资》、《企业会计准则第9号－职工薪酬》、《企业会计准则第30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》、《企业会计准则第41号－在其他主体中权益的披露》和 《企业会计准则第37号－金融工具列报》，对照公司的具体情况将原有会计政策进行了变更，并根据财政部发布的《财政部关于修改〈企业会计准则－基本准则〉》的决定，自会计准则发布之日起施行。本次会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理；本次调整对公司合并资产负债表项目有所影响，但不涉及利润表，对当期损益不构成影响。

  本次会计政策变更的具体情况和对会计报表的影响，详见公司于2015年3月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2015-007），财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”和“十八、会计政策变更相关补充资料”。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董事长：许锦光

  2015年4月20日

  证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2015-013

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2015年4月8日以传真和邮件方式送达。会议于2015年4月20日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场方式召开，会议由董事长许锦光先生召集并主持，应出席董事7名，亲自出席董事6名（董事凌兆蔚先生因工作原因无法出席现场会议，以书面形式委托董事许锦光先生代为出席并行使所有议案的表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

  1、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度报告》和《2014年度报告摘要》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事对相关事项发表了独立意见。

  《2014年度报告》全文详见2015年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年度报告摘要》全文详见2015年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，请投资者注意查询。

  2、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  《2014年度董事会工作报告》全文详见2015年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2014年度报告》。2014年度在公司任职的第二届董事会独立董事曾石泉先生（任期届满已离任）、第三届董事会独立董事王苏生先生、第三届董事会独立董事范晴女士、第三届董事会独立董事崔军先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2014年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度总经理工作报告》。

  4、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  2014年度，公司实现营业收入26,133.45万元，较上年同期下降20.19%，实现归属于上市公司股东的净利润为1,421.00万元，较上年同期下降48.57%。

  5、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于公司2014年度财务会计报告的意见》。

  根据公司《审计委员会年报工作规程》及《审计委员会实施细则》的相关规定，审计委员会对公司财务报告进行了审核，审计委员会认为公司 2014年财务会计报表在重大方面真实、完整地反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量情况。

  6、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配方案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  公司2014年度财务经营状况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2014年度实现归属于上市公司股东净利润16,760,797.20元，提取法定盈余公积金1,676,079.72元，加上年结转未分配利润108,704,706.41元，减去报告期内向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金10,300,000.00元，期末结余实际可供股东分配的利润为 113,489,423.89元。

  公司拟以2014年末总股本20,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配现金3,090,000.00元，剩余未分配利润110,399,423.89元，结转入下一年度。

  本利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，具有合法合规性。

  独立董事对以上事项发表了独立意见。

  7、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  根据公司2015年业务发展计划和全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（下称‘西安特尔佳’）日常营运资金需求，优化债务结构，降低财务费用，公司计划2015年度向各商业银行申请总额不超过人民币40,000万元的综合授信额度，其中30,000万元用于公司商业票据、流动资金贷款需求，10,000万元用于西安特尔佳日常营运资金需求。

  申请董事会授权公司经营层与相关银行确定流动资金周转需求的具体融资形式及保证条件，根据银行实际授予授信额度的情况，视生产经营对资金的需求在上述额度范围内调节使用，并具体办理申请授信融资、签约等相关事宜。

  申请董事会授权西安特尔佳与相关银行确定日常营运资金需求的具体融资形式及保证条件，根据银行实际授予授信额度的情况，视资金需求在上述额度范围内调节使用，并具体办理申请授信融资、签约等相关事宜。

  本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起1年内有效。

  8、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文详见2015年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事通过对《公司2014年度内部控制自我评价报告》认真审阅，发表了独立意见，独立意见具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  公司监事会对《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，具体内容详见《第三届监事会第七次会议决议公告》。

  9、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的评价》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现场负责人及主审注册会计师在公司年度财务报告审计过程中始终坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

  10、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事长薪酬的议案》。同意提交公司2014年度股东大会审议。

  董事长许锦光先生回避表决。

  2014年度，经董事会薪酬与考核委员会审核，根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司董事长2014年度的薪酬拟定为41.99万元（税前），薪酬的具体情况详见公司《2014年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“三、董事、监事和高级管理人员报酬情况。”

  独立董事对以上事项发表了独立意见。

  11、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

  根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》，经董事会薪酬与考核委员会考核，拟定了2014年度公司高级管理人员的薪酬，薪酬的具体情况详见公司《2014年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“三、董事、监事和高级管理人员报酬情况。”

  独立董事对以上事项发表了独立意见。

  12、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年度对西安子公司担保额度的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事对以上事项发表了独立意见。

  《关于2015年度对西安子公司担保额度的公告》全文详见2015年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  13、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任王琳琳女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止（王琳琳女士简历详见附件）。王琳琳女士联系方式如下：

  联系地址：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特尔佳厂区

  联系电话：0755-86555281 传 真：0755-86338185

  电子信箱： ns@terca.cn

  14、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开深圳市特尔佳科技股份有限公司2014年度股东大会的议案》。

  《关于召开2014年度股东大会的通知》全文详见2015年4月22日巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月20日

  附件：

  王琳琳女士，1990年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。2012年7月至2014年7月就职于深圳市联建光电股份有限公司证券部，2014年11月起就职于深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会秘书办公室。2013年12月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定。王琳琳女士未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2015-016

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2015年4月8日以传真和邮件方式送达，会议于2015年4月20日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场表决方式召开，会议由第三届监事会主席温胜波先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书张昱波先生列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。与会监事认真审议各项议题，做出了如下决议：

  1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  《2014年度监事会工作报告》全文详见《2014年度报告》。

  2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度报告》和《2014年度报告摘要》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市特尔佳科技股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  监事会认为，公司2014年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

  4、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配方案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  监事会认为，此议案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益，符合公司发展需求。该议案须经2014年度股东大会审议批准后实施。

  5、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行

  内部控制体系符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求以及公司实际需要，对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司生产经营正常开展进行，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为董事会编制的内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  6、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年度对西安子公司担保额度的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  监事会

  2015年4月20日

  证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2015-017

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议决议，公司决定于2015年5月20日下午3:00在公司会议室召开公司2014年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、本次会议召开的基本情况

  1、召集人：公司第三届董事会

  2、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  3、现场会议召开日期和时间：2015年5月20日（星期三）下午3:00；

  网络投票时间：2015年5月19日至2015年5月20日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票或深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场或交易系统、互联网重复投票，以第一次投票为准。

  5、会议出席对象：

  （1）截止2015年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、会议地点：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特尔佳厂区会议室

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议拟审议如下议案：

  （1）《关于〈2014年度报告〉和〈2014年度报告摘要〉的议案》；

  （2）《关于〈2014年度董事会工作报告〉的议案》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （3）《关于〈2014年度监事会工作报告〉的议案》；

  （4）《关于〈2014年度财务决算报告〉的议案》；

  （5）《关于〈2014年度利润分配方案〉的议案》；

  （6）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  （7）《关于信永中和会计师事务所2014年度审计工作的评价的议案》；

  （8）《关于公司董事长薪酬的议案》；

  （9）《关于2015度对西安子公司担保额度的议案》。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定与要求，以上议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  3、披露情况

  上述议案内容详见公司2015年4月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十次会议决议公告》、《第三届监事会第七次会议决议公告》及相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1、登记地点：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特尔佳厂区董事会秘书办公室；

  2、登记时间：2015年5月15日上午10：00—12：00，下午14：00—16：00；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2015年5月15日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  (1)输入买入指令；

  (2)输入证券代码；

  (3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号， 100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  (4)在“委托数量”项下输入表决意见：

  ■

  (5)确认委托完成

  4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作具体流程：

  1、采用互联网投票为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市特尔佳科技股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  （2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4)确认并发送投票结果。

  4、其他

  （1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：张昱波

  联系电话：0755-26513588

  联系传真：0755-26519166

  联系地址：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特尔佳厂区董事会办公室

  邮编：518110

  电子邮箱：ns@terca.cn

  （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议公告；

  2、公司第三届监事会第七次会议决议公告。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月20日

  附件：

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市特尔佳科技股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托股东名称：

  《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

  委托人持股数额： 委托人账户号码：

  受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

  委托日期：

  有效期限：

  附注：

  1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

  证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2015-018

  深圳市特尔佳科技股份有限公司关于

  举行2014年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司将于2015年5月6日（星期三）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2014年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席2014年度报告网上说明会的人员有：公司董事长许锦光先生、总经理凌兆蔚先生、独立董事崔军先生、财务总监梅峰先生、董事会秘书张昱波先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月20日

  证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2015-019

  深圳市特尔佳科技股份有限公司关于2015年度对西安子公司担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  因深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）及属下全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“西安子公司”）业务发展的需要，经公司第三届董事会第十次会议审议批准，公司2015年向西安子公司提供不超过10,000万元的担保额度。

  二、被担保人基本情况

  西安特尔佳制动技术有限公司2012年5月15日在西安市注册成立，法定代表人：许锦光，注册资本：8,000万元人民币。公司持有100%的股权。主营业务：汽车零部件及机电设备的开发、生产、销售；物业管理和场地、房屋租赁。（以上经营范围未取得专项许可的项目除外）

  截至2014年12月31日，西安子公司资产总额84,047,158.86元，负债总额为15,509,239.28元，净资产68,537,919.58元，净利润-5,351,535.72元，资产负债率为18.45 %。

  三、担保协议的主要内容

  公司（含子公司）拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，公司（含子公司）银行授信担保的方式均为连带责任担保，担保金额为10,000万元，担保的期限依据公司及子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定，有效期为股东大会审议通过后一年；授权公司董事长在公司（含子公司）上述批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

  四、董事会意见

  公司可以控制西安子公司的经营情况。公司为其提供担保，从整体经营发展实际出发，有利于子公司的持续发展，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

  公司在本次担保期内有能力对西安子公司经营管理风险进行控制，并直接分享西安子公司的经营成果，董事会同意公司在不超过人民币10,000万元的额度范围内为西安子公司提供担保额度。

  上述担保不提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司拟提供的担保额度为10,000万元，若上述担保额度全额实施，公司累计对外担保余额为人民币10,000万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的29.13%，且全部为对全资子公司的担保额度。公司不存在逾期担保。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准。

  六、备查文件

  1.第三届董事会第十次会议决议公告。

  2. 独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月20日