证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，全球经济总体温和复苏但冷热不均，欧洲国家依然增长乏力，包括我国在内新兴经济体增速放缓，而美国经济企稳走强，美元指数上升明显。全球风电市场，中国和美国市场增长强劲，其他国家和地区也有所增长。

  报告期内，公司以发展战略为导向，围绕新能源产业，积极整合内外部资源，加快推进新能源产业布局，以风塔产品升级为重点，优化产能布局和资源配置，对外积极开拓市场，对内注重技术工艺创新和经营管理创新，运营效率和成本控制得到进一步改善，经营业绩总体保持稳定增长。报告期内，公司实现营业收入140,231.89万元，较上年同期增加11,158.96万元，同比增长8.65%；归属于上市公司股东的净利润17,488.63万元，较上年同期增加239.93万元，同比增长1.39%。公司报告期末总资产为297,214.22万元，归属于上市公司股东的所有者权益为200,366.77万元，归属于上市公司股东的基本每股收益为0.42元。

  2014年，公司坚持“诚信伙伴、创造价值”的经营理念，围绕董事会年初制定的经营部署，进一步优化管理架构，整合内外部资源，积极推进风塔及零部件、新能源开发和投融资三大板块的业务开拓，新能源开发前期工作取得积极进展，投融资业务有序推进并产生良好收益，风塔及零部件产品升级取得良好效果，主营业务收入稳步增长。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （1）以风塔及零部件产品生产和销售为核心的主营业务稳步增长。报告期内，钢材等原材料价格下降明显，公司风塔产品销售价格相应有所降低，销售毛利率相对稳定。国内市场风电设备市场明显回升，同时对产品质量更加重视，公司风塔产品销售取得较大增长。报告期内，公司加大技术和资源投入，推进风塔产品向大型化、海上风电发展，海上风塔技术工艺进一步完善，海上风塔产品已顺利完成交付。丹麦工厂通过收购工业表面处理工厂，完善风塔制作流程，生产效率得到提升。风塔零部件平台加强与战略客户的密切合作，不断改进和优化运作模式，稳步提升配送服务功能。报告期内，公司风塔及零部件营业收入138,688.20万元，占公司营业总收入的98.9%，比上年同期增长14.04%。

  （2）加快新能源开发运营取得积极重大进展。新能源投资开发是公司未来发展的重要组成部分，报告期内，公司通过整合内外部资源，完善功能架构和组织架构，加大人员和资金资源配置，加快新能源项目前期开发，取得明显成效，为公司未来五年项目装机容量超200万千瓦的新能源投资开发目标做好了必要准备。

  （3）投融资业务稳步推进，投资项目取得良好收益。报告期内，公司以天利投资为公司专业化投融资平台，根据公司总体发展战略，进一步完善功能架构和制度建设，充实专业化投资团队，努力做好风险管控和投后管理，并积极推进产业投资项目开发和筛选，为公司后续产业发展提供必要的投资项目储备。

  （4）公司内控日趋完善。报告期内，公司严格遵守《公司法》等法律法规，规范运作股东大会、董事会、监事会，切实保障全体股东和债权人的合法权益；严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，切实履行信息披露义务，做到真实、准确、完整、及时、公平。结合公司实际情况、自身特点和管理需求，将内控制度更好的融入日常管理中，加强各部门对内部控制的学习和了解，使公司内部控制体系更具合理性、完整性、有效性，确保了公司的健康发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在2014年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算，并采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年7月31日因处置子公司北京天顺科技有限公司的股权从而丧失对其控制权，该公司本期未纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事长：严俊旭

  2015年4月22日

  证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2015-023

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  第二届董事会2015年第五次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会2015年第五次会议于2015年4月20日上午10:00分在太仓港经济技术开发区洋江路28号公司会议室召开，会议通知已于2015年4月10日以书面或电子邮件的方式送达各位董事及其他会议参加人。

  本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长严俊旭先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

  1、关于《2014年度总经理工作报告》的议案

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  2、关于《2014年度董事会工作报告》的议案

  《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告》之“第四节 董事会报告”，《2014年年度报告》详见 2015 年 4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提请2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。

  3、关于《2014年年度报告及其摘要》的议案

  《2014年年度报告》及其摘要详见 2015 年 4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提请2014年年度股东大会审议。

  4、关于《2014年度财务决算报告》的议案

  《2014年度财务决算报告》全文详见 2015 年 4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提请2014年年度股东大会审议。

  5、关于《2014年度内部控制评价报告》的议案

  《2014年度内部控制评价报告》全文详见 2015 年 4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报。

  公司独立董事、监事会对公司《2014年度内部控制评价报告》发表了意见。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  6、关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案

  《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见 2015 年 4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  7、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。公司独立董事发表了相关意见。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提请2014年年度股东大会审议

  8、关于2014年度利润分配预案的议案

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现归属于母公司所有者净利润14,792.33万元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，经公司控股股东及实际控制人董事长严俊旭先生提议，公司拟按照以下方案实施利润分配：

  按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为41,413.24万元；以2014年末公司总股本411,050,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），本次共分配现金41,150,000元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本411,500,000股，转增股本后公司总股本增加至823,000,000股。

  上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事发表了相关意见。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提请2014年年度股东大会审议。

  9、关于公司日常关联交易的议案

  严俊旭先生和金亮先生系本项关联交易的关联董事，回避表决，其余5名董事对此议案进行了表决。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、关于提请召开2014年年度股东大会的议案

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2014 年年度股东大会的通知详见 2015 年 4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日

  股票简称：天顺风能 股票代码：002531 公告编号：2015-025

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会

  及开通网络投票方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第五次会议审议，决定于2015年5月15日在江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号公司会议室召开公司2014年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间

  现场会议召开时间：2015年5月15日（星期五）下午13:30开始

  网络投票时间：2015年5月14日至5月15日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号公司会议室

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、会议投票方式：本次股东大会股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同意表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、股权登记日：2015年5月7日

  6、会议召集人：公司董事会

  二、会议审议事项

  （1）2014年度董事会工作报告；

  （2）2014年度监事会工作报告；

  （3）2014年年度报告及其摘要；

  （4）2014年度财务决算报告；

  （5）关于续聘华普天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案；

  （6）关于2014年度利润分配预案的议案。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议出席对象

  1、截至2015年5月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及其他有关工作人员。

  四、会议登记事项

  1、登记时间：

  2015年5月12日-5月13日，上午8：30—11：30下午13：00—17：00

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会办公室（江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号），信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月13日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票证券代码：362531

  2、 投票简称：天顺投票

  3、 投票日期：2015年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  4、 在投票当日，“天顺投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、 通过交易所系统进行网络投票的操作程序：

  （1） 进行投票时“买卖方向”应选择“买入”；

  （2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报；“总议案”对应的委托价格为100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案对应委托价格具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3） 在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数具体如下表：

  表2 股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天顺风能（苏州）股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3、对同意表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  六、联系方式

  1、联系人：金依

  2、联系电话：0512-82783910

  3、传真：0512-82757667

  七、其它有关事项

  本次现场会议会期为半天，与会股东食宿及交通费自理。

  附：授权委托书

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十二日

  授权委托书

  兹授权委托 （先生或女士）代表本公司(本人)出席2015年5月15日召开的天顺风能（苏州）股份有限公司2014年年度股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：      股

  委托日期：2015年   月   日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2015-025

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  第二届监事会2015年第三次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年4月20日，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2015年第三次会议以现场表决方式召开，会议由监事会主席李文英女士召集，会议通知及相关资料于2015年4月10日通过专人、电话或电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，并行使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  会议审议通过了以下议案：

  1、关于《2014年度监事会工作报告》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、关于《2014年年度报告及其摘要》的议案

  经全体监事认真核查认为：董事会编制和审核的公司《2014年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、关于《2014年度财务决算报告》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、关于《2014年度内部控制评价报告》的议案

  公司监事会认真审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立健全了公司内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2014年度内部控制评价报告》实事求是，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

  监事会对公司董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》无异议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、关于2014年度利润分配预案的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、关于公司日常关联交易的议案

  本次关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  天顺风能（苏州）股份有限公司监事会

  2015年4月22日

  证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2015-026

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于2014年年度报告网上业绩

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）定于2015年5月5日（星期二）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台（http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=002531）参与本次年度报告网上说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理严俊旭先生、独立董事徐劲科先生、董事会秘书郑康生先生，财务总监刘明生先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日

  股票简称：天顺风能 股票代码：002531 公告编号：2015-027

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  一、关联交易概述

  根据公司2015-2017年生产经营的实际需要，参照上年度本公司与太仓风顺物流有限公司(以下简称：风顺物流)在日常经营中发生的关联交易情况，2015-2017年度内风顺物流将继续为本公司提供货物运输服务，每年预计日常性的关联交易金额总额不超过人民币2,000万元。此关联交易事项已经公司第二届董事会2015年第五次会议审议通过，其中关联董事严俊旭先生、金亮先生进行了回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况：

  风顺物流成立于2008年10月22日，注册资本500万元，法定代表人刘培其。公司主营业务：货运代理（代办）、货运配载、大型物件运输、货物专用运输等。

  2、与本公司关联关系：

  风顺物流与本公司均为同受同一实际控制人严俊旭先生控制的关联企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的情形，风顺物流为本公司关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  本项日常关联交易主要为风顺物流在2015-2017年度内向公司提供货物运输服务，每年预计产生的关联交易金额总额不超过人民币2,000万元。

  四、定价政策和定价依据

  关联交易的成交价格按照如下原则确定：

  1、实行国家固定价格的，以有权机关最近一次发布的价格为准；

  2、实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近一次发布的浮动价格的中间价为准；

  3、实行市场价格的，按照服务提供地的最近一年市场平均价格为准；

  4、若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。

  五、特别保护规则

  为达到维护公司股东利益及公平诚信原则，公司和风顺物流同意制定下列特别保护规则，并共同遵守：

  1、价格监督规则：关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，风顺物流应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确定的，在公司向风顺物流提交证据证明该等关联交易的定价违反了《日常关联交易协议》规定后的7个工作日内，风顺物流应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司进行补偿。

  2、价格选择权规则：公司有权就同类或同种服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比风顺物流提供服务价格更低的其他方为交易的相对方。

  六、交易协议的主要内容

  2015-2017年度内风顺物流为公司提供货物运输服务，每年预计日常性的关联交易金额总额不超过人民币2,000万元。

  每笔关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使双方全面了解公司所需服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并以最终签署的相关服务合同中确定的价格为最终定价。

  七、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的主营业务为设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备），风顺物流主要从事包括大型物件运输在内的货运服务经营，为专业的物流企业。风顺物流根据公司产品运输的实际情况提供专业货运服务有利于公司提高生产效率，降低经营成本。因此公司预计此类关联交易将会持续。

  公司与风顺物流的日常关联交易金额占公司同类业务总额比例不大，占本公司业务收入总额的比例很小，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会影响本公司的独立性。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

  自2015年1月1日至2015年4月22日，公司与风顺物流累计已发生的各类关联交易总金额为365,446.4元。

  九、独立董事事前认可情况

  公司三位独立董事对公司预计日常关联交易进行了事前审核，认为本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意提交公司第二届董事会2015年第五次会议审议。

  十、独立董事发表的独立意见

  经核查，公司独立董事认为，公司与关联方交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议《关于公司日常关联交易的议案》的决策程序时，关联董事回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。

  此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

  十一、备查文件目录

  1．第二届董事会2015年第五次会议决议公告；

  2．第二届监事会2015年第三次临时会议决议公告；

  3．天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4.《日常关联交易协议》。

  特此公告

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日

  证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2015-028

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用

  情况的专项报告

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789号文《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票5,200万股，每股发行价格为24.90元。截至2010年12月27日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票5,200万股，募集资金总额为1,294,800,000.00元，扣除各项发行费用合计67,971,420.00元后，实际募集资金净额为1,226,828,580.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4303号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金使用及结余情况

  2014年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金承诺投资项目194,202,552.35元，累计直接投入募集资金承诺投资项目779,821,070.41 元。（2）根据2011年8月30日公司第一届董事会2011年第八次临时会议审议通过了《关于在新加坡设立全资子公司的议案》，公司拟用超额募集资金投资12,000,000.00美元（按2011年8月30日美元兑人民币汇率6.3849计算，折合人民币76,618,800.00元）在新加坡设立全资子公司，本年使用超募资金20,022,757.82元投资新加坡全资子公司，截至2014年6月10日止，公司已累计使用超募资金76,618,800.00元投资新加坡全资子公司。（3）2014年6月13日，公司第二届董事会2014年第九次临时会议审议通过《关于使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将募投项目的节余募集资金83,622,566.67元（截至2014年6月10日止，含节余募集资金本金23,105,909.59元和利息收入60,516,657.08元，占公司首次公开发行股票募集资金净额6.82%）永久性补充流动资金，各账户余额合计83,966,685.29元于2014年6月26日前陆续转入公司自有资金账户。

  截至2014年6月10日止，公司使用募集资金总额为1,226,828,580.00元，已全部使用完毕。

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。该制度在公司2010年第一次临时股东大会审议通过。根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专用账户。2011年度公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专用账户各开户行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。2012年度，公司、子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”）、保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、中信银行股份有限公司太仓支行签署《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金四方监管协议》符合交易所关于监管协议规范文本的要求，四方监管协议的履行不存在问题。

  截至2014年6月10日止，公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日止，公司募集资金专户销户情况如下：

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  二、 2014年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。

  三、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年1月30日，公司2012年第一次临时股东大会通过《关于变更部分募投资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金40,000万元注册全资子公司天顺新能源，并改由天顺新能源实施公司募集资金投资项目“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。

  四、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十二日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  2014年12月31日单位：万元

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