证券时报多媒体数字报

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-027

  北京顺鑫农业股份有限公司

  2014年年度权益分派实施公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年年度利润分配方案已获2015年4月17日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

  一、通过分红派息方案的股东大会届次和日期

  1、公司2014年年度利润分配方案已获2015年4月17日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度股东大会会议决议公告（公告编号：2015-021）已于2015年4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、本次利润分配方案的实施距离公司股东大会通过该方案的时间未超过两个月，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件等有关规定。

  二、权益分派方案

  本公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本570,589,992股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.9元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.95元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

  【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.15元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.05元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

  三、股权登记日与除权除息日

  本次权益分派股权登记日为：2015年4月28日，除权除息日为：2015年4月29日。

  四、权益分派对象

  本次分派对象为：截止2015年4月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

  五、权益分派方法

  1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2015年4月29日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

  2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

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  六、咨询机构

  1、咨询地址：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心13层

  2、咨询联系人：高薇

  3、咨询电话：010-69420860

  4、传真电话：010-69443137

  七、备查文件

  公司股东大会关于审议通过分配方案、转增股本的决议。

  特此公告。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-024

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2015年4月10日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2015年4月21日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案。

  与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

  （一）本次交易的整体方案

  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买马希明、马秀秀、苏州思科泽商投资中心（有限合伙）等9名股东（以下合称“交易对方”）合计持有的临夏市清河源清真食品有限责任公司（以下简称“清河源”）70%股份；同时，公司拟进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过交易总金额的25%。交易总金额的计算公式为：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。募集资金扣除中介机构费用等发行费用后将用于支付收购对价现金支付部分；如有剩余，将用于补充标的公司流动资金。

  发行股份及支付现金购买资产的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件。但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金进行支付。

  本次交易完成后，公司将直接持有清河源70%股份，马希明持有清河源30%股份。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  1、清河源70%股权

  清河源成立于2002年6月21日，主营业务包括牛羊繁育、屠宰和肉制品加工。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买马希明、马秀秀、苏州思科泽商投资中心（有限合伙）等（以下合称“交易对方”）合计持有的临夏市清河源清真食品有限责任公司70%股份（以下简称“标的资产”），清河源现时注册资本为人民币3367.3846万元，股权结构具体如下：

  ■

  本次交易完成后的股权结构为：

  ■

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  2、作价依据

  以2014年12月31日为评估基准日，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的、有权国资委核准或备案的评估报告的评估结果的评估价值为基础确定。截至目前，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。目前，交易各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为107,548.85万元。若按评估机构出具的正式评估报告的评估结果，即清河源的全部股权价值乘以70%确定的标的资产价值高于或低于107,548.85万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定标的资产最终的交易价格。最终的评估结果将由具有证券业务资格的资产评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。公司以发行股份支付的交易金额应占80%，暂定为 86,039.08 万元；以现金支付的交易金额应占20%，暂定为21,509.77万元。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3、对价支付方式

  本次交易对价的80%由公司向交易对方定向发行股份方式支付，其余20%以现金方式支付。本次交易对价及支付比例情况暂定具体如下：

  ■

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  4、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产自评估基准日至资产交割日，如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方之一马希明以现金方式向清河源全额补足。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  5、标的资产的交割义务及违约责任

  自公司取得中国证监会关于本次交易的书面核准文件之日起20个工作日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，交易对方应尽合理义务尽快负责完成标的资产过户至公司的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。

  交易对方中任何一方违反《北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）的约定，未能按照《购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  1、发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  2、发行股票种类和面值

  境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3、发行对象和认购方式

  发行对象为清河源现有9名股东，分别以持有清河源的部分股权认购。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  4、定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价20.72元/股。

  2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2014年末总股本57,058.9992万股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），共派发现金股利57,058,999.20元。因此，2014年度利润分配方案实施完毕后，本次向清河源全体股东发行股票的发行价格将相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格作相应调整。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  5、发行数量/认购数量

  本次交易各方初步协商确定的交易标的作价为107,548.85万元。扣除以现金支付的对价21,509.77万元，按照本次发行股票价格20.72元/股计算，预计向清河源全体股东发行股份4,152.47万股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。交易对方各自认购对价股份数具体如下：

  ■

  2015年4月17日，本公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2014年末总股本57,058.9992万股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），共派发现金股利57,058,999.20元。因此，2014年度利润分配方案实施完毕后，本次向清河源全体股东发行股票的发行价格将相应调整，从而发行数量亦将相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相 应调整。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  6、锁定期安排

  （1）交易对方中马希明承诺：自本次新增股份上市之日起，至12个月届满之日不得转让，同时其持有的该等股份的转让需满足《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》中关于锁定期的约定。

  除上述锁定期外，马希明承诺：上述锁定期间及期满后，如其在公司担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%。

  （2）交易对方中马秀秀、孔长河、帅丹丹、彭建成、李模英承诺：自本次新增股份上市之日起12个月内，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份。上述人员同时承诺：上述锁定期满后，如其在公司担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%。

  （3）交易对方中苏州思科泽商投资中心(有限合伙)承诺：自本次新增股份上市之日起12个月内，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份。

  （4）交易对方中张建龙承诺：自本次新增股份上市之日起36个月内，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份。上述人员同时承诺：上述锁定期满后，如其在公司担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%。

  （5）交易对方中杭州清澜投资合伙企业(有限合伙)承诺：自本次新增股份上市之日起36个月内，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份。

  （6）上述“新增股份”包括锁定期内交易对方因公司就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

  （7）因本次发行取得的公司新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。

  （8）本次交易实施完成后，马希明持有的顺鑫农业的股份在依照《购买资产协议》及《业绩补偿协议》解禁之前，不在该等股份上设置抵押、质押等第三方他项权利。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  8、上市安排

  全部新增股份将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  9、决议有效期

  本次有关发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （四）本次交易募集配套资金的发行方案

  1、发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  2、发行股票种类和面值

  境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3、发行对象和认购方式

  本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  4、发行价格

  本次配套融资的发行价格的定价基准日为本公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.65元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2014年末总股本57,058.9992万股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），共派发现金股利57,058,999.20元。因此，2014年度利润分配方案实施完毕后，本次配套融资的发行价格将相应调整。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  5、配套募集资金金额

  本次配套募集资金总额不超过交易总金额的25%。交易总金额的计算公式为：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。根据目前标的资产的交易价格，本次交易拟募集配套资金总额不超过25,000.00万元。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  6、发行数量

  本次募集配套资金总额上限为不超过交易总金额的25%。交易总金额的计算公式为：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分，在此范围内，发行数量由公司依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。按照本次发行底价18.65元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过1,340.48万股。2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2014年末总股本57,058.9992万股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），共派发现金股利57,058,999.20元。因此，2014年度利润分配方案实施完毕后，本次配套融资的发行底价将相应调整，从而本次配套融资的发行数量亦将相应调整。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  7、募集配套资金用途

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金扣除中介机构费用等发行费用后，将全部用于支付收购清河源70%股权的现金部分对价款；如有剩余，将用于补充清河源流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金进行支付。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  8、锁定期安排

  本次募集配套资金的投资者认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  10、上市安排

  全部新增股份将申请在深交所上市交易。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  11、决议有效期

  本次有关配套融资的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案尚需经公司股东大会审议批准，经北京市国资委批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易》的议案。

  本次交易完成前，公司与马希明、马秀秀等9名交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。本次交易实施完成后（配套融资完成前），各新增股东持股比例均低于5%，不构成关联方。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案。

  公司董事会对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司清河源70%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《资产重组预案》”）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《重组若干规定》第四条第（一）项之规定。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为清河源70%股权，拟转让股权的清河源9名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的清河源70%股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，清河源亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组若干规定》第四条第（二）项之规定。

  3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于进一步提高公司资产及产业链的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合《重组若干规定》第四条第（三）项之规定。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性，符合《重组若干规定》第四条第（四）项之规定。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准》的议案。

  公司董事会对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准做出审慎判断，认为：

  2015年3月4日，公司因筹划本次交易事项，向深交所申请股票停牌。自2015年3月5日起，公司股票开始连续停牌。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为22.69元/股，连续停牌前第20个交易日（2015年1月29日）收盘价为20.63元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年1月29日至2015年3月4日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅9.99%。

  公司股票停牌前20个交易日内，深证成指（399001）收盘点位从11249.04点上升至11655.08点，累计涨幅3.61%；深证A指（399107）收盘点位从1598.18点上升至1749.04点，累计涨幅9.44%；深证农业（399669）收盘点位从6033.18点上升至6370.84点，累计涨幅5.60%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001）、深证A指（399107）和深证农业（399669）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  六、审议通过了《本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形》的议案。

  上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  七、审议通过了《关于签署附条件生效之<北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>》的议案。

  同意公司与清河源9名股东、目标公司及目标公司实际控制人之一马世英共同签署附条件生效之《购买资产协议》。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于签署附条件生效之<北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>》的议案。

  同意公司与马希明、马世英签署附条件生效之《北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于<北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>》的议案。

  同意公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制的《资产重组预案》，独立董事已就《资产重组预案》发表了肯定的独立意见。

  《北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性》的议案。

  公司董事会经审核认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向深交所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  《北京顺鑫农业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜》的议案。

  为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整本次发行股份购买资产非公开发行、募集配套资金非公开发行相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

  3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的 规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行相应调整；

  5、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  6、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

  8、授权公司董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

  9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务》的议案。

  同意聘请中德证券有限责任公司、北京市海润律师事务所、北京兴华会计师事务所（普通特殊合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  十三、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会》的议案。

  鉴于公司本次交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，本次董事会召开以后，公司管理层将根据上述要求准备相关文件，同时对董事会所通过的其他内容进行相应的准备工作，公司董事会暂不召集股东大会，将在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的其他未决事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-026

  北京顺鑫农业股份有限公司董事会

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金的一般风险提示

  暨复牌公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经申请公司股票（股票简称“顺鑫农业”，股票代码“000860”）已于2015年3月5日开市起停牌，并于2015年4月1日转为发行股份购买资产停牌。2015年4月21日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）相关的议案，公司股票将于2015年4月22日开市起复牌。

  本次交易的方案为：公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买马希明、马秀秀、苏州思科泽商投资中心（有限合伙）等9名股东合计持有的临夏市清河源清真食品有限责任公司（以下简称“清河源”）70%股权；同时，公司拟进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过交易总金额的25%。本次交易完成后，顺鑫农业将持有清河源70%的股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但符合《重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定，需经中国证监会核准。具体方案详见本公司同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-025

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2015年4月10日以当面送达的方式通知了公司全体监事，会议于2015年4月21日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案。

  与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

  （一）本次交易的整体方案

  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买马希明、马秀秀、苏州思科泽商投资中心（有限合伙）等9名股东（以下合称“交易对方”）合计持有的临夏市清河源清真食品有限责任公司（以下简称“清河源、标的公司”）70%股份；同时，公司拟进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过交易总金额的25%。交易总金额的计算公式为：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。募集资金扣除中介机构费用等发行费用后将用于支付收购对价现金支付部分；如有剩余，将用于补充标的公司流动资金。

  发行股份及支付现金购买资产的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件。但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金进行支付。

  本次交易完成后，公司将直接持有清河源70%股份，马希明持有清河源30%股份。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  1、清河源70%股权

  清河源成立于2002年6月21日，主营业务包括牛羊繁育、屠宰和肉制品加工。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买马希明、马秀秀、苏州思科泽商投资中心（有限合伙）等（以下合称“交易对方”）合计持有的临夏市清河源清真食品有限责任公司70%股份（以下简称“标的资产”），清河源现时注册资本为人民币3367.3846万元，股权结构具体如下：

  ■

  本次交易完成后的股权结构为：

  ■

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、作价依据

  以2014年12月31日为评估基准日，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的、有权国资委核准或备案的评估报告的评估结果的评估价值为基础确定。截至目前，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。目前，交易各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为107,548.85万元。若按评估机构出具的正式评估报告的评估结果，即清河源的全部股权价值乘以70%确定的标的资产价值高于或低于107,548.85万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定标的资产最终的交易价格。最终的评估结果将由具有证券业务资格的资产评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。公司以发行股份支付的交易金额应占80%，暂定为 86,039.08 万元；以现金支付的交易金额应占20%，暂定为21,509.77万元。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、对价支付方式

  本次交易对价的80%由公司向交易对方定向发行股份方式支付，其余20%以现金方式支付。本次交易对价及支付比例情况暂定具体如下：

  ■

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产自评估基准日至资产交割日，如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方之一马希明以现金方式向清河源全额补足。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  5、标的资产的交割义务及违约责任

  自公司取得中国证监会关于本次交易的书面核准文件之日起20个工作日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，交易对方应尽合理义务尽快负责完成标的资产过户至公司的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。

  交易对方中任何一方违反《北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）的约定，未能按照《购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  1、发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行股票种类和面值

  境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行对象和认购方式

  发行对象为清河源现有9名股东，分别以持有清河源的部分股权认购。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价20.72元/股。

  2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2014年末总股本57,058.9992万股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），共派发现金股利57,058,999.20元。因此，2014年度利润分配方案实施完毕后，本次向清河源全体股东发行股票的发行价格将相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格作相应调整。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行数量/认购数量

  本次交易各方初步协商确定的交易标的作价为107,548.85万元。扣除以现金支付的对价21,509.77万元，按照本次发行股票价格20.72元/股计算，预计向清河源全体股东发行股份4,152.47万股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。交易对方各自认购对价股份数具体如下：

  ■

  2015年4月17日，本公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2014年末总股本57,058.9992万股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），共派发现金股利57,058,999.20元。因此，2014年度利润分配方案实施完毕后，本次向清河源全体股东发行股票的发行价格将相应调整，从而发行数量亦将相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相 应调整。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  6、锁定期安排

  （1）交易对方中马希明承诺：自本次新增股份上市之日起，至12个月届满之日不得转让，同时其持有的该等股份的转让需满足《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》中关于锁定期的约定。

  除上述锁定期外，马希明承诺：上述锁定期间及期满后，如其在公司担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%。

  （2）交易对方中马秀秀、孔长河、帅丹丹、彭建成、李模英承诺：自本次新增股份上市之日起12个月内，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份。上述人员同时承诺：上述锁定期满后，如其在公司担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%。

  （3）交易对方中苏州思科泽商投资中心(有限合伙)承诺：自本次新增股份上市之日起12个月内，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份。

  （4）交易对方中张建龙承诺：自本次新增股份上市之日起36个月内，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份。上述人员同时承诺：上述锁定期满后，如其在公司担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%。

  （5）交易对方中杭州清澜投资合伙企业(有限合伙)承诺：自本次新增股份上市之日起36个月内，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份。

  （6）上述“新增股份”包括锁定期内交易对方因公司就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

  （7）因本次发行取得的公司新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。

  （8）本次交易实施完成后，马希明持有的顺鑫农业的股份在依照《购买资产协议》及《业绩补偿协议》解禁之前，不在该等股份上设置抵押、质押等第三方他项权利。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  8、上市安排

  全部新增股份将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  9、决议有效期

  本次有关发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）本次交易募集配套资金的发行方案

  1、发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行股票种类和面值

  境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行对象和认购方式

  本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行价格

  本次配套融资的发行价格的定价基准日为本公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.65元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2014年末总股本57,058.9992万股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），共派发现金股利57,058,999.20元。因此，2014年度利润分配方案实施完毕后，本次配套融资的发行价格将相应调整。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  5、配套募集资金金额

  本次配套募集资金总额不超过交易总金额的25%。交易总金额的计算公式为：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。根据目前标的资产的交易价格，本次交易拟募集配套资金总额不超过25,000.00万元。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  6、发行数量

  本次募集配套资金总额上限为不超过交易总金额的25%。交易总金额的计算公式为：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分，在此范围内，发行数量由公司依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。按照本次发行底价18.65元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过1,340.48万股。2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2014年末总股本57,058.9992万股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），共派发现金股利57,058,999.20元。因此，2014年度利润分配方案实施完毕后，本次配套融资的发行底价将相应调整，从而本次配套融资的发行数量亦将相应调整。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  7、募集配套资金用途

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金扣除中介机构费用等发行费用后，将全部用于支付收购清河源70%股权的现金部分对价款；如有剩余，将用于补充清河源流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金进行支付。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  8、锁定期安排

  本次募集配套资金的投资者认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  10、上市安排

  全部新增股份将申请在深交所上市交易。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  11、决议有效期

  本次有关配套融资的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案尚需经公司股东大会审议批准，经北京市国资委批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易》的议案。

  本次交易完成前，公司与马希明、马秀秀等9名交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。本次交易实施完成后（配套融资完成前），各新增股东持股比例均低于5%，不构成关联方。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于公司第六届董事会第二十四次会议程序合法性》的议案。

  公司监事会对公司第六届董事会第二十四次会议审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为：公司董事会履行了诚信义务，公司董事会做出决策的程序合法有效，不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情形。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  监事会

  2015年4月21日