证券时报多媒体数字报

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-028

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  限制性股票激励计划

  （草案）摘要

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  二○一五年四月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本限制性股票激励计划（草案）摘要摘自《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”），该《限制性股票激励计划（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文。

  摘 要

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

  2、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票2195万股，约占本计划签署时公司股本总额731,713,855股的3.00%；其中：首次授予2,085万股，约占本次限制性股票授予总量的94.99%，约占公司股本总额的2.85%；预留110万股，约占本次限制性股票授予总量的5.01%，约占公司股本总额的0.15 %。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  预留授予部分的激励对象由公司董事局自首次授予日起12个月内确定，经董事局提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事局认为需要调增激励数量的激励对象。

  3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员以及公司及公司的全资或控股子公司的核心技术（业务）人员 ，本计划涉及的激励对象共计157人。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  4、公司授予激励对象限制性股票的价格为8.11元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.22元的50%确定。

  5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

  6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

  7、本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。

  首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

  ■

  ②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

  ■

  8、限制性股票的解锁条件：

  首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

  ■

  预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

  ①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

  ■

  ②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

  ■

  上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

  9、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响：首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（40% : 30% : 30%）分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2015年7月初，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  10、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

  11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  12、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议（如需）、公司股东大会审议通过。

  13、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事局会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  14、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二○一五年四月二十一日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-027

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十次会议通知于2015年4月17日发出，并于2015年4月21日以通讯表决的方式召开。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  公司监事会经认真研讨，审议并通过《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称：《激励计划（草案）》），并对激励对象名单进行核查。

  公司监事会认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  （二）审议并通过《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》

  具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

  表决情况：赞成3票，弃权0票，反对0票。

  上述议案尚待公司将本次股权激励相关方案报中国证监会备案无异议后（如需），提请公司股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月二十一日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-026

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第六届董事局第十八次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第十八次会议的通知于2015年4月17日发出，并于2015年4月21日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由公司董事局主席张思民先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事局会议审议情况

  经与会董事审议，会议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司与员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制定了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称：《激励计划（草案）》）。 本公司董事局同意薪酬与考核委员会提交的上述《激励计划（草案）》，并同意将《激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议批准（如需）。 具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，董事刘占军、于琳、张全礼、沈大凯、张翼飞先生因为本次激励对象，回避表决。

  （二）审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》

  同意本公司薪酬与考核委员会提交的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《管理办法》），并同意在前述《激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后（如需），提交公司股东大会审议批准。 具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，董事刘占军、于琳、张全礼、沈大凯、张翼飞先生因为本次激励对象，回避表决。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为充分保障前述公司《激励计划（草案）》的顺利实施，公司董事局提请股东大会授权董事局办理具体负责下列激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

  1、授权董事局确定激励计划的授予日；

  2、授权董事局在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事局在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事局对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事局将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事局决定激励对象是否可以解锁；

  7、授权董事局办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事局办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。

  9、授权董事局决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划；

  10、授权董事局对公司激励计划进行管理；

  11、授权董事局实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权事项尚须在公司前述《激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后（如需），提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

  以上三项议案尚待公司将本次股权激励相关方案报中国证监会备案无异议后（如需），提请召开公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事局将按有关程序另行通知。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年四月二十一日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-025

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于披露重大事项暨复牌的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因本公司筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，经本公司申请，公司股票（股票简称：海王生物，股票代码：000078）自2015年4月16 日（星期四）开市起停牌。

  2015年4月21日，公司召开第六届董事局第十八次会议，审议通过了实施限制性股票激励计划（草案）等相关议案。具体内容详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票自2015年4月22日（星期三）开市起复牌。公司本次限制性股票激励计划尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议（如需）和公司股东大会审议通过后方可实施。公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年四月二十一日