证券时报多媒体数字报

  (上接B66版)

  二、关于本次非公开发行公司债券的授权事项

  根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事长根据法律法规及公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  １、决定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

  ２、代表公司进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

  ３、决定和办理本次发行的挂牌申请、备案、配售转让及其他必要的事项，包括但不限于：在本次发行前，向交易所提交债券挂牌转让申请书及相关文件；在本次发行完成后，向证券业协会备案；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌转让申请书及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；其他与本次发行及挂牌转让有关的事项；

  ４、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  ５、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  ６、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行；

  ７、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  ８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  前述议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  特此公告。

  庞大汽贸集团股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  股票代码:601258 股票简称:庞大集团 公告编号:2015-027

  债券代码:122126 债券简称:11庞大02

  庞大汽贸集团股份有限公司关于2014年度

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的规定，现将庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）截至２０１４年１２月３１日非公开发行Ａ股募集资金存放与使用情况具体说明如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］８０８号）核准，公司非公开发行不超过６３０，２５２，１００股新股。２０１４年１１月３日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币４．８５元／股，公司实际非公开发行人民币普通股Ａ股股票６１８，５５６，７０１股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币２，９９９，９９９，９９９．８５元，扣除发行费用人民币４７，０００，０００．００元后，公司募集资金净额为人民币２，９５２，９９９，９９９．８５元。募集资金净额分别存入公司在以下三家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分配资金人民币５６０，０００，０００．００元（账号：１１００６０７７７０１８１７０１８６８５４）、中国光大银行股份有限公司石家庄分行分配资金人民币６５２，９９９，９９９．８５元（账号：７５１７０１８８０００４５１５１０）、中国工商银行股份有限公司滦县支行分配资金人民币１，７４０，０００，０００．００元（账号：０４０３０１４１２９３０００５５８４８）。上述募集资金于２０１４年１１月７日全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（２０１４）验字第６０６０４７１９＿Ａ０３号验资报告。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，２００９年３月２８日，公司２００８年度股东大会审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“募集资金使用管理办法”），对公司募集资金的使用、存放和管理等方面作出了具体明确的规定。为从制度上进一步完善对于超募资金的管理，公司于２０１１年１０月２７日召开了第二届董事会第十二次会议，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据上海证券交易所公司管理部于２０１１年１０月３１日发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司于２０１１年１１月２６日召开了第二届董事会第十三次会议，再次对《募集资金使用管理办法》进行了修订，进一步完善了公司募集资金管理制度。２０１４年１２月１１日，公司召开２０１４年度第四次临时股东大会，根据中国证券监督管理委员和上海证券交易所关于募集资金使用管理的最新要求，对《募集资金使用管理办法》进行修订。

  于２０１４年１１月７日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与中国工商银行股份有限公司滦县支行、中国光大银行股份有限公司石家庄分行、交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。２０１４年１１月１４日，公司将人民币１５亿元的募集资金由中国工商银行股份有限公司滦县支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司庞大乐业租赁有限公司（以下简称“庞大乐业租赁”）在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户中（账号：０４０３３１６１１９３０００００３４３），庞大乐业租赁及保荐人瑞银证券于２０１４年１１月１８日与中国工商银行股份有限公司滦县支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行情况良好。

  截至２０１４年１２月３１日，公司募集资金在专户中的使用和存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的使用情况

  １、根据《募集资金使用管理办法》及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》中的规定，截至２０１４年１２月３１日，公司募集资金的存放与使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。

  ２、募投项目先期投入及置换情况

  截至２０１４年１１月７日，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入人民币１２，１２８．０３万元。根据公司第三届董事会第八次会议决议、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（２０１４）专字第６０６０４７１９＿Ａ０４号《关于庞大汽贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和瑞银证券出具的《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司以募集资金人民币１１，５１７．１８万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币１１，５１７．１８万元。公司已于２０１４年１１月２１日完成前述置换事宜。

  ３、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司第三届董事会第八次会议于２０１４年１１月２１日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币２８，０００万元暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币２８，０００万元。

  ４、使用闲置募集资金投资理财产品情况

  公司第三届董事会第八次会议于２０１４年１１月２１日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，批准公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金不超过人民币１３０，０００万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，自董事会审议通过之日起６个月内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品。公司使用存放于庞大乐业租赁募集资金专户的闲置募集资金人民币４０，０００万元于２０１４年１２月３日购买了一项工银瑞信投资－瑞冀２０号保本专项资产管理计划的理财产品。该项理财产品已于２０１５年３月９日到期，收益为人民币４，３３４，４４４．４４元，募集资金及理财收益合计人民币４０４，３３４，４４４．４４元已于２０１５年３月１２日归还至庞大乐业租赁在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户。

  四、会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》（安永华明（２０１５）专字第６０６０４７１９＿Ａ０３号）。报告认为，公司编制的非公开发行Ａ股募集资金项目截至２０１４年１２月３１日止的募集资金存放与使用情况报告已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面反映了公司截至２０１４年１２月３１日止的非公开发行Ａ股募集资金存放与使用情况。

  五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  经审慎核查，保荐机构认为公司２０１４年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

  附件： 募集资金使用情况对照表

  特此公告

  庞大汽贸集团股份有限董事会

  2015年4月21日

  附件：募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  证券代码:601258 证券简称:庞大集团 公告编号:2015-028

  庞大汽贸集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１５年５月２１日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１４年度股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年５月２１日 １３点 ３０分

  召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦Ｃ座四楼会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年５月２１日

  至２０１５年５月２１日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，并于２０１５年４月２２日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

  ２、 特别决议议案：６、１０、１１、１３

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：５、７、１０、１１、１２、１３、１９

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：１２、１３

  应回避表决的关联股东名称：庞庆华及其一致行动人

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件２

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员。

  五、 会议登记方法

  （一）登记时间及联系方式

  １、登记时间：２０１５年５月１５日 上午９：３０－１２：００；下午１３：３０－１７：００。

  ２、登记地点：公司董秘办

  ３、登记方式：传真或信函均可，传真：０１０－５３０１０２２６。

  （二）参加现场会议所需的文件和凭证

  １、自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

  ２、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

  六、 其他事项

  １、联系地址：北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲３号，庞大双龙培训中心四楼董秘办

  ２、联系人： 申雨薇 联系电话：０１０－５３０１０２３０

  ３、传真：０１０－５３０１０２２６

  出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  庞大汽贸集团股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  附件１：授权委托书

  附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  庞大汽贸集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年５月２１日召开的贵公司２０１４年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，该次股东大会应选董事１０名，董事候选人有１２名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有１０００股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事５名，董事候选人有６名；应选独立董事２名，独立董事候选人有３名；应选监事２名，监事候选人有３名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司１００股股票，采用累积投票制，他（她）在议案４．００“关于选举董事的议案”就有５００票的表决权，在议案５．００“关于选举独立董事的议案”有２００票的表决权，在议案６．００“关于选举董事的议案”有２００票的表决权。

  该投资者可以以５００票为限，对议案４．００按自己的意愿表决。他（她）既可以把５００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■