证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司紧紧围绕董事会既定的巩固主营业务、积极开拓新业务领域，力求产业升级转型的战略，积极进取，加大市场开发力度，努力调整产品结构、开拓新业务领域、加快产业升级转型，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在公司全体员工的共同努力下，公司稳健的向着既定发展战略推进。

  报告期内，主要工作开展情况如下：

  1、资本运作方面：公司以3,220万元参股神元生物，占其总股份的21.16%；与无锡嘉维信等合资设立了天康生物，公司出资1020万元，占其总股份的51%；公司以4,675万元收购镇江润港85%的股权，成为镇江润港的控股股东。

  2、发展战略方面：参股神元生物，逐步深入参与大健康产业，力求产业转型升级；成立天康生物，涉足食品添加剂行业，利用现有资源向高附加值产业拓展；公司硫酸氢氯吡格雷获得欧洲药品质量管理局CEP认证，为公司产品进入欧盟市场创造条件；收购镇江润港，强化公司在传统业务领域的地位，进一步巩固公司主营业务。

  3、技术改造及研发方面：公司实现了在造纸化学品领域持续扩大产品种类，进行技术升级降本，设备自动化改造；依据市场需要，加大研发力度和投入，促进了新产品的研发及储备；2014年，公司及子公司顺利完成多个新项目的开发和中试，同时，研发中心也帮助子公司进行了老产品的技术优化，技术改造，在质量和降本方面发挥了应有的作用。

  4、市场销售方面：加大市场开拓，整合公司内部销售和市场力量，提高协同效应，以母公司多年的市场积累为基础，充分协调公司内部的销售资源，利用已有的市场渠道，帮助和指导纳百园化工和天安化工，加快新客户，重要客户的相关市场认证工作，通过母公司的外贸团队，协作子公司产品快速的进入海外市场，获得持续订单；

  5、生产方面：公司结合已经具备的GMP、EHS生产管理体系，加强生产流程制度建立和规范，进行项目化管理，明确项目目标，发挥重点项目的内部团队深度协作，无缝的沟通和凝聚团队的智慧，保证每个项目的实施到位。持续提升工厂的质量水平和管理水平，从中间体层面到原料药层面，再到国际FDA水平的质量体系，不断深化员工培训，切实改变原有人员队伍，大力引进高端人才，开展全面质量管理，保障生产经营活动的高效、有序。对于子公司的生产方面，也充分体系内部资源的充分利用，加强各个公司之间生产系统的沟通交流，对复杂产品进行分工，各自做大产量规模，体系规模和成本效应，报告期内，通过公司的研发中心，浒关生产基地，南通基地和天安基地等进行联合实施一些项目，充分体系了系统整合的价值和优势。

  6、安全环保方面：2014年度，包括子公司在内，公司体系内未发生重大安全生产事故，这与公司一贯坚持安全第一、预防为主、综合治理的安全生产方针分不开，作为一家化学与医药为核心业务的企业， 积极落实安全生产责任制,做到责任到人、奖罚分明,明确部门“一把手”为第一责任人,同时也把安全责任落实到每一名基层员工。

  7、人力资源管理方面：2014年，公司通过当前的发展水平和所在行业的现状，对现有的薪酬体系和考核激励体系进行了优化。制定了符合公司发展阶段的薪酬战略，提升了对骨干员工的吸引力；优化后的薪酬体系和考核激励体系，充分体现公司目标的有效分解考核。同时，公司根据国家规定，完善相关规章制度，优化人员管理流程。结合各个子公司的发展需要，多渠道招聘公司发展所需人才，加大引进专业性技术和管理人才，逐步建立适合企业发展的文化氛围，团结和凝聚来自各方的人才，加强培训和教育引导，将新老员工的融合作为收购后人力资源部门的核心工作。细化各个岗位的工作流程，使之贴合公司的激励考核机制，把各项考核作为各部门日常管理的一个重要工具，以量化数据为考核依据。

  报告期内，公司实现营业收入104,017.78万元，较上年下降7.27%，归属于上市公司股东的净利润3,622.85万元，较上年下降22.85%；公司总资产196,560.21万元，较上年增长9.01%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  合并报表主体范围增加了天森保健品和天合投资（新加坡）两个主体。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  法定代表人：

  徐 敏

  二〇一五年四月二十二日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-021

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于举行2014年年度业绩

  网上说明会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司2014年度报告及摘要》,并登载于2015年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定, 为了让广大投资者进一步了解公司2014年年报和经营情况，公司将于2015年4月29日(星期三)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度业绩网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次业绩网上说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长兼总经理徐敏先生,财务总监熊四华先生，副总经理、董事会秘书贾国华先生、独立董事余荣发先生、保荐代表人毛娜君女士。

  公司董事会衷心感谢广大投资者对天马精化的关注与支持,欢迎投资者积极参与本次业绩网上说明会。

  特此公告!

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十二日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-022

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  一、本次会计政策变更情况概况

  1、会计政策变更原因

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日财政部发布《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部于2014 年新颁布及修订的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》等一系列企业会计准则规定的起始日期执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  4、会计政策变更日期：2014年7月1日。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。

  ■

  三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。

  四、独立董事意见

  公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

  公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  1、本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  2、本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司及投资者的合法权益造成损害,同意公司本次会计政策变更。

  第三届董事会第十五次会议决议。《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2015年4月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十二日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-023

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于公司及子公司使用自有闲置资金

  进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月21日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过3 亿元的自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。现将相关事项公告如下：

  一、投资概况

  1、投资目的

  公司及子公司为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响正常经营的情况下,拟利用自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。

  2、投资额度

  公司及子公司拟使用不超过3亿元的自有闲置资金进行投资理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  公司及子公司运用自有闲置资金投资的品种包括国债、央行票据、金融债,以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品,银行或其他金融机构发行的保本型理财产品,或者以银行同业存款,金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品,不能以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的。

  上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规章制度的规定,风险较低,收益高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段。

  4、投资期限

  自获股东大会审议通过之日起一年内有效。

  5、资金来源

  资金来源合法合规,全部为公司及子公司的自有闲置资金,不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  6、实施方式

  董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并由财务负责人具体购买事宜。

  7、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险:

  (1)公司及子公司拟投资理财的对象均为高流动性或者固定收益类产品,主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存在一定的系统性风险。

  (2)相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1) 公司及子公司将严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。

  (2)公司及子公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)公司审计部负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

  (4)独立董事应当对资金使用情况进行检查。

  (5)公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

  (6)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  三、对公司及子公司日常经营的影响

  1、公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以不超过3亿元的资金进行投资理财,不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。

  2、选择流动性较强、收益固定的产品进行投资理财,能够有效的提高资金使用效率,获得一定的投资效益,进而提升公司及子公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、公司前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况

  1、公司于2014年2月14日与厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行签订了《飞跃理财人民币“步步为赢”结构性存款》，期限49天，金额5,000万元;

  2、公司于2014年2月17日与中国民生银行股份有限公司签订了人民币结构性存款协议书，期限182天，金额1,000万元;

  3、公司于2014年5月7日与厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行签订了《飞跃理财人民币“步步为赢”结构性存款》，期限44天，金额5,000万元;

  五、独立董事、监事会及保荐机构意见

  1、独立董事意见

  公司及子公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证正常运营和资金安全的基础上,使用不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金选择流动性较强、收益固定的产品进行投资理财,有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对经营造成不利影响,符合公司及子公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用不超过 3亿元自有闲置资金进行投资理财。

  2、监事会意见

  公司监事会认为：公司及子公司在保障正常运营和资金安全的基础上,使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行投资理财,能够有效提高自有资金的使用效率和收益,不会对经营造成不利影响,符合公司及子公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规,我们同意公司及子公司使用不超过 3亿元自有闲置资金进行投资理财。

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、天马精化及子公司拟进行固定收益性质产品或保本型理财产品投资的议案已经公司董事会审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序, 本次投资事项尚须提交股东大会审议。

  2、天马精化及子公司以自有闲置资金适度进行固定收益性质产品或保本型理财产品的投资理财业务,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常开展；

  3、在保障正常生产经营的前提下,公司及子公司运用暂时闲置的自有资金投资低风险的理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益；

  基于以上意见，华林证券对天马精化及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的计划无异议。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议；

  2、第三届监事会第七次会议决议；

  3、保荐机构华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的核查意见》;

  4、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告！

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十二日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-024

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于开展外汇远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年4月21日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2015年度远期结售汇业务额度的议案》。因公司业务发展需要，需开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

  一、开展远期结售汇业务的目的

  近年来，公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。

  为减少部分汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

  二、结售汇业务的品种

  公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元。

  三、业务期间、业务规模、拟投入资金

  根据目前公司出口业务的实际规模，自2015年1月1日起至2015年12月31日止，预计远期结售汇业务累计总额不超过等值5亿元人民币。2015年12月31日之后，如公司仍进行远期结售汇业务将另行公告。

  开展远期结售汇业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。

  四、远期结售汇的风险分析

  公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

  3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、公司第三届董事会第二次会议已审议通过了《远期结售汇业务管理制度》，该制度就公司结售汇业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

  六、独立董事意见

  公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第三届董事会第十五次会议审议的业务规模（远期结售汇业务累计总额不超过等值5亿元人民币）和业务期限内（2015年1月1日— 2015年12月31日）开展远期结汇业务。

  七、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、天马精化开展远期结售汇业务目的是为了利用远期外汇交易业务来规避外汇收入的汇率波动风险，具有必要性。

  2、公司已根据有关法律法规的要求建立了完善的结售汇业务内控制度，以及有效的风险控制措施。

  本保荐机构同意天马精化自2015年1月1日起至2015年12月31日止，开展预计远期结售汇业务累计总额不超过等值5亿元人民币的远期结售汇业务。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议

  特此公告！

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十二日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-017

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2015年4月8日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年4月21日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场和通讯方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐敏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》

  公司总经理徐敏先生向董事会作了2014年工作报告，报告内容涉及2014年工作总结及2015年工作计划。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》

  报告内容详见2015年4月22日刊登在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告》中“董事会报告”部分。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司第三届董事会独立董事郭澳先生、刘凤珍女士、余荣发先生分别提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职，述职报告全文详见2015年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》

  报告期内，公司实现营业收入104,017.78万元，较上年下降7.27%，归属于上市公司股东的净利润3,622.85万元，较上年下降22.85%；公司总资产196,560.21万元，较上年增长9.01%；实现经营活动产生的现金流量净额2,097.95万元，较上年同期下降38.02%。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度财务报表审计报告：合并数据：2014年度实现归属于上市公司股东的净利润3,622.85万元，母公司净利润提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，2014年年末可供上市公司股东分配的利润为24,6781.19万元；母公司报表数据：公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润1,435.22万元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2014年年末可供上市公司股东分配的利润为13,598.97万元。

  根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，经公司董事会讨论决定公司2014年度利润分配预案为：公司拟按2014年年末总股本57,130万股为基数，每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利11,426,000元，剩余未分配利润结转下一年。

  公司的2014年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告及其摘要》

  《2014年度报告》全文刊登在2015年4月10日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）;《2014年度报告摘要》具体内容详见2015年4月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

  《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

  独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

  保荐机构华林证券有限责任公司关于《苏州天马精细化学品股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见及关于苏州天马精细化学品股份有限公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了致同专字(2015)第320ZA0021号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;

  保荐机构华林证券有限责任公司出具了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》

  会议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年外部审计机构。

  独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015年4月22日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  九、会议审议通过了《2014年度公司董事薪酬的议案》，未含不在公司领取薪酬/津贴的董事，具体情况如下：

  （1）公司董事长徐敏的2014年度薪酬为79.68万元；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）公司董事徐仁华的2014年度薪酬为15.24万元；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）公司董事郁其平的2014年度薪酬为12.26万元；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）公司董事任海峰的2014年度薪酬为78.13万元；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）公司独立董事郭澳的2014年度薪酬为5万元；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）公司独立董事刘凤珍的2014年度薪酬为5万元；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）公司独立董事余荣发的2014年度薪酬为5万元；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案中关联董事在投票时已回避票决。

  独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十、会议审议通过了《2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》，具体情况如下：

  （1）公司副总经理谢宏的2014年度薪酬为51.70万元；

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）公司副总经理、董事会秘书贾国华的2014年度薪酬为17.61万元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）公司财务总监熊四华的2014年度薪酬为45.22万元；

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度申请银行授信额度的议案》具体情况如下：

  为了满足公司运营对资金流动性需求，提高公司资金流动性水平，保证各项业务的正常有序开展。公司及所属子公司2015年度拟向各商业银行申请综合授信额度总计10亿元人民币。公司及所属子公司向银行申请的综合授信额度将在上述总额度内根据公司及所属子公司未来实际生产经营对资金需求来确定具体额度。

  以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》

  《关于2015年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的公告》具体内容详见2015年4月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

  独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度远期结售汇业务额度的议案》

  《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见2015年4月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构华林证券有限责任公司出具了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

  鉴于深圳证券交易所2014年9月22日起施行的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中的第七十五条、第八十条进行修订，并在相关行政机关及时办理工商变更登记事项。修改具体内容如下：

  第七十五条修订前：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第七十五条修订后：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  第八十条修订前：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列事项之一的，将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

  （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

  （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

  （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

  第八十条修订后：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》

  根据《公司法》及《上市公司治理准则》及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，经公司提名委员会审查通过，董事会同意提名谢宏先生作为非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。后附《董事候选人谢宏先生简历》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选第三届董事会专业委员会委员的议案》

  根据《公司法》及《上市公司治理准则》及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，为了规范公司专业委员会运作，公司董事会现决定补选谢宏先生为董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会的委员职务，任期与第三届董事会相同。

  十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

  《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》具体内容详见2015年4月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

  独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2015年4月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

  独立董事对此议案已发表的独立意见，具体内容详见2015年4月22日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

  《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的公告》具体内容详见2015年4月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

  独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2015年4月22日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

  保荐机构华林证券有限责任公司《关于苏州天马精细化品股份有限公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的核查意见》，具体内容详见2015年4月22日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  二十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》

  董事会拟定于2015年5月13日召开公司2014年年度股东大会，审议上述有关议案。具体情况详见2015年4月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》。

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十二日

  非独立董事候选人谢宏先生简历

  谢宏，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1984年起历任江苏永联集团公司环保分厂设备员，江苏永联集团公司农药二厂副厂长，响水中意农化有限公司（筹）副总经理，江苏溧化研究所有限公司副总经理，天马医化生产部经理、副总经理。现担任本公司副总经理。

  谢宏先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-019

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于召开2014年年度

  股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，三届十五次董事会会议审议的有关议案以及三届七次监事会会议审议的有关议案，需提交2014年年度股东大会进行审议，董事会拟定于2015年5月13日召开公司2014年年度股东大会，具体情况如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会名称：2014年年度股东大会

  2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  3、会议时间：

  现场会议召开时间：2015年5月13日下午14:00

  网络投票时间：2015年5月12日—2015年5月13日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月12日15:00～2015年5月13日15:00期间的任意时间。

  4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2015年5月7日

  7、出席对象：

  （1）截止2015年5月7日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司董事、监事及高管人员。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  9、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》

  2、审议《2014年度监事会工作报告》

  3、审议《2014年度财务决算报告》

  4、审议《2014年度利润分配预案》

  5、审议《2014年度报告及其摘要》

  6、审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  7、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》

  8、审议《2014年度公司董事薪酬的议案》

  该议案涉及7项表决事项：

  （1）公司董事长徐敏2014年度薪酬；

  （2）公司董事徐仁华的2014年度薪酬；

  （3）公司董事郁其平2014年度薪酬；

  （4）公司董事任海峰2014年度薪酬；

  （5）公司独立董事郭澳2014年度薪酬；

  （6）公司独立董事刘凤珍2014年度薪酬；

  （7）公司独立董事余荣发2014年度薪酬；

  9、审议《2014年度公司监事薪酬的议案》

  该议案涉及2项表决事项：

  （1）关于监事会主席金百鸣2014年度薪酬

  （2）关于监事张兰2014年度薪酬

  10、审议《关于2015年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》

  11、审议《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

  12、审议《关于补选非独立董事的议案》

  13、审议《关于补选监事的议案》

  14、审议《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

  15、审议《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

  上述有关议案已经在第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议上审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《天马精化第三届董事会第十五次会议决议的公告》、《天马精化第三届监事会第七次会议决议的公告》。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年5月11日、5月12日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

  3、登记地点：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月13日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体流程

  （1）买卖方向为买入；

  （2）输入证券代码362453

  （3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为100元。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权

  （5）确认投票委托完成

  4、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  (下转B70版)