证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

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  ２．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  公司主营业务为汽车经销及维修养护业务。截至２０１４年１２月３１日，公司于中国２８个省、市、自治区及蒙古国拥有１２２６家经营网点，较上年末减少１２５家。前述１２２６家经营网点中包括１０３１家专卖店（其中４Ｓ店７８０家、豪华车城市展厅２８家）和１９５家汽车市场。

  公司２０１４年度实现营业收入６，０３１，４５２．５８万元，营业利润２８，２９５．２４万元；净利润１３，１５９．５５万元，其中归属于母公司所有者的净利润１４，１５１．０３万元。

  ２０１４年，中国汽车行业整体呈平稳增长态势但增速明显回落。据中国汽车工业协会统计，２０１４年汽车产销量分别为２３７２．２９万辆和２３４９．１９万辆，分别同比增长７．２６％和６．８６％。其中乘用车产销１９９１．９８万辆和１９７０．０６万辆，同比增长１０．１５％和９．８９％；商用车产销３８０．３１万辆和３７９．１３万辆，同比下降５．６９％和６．５３％。

  ２０１４年，汽车经销行业的市场环境较为不利，汽车销售价格倒挂、库存积压严重成为行业普遍现象；同时，２０１４年也是汽车销售行业政策变化、市场环境变化巨大的一年，汽车经销与互联网结合的兴起、国家工商总局取消４Ｓ店品牌备案制、国家发改委对汽车行业的反垄断治理、商务部对《汽车销售管理办法》的修订等，都对汽车经销行业的发展产生了巨大的影响。面对困难的经营环境和快速多变的市场变化，公司上下一心，克服经济增长放缓和市场低迷等不利因素，积极在困境中寻找机遇，大力实施业务转型，全面开展增值业务，拓宽增收渠道，使各项工作取得了长足发展，公司总体实现了良好发展。

  ２０１４年，公司的主要工作成果体现在以下几方面：

  １． 各项增值业务蓬勃开展，取得较好成效。近年来，汽车销售行业已经由过去单纯依靠销车来实现营利的经营模式，转向了销售与多元增值相结合的模式。２０１４年，由新车驱动型向创新服务型的转变成为各级管理者的共识，各大区、各单位积极健全增值服务部门，明确责任，指标分解，奖惩到位，汽车金融、二手车、保险、精品、会员、延保等各项增值业务蓬勃开展，业务量大幅提升，收益明显提高。

  ２． 企业综合管理水平得到明显提升。公司成立了集团经营管理委员会，使公司的决策更加科学化；成立了汽车文化信息中心、资产运营部等部门，通过上述经营管理机构调整，达到了适应形势变化、整合资源、强化管理、减员增效的目的。同时，公司落实人员定岗定编政策，提高人均劳效，２０１４年员工人数同比减少了１９８５人，极大地减轻了集团公司负担，提高了工作效率。

  ３． 业务整合与资产整合取得了一定成果。公司成立了大同、沈阳、云南、广东经营管理中心，在区域管理与品牌管理中寻求最优方式。公司关停或出售了部分连续亏损且没有发展前途的公司、门店，新合并、组建了部分业务大区，公司网络布局更加合理。２０１４年，公司也加大了闲置资产的处置力度，通过出租、出售、联营等多种方式，充分挖掘公司资产（尤其是土地使用权）的潜力，提高公司资产收益。

  ４． 公司业务模式不断创新。２０１４年，公司积极投入新能源汽车市场，代理了北汽、腾势、江淮等新能源汽车品牌，并取得了较好的销售业绩。公司的汽车电商平台也得到迅速成长，有力的支持了公司业务发展；结合市场环境的变化和公司的自身优势资源，公司不断推出智信二手车、汽车超市、平行进口等新业务，这些为公司未来几年的发展奠定了良好基础，并已经取得了一定的收益。

  ２０１４年，公司荣列２０１４中国企业５００强第１９２位，中国服务业企业５００强第７３位。公司还荣获中国汽车流通协会评选的“２０１４中国汽车流通行业企业品牌最具影响力奖”和“２０１４中国汽车流通行业杰出贡献奖”。

  当然，公司的发展还存在一些不足和问题。具体包括：

  一、业务发展仍不够平衡，个别大区和品牌在市场变化和环境变化中不能以变应变，销量下降，商用车板块困难局面没有实现根本好转，严重影响了集团公司的发展。

  二、企业管理水平亟待进一步提高。公司的ＥＲＰ系统尚未全部上线实施、预算实施也尚未取得预期的效果，公司的组织架构、决策流程、内控建设、激励与考核制度等方面还需要进一步完善和提高，公司也需要随着市场形势和业务发展趋势不断提升员工素质，增强优秀管理人才储备。

  三、由于前期网点建设较快，不能及时收回投资，财务成本较高，同时公司资产也有一定程度的闲置，未能充分发挥资产的效益，一定程度上制约了业务发展、影响了经济效益的提高。

  １． 主营业务分析

  １） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２） 收入

  （１） 主要销售客户的情况

  ２０１４年度公司前五名客户贡献的营业收入如下：

  单位：元 币种：人民币

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  ３） 成本

  ａ） 成本分析表

  单位：元

  ■

  ｂ） 主要供应商情况

  ２０１４年，公司向前五名供应商采购合计２２，３１７，９０５，８２６．０２元，占采购总额的比例４４．９０％。

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ４） 费用

  报告期内，公司较好的控制了费用增长，销售费用、财务费用金额同比略有下降，管理费用同比略有増长，三项费用总计为６，０２９，４２３，４２９元，同比下降－３．６２％。

  ５） 现金流

  报告期内，公司经营活动产生的现金流净额为５，６４１，１４１，０５９元，同比减少５，５５０，９３５，９８７元，主要原因是销售商品、提供服务收到的现金同比大幅减少所致；投资活动产生的现金流量净额为－１，６８３，９５９，８８４元，同比增加１７５，１４９，９７１元，主要原因是购建固定资产、无形资产的支出减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为３４０，３７１，６０５元，同比增加６，２７５，８２７，４２８元，主要原因是２０１４年发行新股募集资金人民币２９．５３亿元及发行短期融资券人民币１５亿元所致。

  ２． 行业、产品或地区经营情况分析

  １） 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３． 资产、负债情况分析

  １） 资产负债情况分析表

  单位：元

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  ２）公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  采用公允价值模式后续计量的资产：

  ■

  上述投资性房地产于２０１４年自建形成，本集团正在办理相关产权登记手续。

  ４． 核心竞争力分析

  公司是国内经销网点最多、员工最多、经销品牌最多的汽车经销服务商，在汽车经销行业拥有丰富的经验和资源。在日趋激烈的市场竞争中，公司经营一直面临着激烈的挑战和压力，但公司能够在困难局势下坚持发展，取决于以下关键因素：一、拥有丰富经验和稳定的管理团队，领导公司长期稳步发展；二、及时进行战略转型，大力开展增值服务，由新车驱动型向创新服务型转变取得成效；三、顺势而为、创新求变，推出了新能源汽车销售、电商销售、平行进口、汽车超市等新业务，为企业未来发展奠定了坚实基础；四、发挥资源优势，整合做强，持续进行业务梳理、网络整合和资产的优化处置，使公司拥有的资源效益最大化。

  ５． 投资状况分析

  （１）对外股权投资总体分析

  截至到报告期末，公司共拥有１２３家直属分支机构和１，２３８家子公司，其中全资子公司为１，１９１家，控股子公司为２４家。此外，全资子公司下设分支机构合计３０８家，控股子公司分支机构４家；参股公司２３家。公司前述分、子公司总数较上年末减少２１家。

  截至到报告期末，本公司全资子公司为１，１９１家，控股子公司为２４家，投资额为８，５８３，９３３，４０９万元；２０１３年末本公司全资子公司为１，１９３家，控股子公司为２０家，投资额为６，６０２，５５６，３０４万元。

  截至到报告期末，公司参股公司２３家，投资额为６８０，１７１，６４４万元，２０１３年底投资额为４８７，６６５，６４１万元。

  ａ） 持有非上市金融企业股权情况

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  （２）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  ａ） 委托理财情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ｂ） 委托贷款情况

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  委托贷款情况说明

  经公司２０１４年度第二次临时股东大会审议通过，同意公司向斯巴鲁中国提供２亿元的借款。

  （３）募集资金使用情况

  ａ） 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位：元 币种：人民币

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  ｂ） 募集资金承诺项目情况

  √适用□不适用

  单位：元 币种：人民币

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  ｃ） 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  ｄ） 其他

  截至２０１４年１１月７日，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入人民币１２，１２８．０３万元。根据公司第三届董事会第八次会议决议、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（２０１４）专字第６０６０４７１９＿Ａ０４号《关于庞大汽贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和瑞银证券出具的《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司以募集资金人民币１１，５１７．１８万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币１１，５１７．１８万元。公司已于２０１４年１１月２１日完成前述置换事宜

  公司第三届董事会第八次会议于２０１４年１１月２１日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币２８，０００万元暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币２８，０００万元。

  公司第三届董事会第八次会议于２０１４年１１月２１日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，批准公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金不超过人民币１３０，０００万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，自董事会审议通过之日起６个月内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品。公司使用存放于庞大乐业募集资金专户的闲置募集资金人民币４０，０００万元于２０１４年１２月３日购买了一项工银瑞信投资－瑞冀２０号保本专项资产管理计划的理财产品。该项理财产品已于２０１５年３月９日到期，收益为人民币４，３３４，４４４．４４元，募集资金及理财收益合计人民币４０４，３３４，４４４．４４元已于２０１５年３月１２日归还至庞大乐业在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户。

  （４）主要子公司、参股公司分析

  主要子公司

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  参股公司

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  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  １、 行业竞争格局和发展趋势

  ２０１４年，中国汽车产业以６．８６％的销量同比增幅收官，在告别了高增长时代之后，中国汽车产业逐渐回归理性。中国汽车市场随着中国汽车需求经济增长从一个高速增长阶段转向中高速增长，国内汽车市场也随之面临着需求和制度的调整期。受宏观经济下行以及基数过高等因素影响，２０１４年汽车销量增速低于全年预期，但总体平稳增长。根据汽车工业经济运行特点，预计２０１５年将延续理性增长，全年增速预测为７％左右。

  多数汽车生产企业在设定２０１５年销量目标时，并没有一如既往地追求高增长率，而是普遍选择了顺应大势，调低销量预期增速。即便如此，由于近年来各车企不断加大对产能、产品及渠道等方面的布局，导致汽车产业供大于求的形势日益严峻。而在整体销量告别两位数增长之后，市场竞争也将进一步加剧。

  过去五年间，在国际经济复苏缓慢和国家宏观调控的大背景下，受外部环境与内部因素的多重影响，汽车产业发生了重大变化。而随着政策的调整和产业内部的平衡，汽车产业整体销量增速在经历了大起大落之后，逐渐回归理性。

  从汽车市场整体的政策层面来看，２０１４年政策频出，２０１５年将继续发酵，持续影响汽车市场发展。

  １、工商总局发布的《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》，为经销商松了绑，经营范围不再局限于单个品牌汽车销售，放宽了汽车经销商的经营种类，这对于汽车经销商来说是利好，但同时也会对４Ｓ店业态产生影响，多种业态将快速发展。

  ２、发改委反垄断调查，对价格管控、区域管控、多品牌经营等方面都进行了要求，给汽车生产厂家施加了较大的限制。从去年开始的反垄断措施维护了公平竞争的市场秩序，中国经济正在走向规范、透明、法治和公平。反垄断已经改变汽车行业的生态，也预示着市场秩序将走向规范，走向透明，走向法治。

  ３、商务部正在修订的《汽车销售管理办法》，使经销商有了与厂家公平对话的平台，经销商的话语权逐步增加。２０１５年厂家目标设定和商务政策制定会回归理性，厂商关系正在朝着有利于经销商的方向发展，未来汽车生产厂家将更多的关注经销商盈利能力。

  ４、新能源汽车将强势崛起。随着国家扶持新能源汽车发展政策的不断释放和各省市对于新能源汽车补贴政策的推出，以及新能源汽车自身技术的进步和充电基础设施的完善，新能源汽车将实现较快增长。

  ５、新业务模式将对传统汽车销售产生更大的影响。随着国家政策的不断变化和经济环境的发展，汽车电商、平行进口、车联网、互联网金融等新的业务模式，将对传统汽车销售产生更大的影响，不断的顺应形势、创新求变是汽车经销商的必由之路。

  ２、 公司发展战略

  自公司上市以来，公司在企业管理、战略转型、企业形象等方面取得了实质性的成果。公司以后的总体发展战略是：由快速发展向稳健发展转型，由做全向做专转型，由做大向做强转型。

  １、深入推进企业转型。公司从新车驱动型企业转型为创新服务型企业，这是公司为了适应市场竞争和保证企业可持续发展做出的重要举措。公司将继续深入推进企业转型，将企业转型工作不断巩固、提高，大力开展增值业务，增加公司收益。

  ２、提高企业管理水平。公司将通过完善组织架构、规范内控管理、引进优秀人才、优化薪酬与考核制度、ＥＲＰ系统的上线实施、预算管理实施等多种手段提升企业的管理水平，使公司的管理水平与公司发展相适应。

  ３、大力进行业务整合。对现有的业务进行梳理，对于亏损且扭亏无望的门店进行整合，同时进一步调整板块规划及品牌结构，对重点板块从资金、人员、资产等各方面给予政策倾斜，从而进一步提升公司的核心竞争力。

  ４、资产进行优化和处置，实现资产良性化。结合业务梳理和公司现状，公司将大力对资产进行优化与处置，主要通过优良资产证券化、闲置资产的出租、出售、合作开发等多种方式进行，从而提升公司的整体盈利能力。

  ５、加速业务创新。创新公司是公司发展的主题，公司倡导并积极推行业务创新、管理创新、体制创新和思想创新，深挖潜力、敢于创新，为公司的长久发展谋得先机。

  ３、 经营计划

  “精益化管理”与“商业模式创新”是公司２０１５年工作的重心，全年工作的主要思路是：以“解放思想，创新经营，任务分解，奖惩到位”为主旋律，坚定信心，凝聚共识，统筹谋划，统一行动，用创新精神改进不适应形势发展的体制机制，在努力扩大销售的基础上，着力把增值服务向纵深推进；着力建立健全激励约束机制，强化管理，厉行节约，调动一切积极因素，努力完成今年的各项工作任务。

  为完成上述目标，公司重点抓好以下工作：

  １、创新经营，强化销售和增值业务

  第一、商用车板块创新经营，重塑竞争优势。除根据市场需求做好重点商用车品牌销售外，还要调结构、促转型，积极开发轻卡、客车、工程机械和二手车等新业务，寻求新的效益增长点。同时，商用车单位要把汽车超市作为扭亏增收的重要手段，我国汽车超市正在发展中，公司网点多面广、品牌众多，建立汽车超市具有得天独厚的优势。

  第二、销售与增值业务并重，努力实现增收、增效。结合行业环境和厂商关系的有利变化，各大区、各单位要努力提升销售业务的盈利水平；要在集团公司整体部署下，在全力推进各项增值服务的同时，还要结合品牌和销量实际，认真研究适合自身的增值服务品种，打出自身的增值服务特色，寻找新的增值点。

  第三、把握政策导向，经营模式由４Ｓ店向多种业态转型。工商总局发布的《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》文件，经销商得到了松绑，经营范围不再局限于单一品牌汽车销售。从政策发布之初，公司已经着手要求分、子公司变更营业执照的经营范围，在不增加更多投入的情况下，有了更多的品牌选择。公司将利用这一利好政策，细化转型方案，尝试由４Ｓ店单一模式向汽车超市、一店多品牌、汽车大卖场等多种业态转型。

  第四、抓住市场热点，开拓新能源车市场及其配套服务产品。２０１５年中国新能源汽车市场将会出现拐点，新能源汽车产业发展也将从“导入期”进入“成长期”。在这个风险与机遇并存的时刻，谁先抓住了最适合中国市场的新能源汽车销售模式，谁就抓住了新能源汽车市场的未来。公司已经代理了北汽、腾势、江淮等品牌电动车，与北汽新能源汽车共同成立的合资公司是集团公司未来的重点发展项目。

  第五、精耕细作，发挥优势，培树庞大二手车品牌。随着国内一线大城市的限购形势的加剧和新车保有量不断提升，二手车市场的潜力日益显现。与发达国家相比，目前我国的二手车市场从运作到规模上，还并不十分成熟。这就给我们二手车业务的发展带来的机遇。公司有着其他经销商无法比拟的资源和规模优势，“庞大优品”、“庞大智信”两家公司将充分利用这个优势把二手车业务从品质、规模、品牌等方面入手，创新经营，尽快形成集团公司的主营业务板块。

  第六、发展汽车平行进口业务。自２０１４年１０月１日，国家工商总局正式停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商的备案工作，给汽车平行进口合法化提供了依据。平行进口确实为进口车销售开辟了新渠道，长期处于灰色地带的平行进口汽车，将逐步实现正规化。汽车平行进口业务，公司有着渠道优势和销售网络优势，公司将不断研究市场变化和国际汇率市场变化，增加平行进口车型和数量，增加公司收益。

  ２、强化管理，增收节支，向管理要效益

  第一、科学制定任务目标，推动薪酬体制与绩效考核改革。在充分考虑各下属单位预算、各品牌盈利能力和市场因素的前提下，科学合理、切合实际的制定各下属单位２０１５年的利润指标。同时，今年将本着预算考核，利润为先，坚持公平和增值业务目标全面考核，薪酬与奖励市场化、阳光化的基本原则，实行新的经营者和大区总经理的薪酬考核奖惩体系，全力推动薪酬体制与绩效考核改革，充分调动全体干部员工的积极性和主动性。

  第二、要加强品牌梳理和业务整合工作。继续坚持“品牌上升、网络下沉”战略，优化品牌结构，注重由数量型向效益型转变。以保证优质资产和经营资金为前提，严格控制新建店的开发与管理。要以风险评估为依据，对新建店的提案进行充分的论证评估，对新建店的是否盈利负总责。对原有的品牌和网点，尤其是自主品牌，要关注厂家形势，逐个分析评估，对没有前途、自身难保、扭亏无望的弱势区域网点和弱势品牌，继续实行资源整合，撤点并网。

  第三、继续完善和推行预算管理，加强费用管控。建立健全预算考核体系，完善预算管理，用预算考核来评价经理人的业绩。要严格执行有关预算管理、费用控制，节约开支的各项规章制度；要根据业务量，进一步压缩富余人员，减员增效。要切实加强资产采购、车辆用油、差旅费、办公费、水电费、招待费等各项费用的管控，坚决杜绝大手大脚、铺张浪费、跑冒滴漏等行为。

  第四、着力提升管理水平，提高工作效率。公司要积极开发ＥＲＰ信息化管理系统，逐步实现信息化管理的升级；要继续加大和完善人才培养、干部任用、员工激励机制，引入对中层干部和经理的第三方评价考核机制，强化各级人员的绩效管理；要围绕增加现金流开展各项工作，严控各种风险，保障主营业务所需的经营资金；要支持资产运营部工作，盘活闲置资产，通过出租、出售和合作开发等方式，实现资产的保值增值。

  ４、 可能面对的风险

  １、市场竞争风险：目前，我国汽车经销行业市场集中度较低，随着行业整合的不断深入和集中度提高，市场竞争将加剧，可能影响公司的利润水平及未来发展。此外，上游汽车生产行业市场化程度不断提高，竞争日益激烈，行业利润率有下降趋势，这也将使得下游的汽车经销行业面临利润下降的风险。

  ２、车辆限购政策风险：为了控制污染和缓解交通压力，越来越多的城市采用的限购、限牌、限行等简单化的管理措施，这也将在一定程度的抑制消费需求，将可能对公司的汽车销售业务和经营业绩产生一定的不利影响。

  ３、存货积压或减值风险：由于汽车生产厂家或公司对市场估计不足或市场变化，出现供需不平衡继而库存加大，造成资金占用、财务费用增加的风险。

  ４、日系车占比较大的销售风险：公司的乘用车销售业务中，斯巴鲁等日系车占有较大比重。公司已经在逐步调整品牌结构、丰富乘用车的代理品牌的国别来源，但未来如果类似“钓鱼岛”事件的再次发生，仍将对公司的销售造成不利影响。

  ５、汇率波动风险：公司的汽车平行进口业务及斯巴鲁、双龙品牌汽车业务，都与汇率市场的变化有关，虽然汇率变化具有很大的不确定性，但汇率波动给公司造成损益的风险依然存在。

  ６、产业政策变动的风险：未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售管理制度、汽车售后维修制度以及汽车平行进口制度等）存在修订或调整的可能，使得公司面临产业政策变动的风险。

  （三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  １． 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  ２． 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  公司自２０１４年７月１日起执行财政部于２０１４年修订或新制定发布的《企业会计准则第２号－长期股权投资》等规则，本次变更经公司召开第三届董事会第七次会议审议通过。

  本次会计政策变更，调减期初长期股权投资１０７，１０７，９６０元，调增期初可供出售金融资产１０７，１０７，９６０元。上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司２０１３年度经营成果和现金流量不产生影响。

  ３． 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  （四）利润分配或资本公积金转增预案

  １． 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  １、２０１３年９月１７日召开的公司２０１３年第一次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订。根据《公司章程》第八章第一百三十七条的规定，公司利润分配政策为“公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利”。《公司章程》还规定“公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。”

  ２、经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１４年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为１４１，５１０，２８１元。母公司２０１４年度实现净利润－３８，１４７，３１２元，加上２０１３年度未分配利润－１，０６６，８５０，２８３元，２０１４年末母公司可供股东分配的利润－１，１０４，９９７，５９５元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司２０１４年度不进行利润分配。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，公司资本公积金余额为６，６１７，４８５，１５０元。根据公司的具体情况，为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，公司拟以截至２０１４年１２月３１日的总股本３，２４０，０５６，７０１股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增股本后，公司股本将从３，２４０，０５６，７０１股增加至６，４８０，１１３，４０２股。

  ２． 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司自２０１４年７月１日起执行财政部于２０１４年修订或新制定发布的《企业会计准则第２号－长期股权投资》等规则，本次变更经公司召开第三届董事会第七次会议审议通过。 本次会计政策变更，调减期初长期股权投资１０７，１０７，９６０元，调增期初可供出售金融资产１０７，１０７，９６０元。上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司２０１３年度经营成果和现金流量不产生影响。

  ４．２与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内发生的非同一控制下企业合并：

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  庞大汽贸集团股份有限公司

  2015年4月21日

  股票代码:601258 股票简称:庞大集团 公告编号:2015- 017

  债券代码:122126 债券简称:11庞大02

  庞大汽贸集团股份有限公司

  关于公司监事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司监事李德星先生递交的书面报告，李德星先生因个人原因，辞去公司监事职务。李德星先生辞去公司监事职务后，继续在本公司工作。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，李德星先生的辞职将导致公司监事会低于法定人数，其辞职报告将于股东大会选举新任监事就任之后生效。在此之前，李德星先生仍将继续履行监事职责。

  李德星先生在担任公司监事期间，认真履行监事的职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司对李德星先生担任公司监事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  庞大汽贸集团股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  股票代码:601258 股票简称:庞大集团 公告编号:2015- 018

  债券代码:122126 债券简称:11庞大02

  庞大汽贸集团股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年４月１６日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料。

  （二）本次会议于２０１５年４月２１日在北京市庞大双龙培训中心会议室以现场表决方式召开。

  （三）公司董事人数为１４人，亲自出席的董事人数为１２人，董事庞庆华、独立董事张毅因为出差，未参加本次会议，书面委托董事李金勇、独立董事史化三代为表决。

  （四）本次会议由公司半数以上董事共同推举董事李金勇主持，全体监事和部分高级管理人员列席会议。

  （五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了如下议案：

  （一）、审议并通过《公司２０１４年度董事会工作报告》

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４票；反对０票；弃权０票。

  （二）、审议并通过《公司２０１４年度总经理工作报告》

  表决情况：同意１４票；反对０票；弃权０票。

  （三）、审议并通过《公司２０１４年年度报告及摘要》

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

  （四）、审议并通过《公司２０１４年度财务决算报告》

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

  （五）、审议并通过《公司２０１４年度利润分配及公积金转增股本预案》

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１４年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为１４１，５１０，２８１元。母公司２０１４年度实现净利润－３８，１４７，３１２元，加上２０１３年度未分配利润－１，０６６，８５０，２８３元，２０１４年末可供股东分配的利润－１，１０４，９９７，５９５元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司２０１４年度不进行利润分配 。独立董事认为，该利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情况。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，母公司资本公积金余额为６，６６６，９３０，３１５元。 根据公司的具体情况，为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，公司拟以截至２０１４年１２月３１日的总股本３，２４０，０５６，７０１股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增股本后，公司股本将从３，２４０，０５６，７０１股增加至６，４８０，１１３，４０２股。

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

  （六）、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

  （内容详见《公司章程修正案》）

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。本议案的生效以公司２０１４年度股东大会审议通过上述第（五）项议案为前提条件。

  表决情况：同意１４票；反对０票；弃权０票。

  （七）、审议并通过《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司２０１５年度的财务审计机构和内部控制审计机构，任期自公司２０１４年度股东大会批准之日起至公司２０１５年度股东大会结束之日止，并提请公司股东大会授权公司董事会确定其酬金。

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

  （八）、审议并通过《公司独立董事２０１４年度述职报告》

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

  （九）、审议并通过《公司审计委员会２０１４年度履职情况报告》

  表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

  （十）、审议并通过《公司２０１４年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

  （十一）、审议并通过《关于公司２０１５年度就金融债务申请授信额度的议案》

  根据公司２０１４年度的经营情况，考虑公司２０１５年度发展所需资金需求，同意公司及下属公司２０１５年度向银行及其他金融机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理等金融债务的授信总额不超过５００亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

  本项议案有效期自２０１４年度股东大会审议通过之日起至２０１５年度股东大会结束之日止。

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

  （十二）、审议并通过《关于公司２０１５年度为子公司提供担保余额的议案》

  同意公司２０１５年度为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过２８０亿元。同意公司于２０１５年度为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过６亿元。授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

  本项议案的有效期自２０１４年度股东大会审议通过之日起至公司２０１５年度股东大会结束之日止。

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

  （十三）、审议并通过《关于公司２０１５年度因消费信贷、融资租赁等日常经营业务为购车客户提供担保的议案》

  同意公司及其下属公司２０１５年度因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供的对外担保余额不超过４０亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

  本项议案的有效期自２０１４年度股东大会审议通过之日起至公司２０１５年度股东大会结束之日止。

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

  （十四）、审议并通过《关于公司２０１５年度日常关联交易额度预计的议案》

  １、同意公司及其下属公司２０１５年度委托关联方代理开立进口信用证的总额不超过１０亿元。

  ２、同意公司及其下属公司２０１５年度由关联方提供改装汽车服务业务总额不超过１亿元。

  ３、同意公司及其下属公司２０１５年度与关联方在汽车销售、采购、汽车修理养护、宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和／或服务的总额合计不超过１．５亿元。（不包括从关联方采购斯巴鲁品牌汽车）

  ４、同意公司及其下属公司２０１５年度从关联方采购斯巴鲁品牌整车及零部件的总额不超过７５亿元；

  ５、同意公司及其下属公司２０１５年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过４亿元；

  ６、同意公司及其下属公司２０１５年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代开信用证服务总额不超过４５亿元。

  ７、同意关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司２０１５年度从公司及其下属公司回购汽车配件的金额不超过０．８亿元。

  由于公司董事庞庆华、李金勇、杨家庆、王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

  本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可。

  该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  表决情况：回避９人，同意５人，反对０人，弃权０人。

  （十五）、《关于公司２０１５年度向联营公司提供担保额度的关联交易的议案》

  斯巴鲁汽车（中国）有限公司为公司的联营公司，公司持股比例为４０％，另一股东日本富士重工业株式会社持股比例为６０％。为了更好的支持斯巴鲁汽车（中国）有限公司的发展，履行相应的股东责任，日本富士重工业株式会社与公司协商共同为斯巴鲁汽车（中国）有限公司提供资金等全方面的支持。依据日本富士重工业株式会社与公司的协商，公司应向斯巴鲁汽车（中国）有限公司提供２亿元的借款和提供１０亿元额度的银行融资担保，详见公司于２０１４年８月２９日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的临时公告。经公司第三届董事会第三次会议和２０１４年度第二次临时股东大会审议通过，同意公司向斯巴鲁汽车（中国）有限公司提供２亿元的借款和提供１０亿元额度的银行融资担保。

  ２０１４年度第二次临时股东大会决议生效后，公司向斯巴鲁汽车（中国）有限公司提供了２亿元的借款，并提供了３１３，９００，６２３．４９元的银行融资担保，鉴于公司２０１４年第二次临时股东大会审批的为斯巴鲁汽车（中国）有限公司提供银行融资担保有效期至２０１４年股东大会召开之日止，董事会同意公司继续向斯巴鲁汽车（中国）有限公司提供１０亿元额度的银行融资担保（含已经实际向其提供的３１３，９００，６２３．４９元银行融资担保），有效期至２０１５年度股东大会召开之日止。

  本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可。(下转B66版)