证券时报多媒体数字报

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-024

  山东益生种畜禽股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2015年4月22日开市起复牌。

  山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年03月16日开市起停牌。在此期间，鉴于相关事项尚处于筹划过程中，仍然存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司于每5个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2015年04月21日，公司第三届董事会第十五次会议已审议通过关于公司非公开发行股票事项的相关议案，详见2015年04月22日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：益生股份，证券代码：002458）将于2015年04月22日（周三）开市起复牌。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2015年04月22日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-025

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2015年04月21日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第十五次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2015年04月10日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

  关联董事曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。

  关联董事曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅回避表决，议案逐项表决情况如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的对象为曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙），本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年4月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即12.83元）的90%，最终确定本次发行股票价格为11.55元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （5）发行数量

  本次发行的股票数量为不超过69,500,000股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：曹积生拟认购本次非公开发行股份不超过29,148,368股，迟汉东拟认购本次非公开发行股份不超过2,077,923股，耿培梁拟认购本次非公开发行股份不超过2,077,923股，曲立新拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，巩新民拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，纪永梅拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，东方邦信创业投资有限公司拟认购本次非公开发行股份不超过17,316,018股，济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过12,987,013股，北京富国通达投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过4,329,005股。具体认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （6）募集资金金额与用途

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过80,272.50万元，扣除发行费用后拟用40,000.00万元偿还银行部分借款，剩余部分补充流动资金。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （7）本次发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （8）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （9）决议有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  关联董事曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅回避表决。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  公司2015年非公开发行A股股票预案全文,刊登于2015年04月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  《关于前次募集资金使用情况的报告》，刊登于2015年04月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  关联董事曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅回避表决。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文，刊登于2015年04月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  公司本次非公开发行股票的发行的特定对象曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅为公司的董事，本次非公开发行构成关联交易，其他发行对象与公司无关联关系。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

  关联董事曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅回避表决。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  独立董事的事前认可意见及独立意见，刊登于2015年04月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  关联董事曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅回避表决。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》，刊登于2015年04月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、审议批准《关于提请股东大会授权公司董事会办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  9、审议通过《关于制订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》全文，刊登于2015年04月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  10、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  公司定于2015年05月12日召开公司2014年度股东大会。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  《关于召开2014年度股东大会的通知》，刊登于2015年04月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2015年04月22日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-026

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2015年04月21日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第三届监事会第十二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年04月10日通过通讯送达方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席李秀国先生主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。

  议案逐项表决情况如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的对象为曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙），本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年4月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即12.83元）的90%，最终确定本次发行股票价格为11.55元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （5）发行数量

  本次发行的股票数量为不超过69,500,000股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：曹积生拟认购本次非公开发行股份不超过29,148,368股，迟汉东拟认购本次非公开发行股份不超过2,077,923股，耿培梁拟认购本次非公开发行股份不超过2,077,923股，曲立新拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，巩新民拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，纪永梅拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，东方邦信创业投资有限公司拟认购本次非公开发行股份不超过17,316,018股，济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过12,987,013股，北京富国通达投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过4,329,005股。具体认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （6）募集资金金额与用途

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过80,272.50万元，扣除发行费用后拟用40,000.00万元偿还银行部分借款，剩余部分补充流动资金。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （7）本次发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （8）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （9）决议有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  公司2015年非公开发行A股股票预案全文，刊登于2015年04月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  《关于前次募集资金使用情况的报告》，刊登于2015年04月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文，刊登于2015年04月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  公司本次非公开发行股票的发行的特定对象曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅为公司的董事，本次非公开发行构成关联交易，其他发行对象与公司无关联关系。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  独立董事的事前认可和独立意见，刊登于2015年04月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》，刊登于2015年04月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的监事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  监事会

  2015年04月22日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-027

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会

  的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年05月12日下午14：30开始，会期半天；

  （2）网络投票时间为：2015年05月11日-2015年05月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年05月12日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年05月11日15:00至2015年05月12日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2015年05月05日。

  7、出席对象：

  （1）2015年05月05日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及相关人员。

  8、会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《2014年度财务决算报告》；

  4、审议《2014年度利润分配预案》；

  5、审议《2014年度报告及其摘要》；

  6、审议《关于董事、监事薪酬的议案》；

  7、审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；

  8、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

  9、审议《关于修改公司章程的议案》；

  10、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  11、审议《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》；

  11.1发行股票的种类和面值

  11.2发行方式及发行时间

  11.3发行对象及认购方式

  11.4发行价格及定价原则

  11.5发行数量

  11.6募集资金金额与用途

  11.7本次发行股票的限售期

  11.8上市地点

  11.9决议有效期限

  11.10本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  12、审议《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》；

  13、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》；

  14、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  15、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  16、审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案》；

  18、审议《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

  上述议案1-9已经公司2015年03月29日召开的第三届董事会第十四次会议以及第三届监事会第十一次会议审议通过，刊登于2015年03月31日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  上述议案10-18已经公司2015年04月21日召开的第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过，刊登于2015年04月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会，除议案8、9外，公司将根据股东大会规则对其他议案中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

  三、会议现场登记方法

  1、登记时间：2015年05月08日（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。

  2、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

  （2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2015年05月08日16:00前到达烟台市芝罘区朝阳街80号公司董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。

  （4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362458；投票简称：益生投票

  2、投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年05月12日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；

  3、在投票当日，“益生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见与委托数量的对照关系如下表：

  ■

  （4）本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年05月11日15:00至2015年05月12日15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：唐文涛、尹涛

  电话号码：0535-6215877

  传真号码：0535-6215877

  电子信箱：sdys@vip.163.com

  联系地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号

  邮政编码：264001

  2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

  3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议；

  2、第三届监事会第十二次会议决议。

  特此通知。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2015年04月22日

  附件：授权委托书

  山东益生种畜禽股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2014年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

  本人/本单位对本次股东大会所审事项的投票指示如下：

  ■

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人身份证件号码/营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书签发日期：2015年___月___日

  注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-028

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于与特定对象签订附条件生效

  的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）拟向特定对象非公开发行不超过 69,500,000股，募集资金总额不超过 80,272.50万元人民币。发行对象为：曹积生先生、迟汉东先生、耿培梁先生、曲立新先生、巩新民先生、纪永梅女士、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）等9方（以下合称“发行对象”或“认购人”）。2015年04月21日，公司与认购人签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”）。 协议的主要内容如下：

  一、发行对象的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙），各发行对象的相关情况如下：

  1、曹积生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市莱山区红旗东路台湾村21号楼1号，1960年5月出生。

  2、迟汉东，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市芝罘区奇山路2号2单元，1960年2月出生。

  3、耿培梁，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市芝罘区四马路40号-1901，1957年6月出生。

  4、曲立新，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市芝罘区新海阳东街22-14号，1969年2月出生。

  5、巩新民，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市芝罘区北大街10号-内11，1976年12月出生。

  6、纪永梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市芝罘区大海阳路71号附3号内6号，1970年8月出生。

  7、东方邦信创业投资有限公司

  （1）企业名称：东方邦信创业投资有限公司

  （2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

  （3）注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D

  （4）法定代表人：张春平

  （5）注册资本：50,000万元

  （6）成立日期：2011年3月17日

  （7）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  8、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）

  （1）企业名称：济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）

  （2）企业性质：有限合伙企业

  （3）注册地址：山东省济南市市中区纬二路51号山东商会大厦A座2901-2

  （4）执行事务合伙人：史文涛

  （5）成立日期： 2015年3月23日

  （6）经营范围：企业管理策划商务咨询市场调查会议会务服务财务顾问文化交流（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、北京富国通达投资管理中心（有限合伙）

  （1）企业名称：北京富国通达投资管理中心（有限合伙）

  （2）企业性质：有限合伙企业

  （3）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-309

  （4）执行事务合伙人：北京富国大通投资管理有限责任公司（委派盖尔帅为代表）

  （5）成立日期：2015年4月17日

  （6）经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。下期出资时间为2035年04月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  二、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

  以益生股份就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，本次非公开发行股票的每股价格为人民币11.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，即12.83元/股）。

  本次发行的对象为曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙），本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  本次非公开发行股票的数量为不超过69,500,000股，其中曹积生拟认购本次非公开发行股份不超过29,148,368股，迟汉东拟认购本次非公开发行股份不超过2,077,923股，耿培梁拟认购本次非公开发行股份不超过2,077,923股，曲立新拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，巩新民拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，纪永梅拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，东方邦信创业投资有限公司拟认购本次非公开发行股份不超过17,316,018股，济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过12,987,013股，北京富国通达投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过4,329,005股。

  如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。

  三、认购股份的限售期

  本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  四、支付方式

  认购人不可撤销地同意按照双方约定之价格和认购款总金额认购标的股票，并同意在益生股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  五、股份交割

  在认购人依据双方约定支付认股款后，公司应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为标的股票的合法持有人。

  标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

  六、违约责任

  （一）一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （二）本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，不构成违约。

  七、协议的生效、解除和终止

  本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

  2、本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

  3、本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2015年04月22日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-029

  山东益生种畜禽股份有限公司董事会

  关于前次募集资金使用情况的报告

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。

  一、前次募集资金基本情况

  （一）前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]752号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,700.00 万股，发行价格为24元/股，募集资金总额为人民币648,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币595,204,897.50元。以上募集资金已于2010年8月2日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2010]第191号《验资报告》验证确认。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用9,780,000.00元应计入当期损益，440,000.00元系支付深圳证券信息公司2011年、2012年服务费，根据收益期限应计入以后年度损益，故增加募集资金净额10,220,000.00元。

  （二）以前年度使用金额、本期使用金额及当前余额

  公司以前年度募集资金使用金额为618,665,317.69元。

  公司本期募集资金使用金额为14,732.70元。

  公司本期募集资金专户收到银行利息12.95元，支出银行手续费100.00元。

  截至2015年3月31日，公司募集资金专户余额为0元。

  二、前次募集资金存放和管理情况

  2010年8月31日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金实行专户存储。

  2011年4月21日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金实行专户存储。

  2012年4月5日，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。股份公司与子公司江苏益太种禽有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司睢宁支行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储。

  截至2015年3月31日，前次募集资金存放具体情况如下：

  ■

  注：截至2015年3月31日，中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中国银行股份有限公司睢宁支行募集资金已全部转出，账户已销户。

  三、前次募集资金实际使用情况说明

  （一）前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  （二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

  自2008年起至2010年8月止，首发募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“4.6万套祖代肉种鸡场建设项目”已先期投入11,866,400.00元；以自筹资金对募投项目“90万套父母代鸡场建设项目”已先期投入136,944,700.00元。募集资金到位后，公司以148,811,100.00元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华专审字[2010]第1884号专项审核报告。2010年9月10日，公司第一届董事会第三十四次会议审议通过了该事项。2010年9月16日，上述置换事项完成。

  （三）前次超募资金使用情况

  2011年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金11,988.00万元用于归还银行及信托贷款，3,000.00万元用于公司补充流动资金。

  2012年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。2013年5月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金3,000.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。

  2013年03月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过六个月，该款项已于2013年8月归还。

  2013年8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过八个月，已于2014年1月归还。

  2014年1月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过十二个月，已于2014年11月归还。

  2014年8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用超募资金及募集资金利息1,300.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。

  2014年11月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用剩余超募资金及利息9,734.19万元永久性补充流动资金。

  四、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况

  2015年1-3月，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

  （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  山东益生种畜禽股份有限公司董事会

  2015年04月22日

  附表1：

  前次募集资金使用情况对照表

  2015年1-3月

  编制单位：山东益生种畜禽股份有限公司金额单位：人民币万元

  ■

  附件2：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2015年3月31日

  编制单位：山东益生种畜禽股份有限公司金额单位：人民币万元

  ■