证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2014年，国内经济增长速度回落成为经济新常态，经济下行压力较大。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，下游行业需求量下降，特别是煤炭和钢铁行业尤为严重，导致公司面对的主要市场份额大幅下降。报告期内，公司为抢夺订单，销量及销售价格较上年同期大幅度下降，造成营业收入及利润总额大幅下降，尽管公司材料采购采取统一招标、原材料替代、改进工艺、强化管理等措施降低成本，但仍无法弥补价格下降对盈利能力的影响，造成利润大幅下降。

  报告期内，公司实现营业收入205,209.13万元，较上年同期下降23%，实现归属于上市公司股东的净利润565.07万元，较上年同期下降97%；基本每股收益为0.01元，较上年同期下降97%。截止2014年12月31日,公司总资产为395,367.83万元，较上年同期增长35%；负债总额为163,464.22万元，较上年同期增长19%。归属于上市公司股东净资产为2,317,2.16万元，较上年同期增长50%。

  1、完成定向增发项目，募集企业发展资金

  公司为进一步优化产品结构，获取新的利润增长点，巩固和提升公司在特种电机行业的龙头地位，公司启动非公开发行项目。本次非公开发行方案经公司六届十四次董事会及2014年第一次临时股东大会审议通过，拟通过公司下属子公司天津佳电飞球电机有限公司、苏州佳电飞球电机有限公司投入以下项目：

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  2014年10月13日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673 股，发行价格为人民币11.11元/股，本次新增股份已于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。

  本次募集资金投资项目的实施将使公司生产规模进一步扩大，对完善公司产业布局、实现规模经营、扩大公司核心竞争力、拓展国际市场具有重要意义。

  2、完善公司治理结构，促进公司可持续发展

  报告期内，公司严格按照上市公司的标准规范股东会、董事会、监事会的运作，建立科学有效的决策机制、快速市场反应机制和风险防范机制。为优化各项业务流程，公司将在日常经营过程中加强对业务流程的审视和讨论，持续深化流程改革，健全信息反馈与沟通系统，实现资源的最佳配置和信息传递的时效化，提升整体效率。

  3、保持均衡生产，合同履约有所上升

  报告期内，公司推行标准化、专业化、精益化生产，强化生产调度协调职能，对生产流程实行全面监控，保证生产计划按时完成，现已经达到和超过33：33:34的理想状态。2014年，公司合同履约率为99.59%，与去年同期相比增长0.55%，彰显公司一切工作以服务市场、满足用户需求为目标的工作理念和强大的市场保障能力，提高了公司的信誉和顾客满意度，为公司在严峻的市场形势下赢得用户的信任。

  4、加强员工业务培训，创新人才引进机制

  报告期内，公司通过“走出去，请进来”的战略，采取灵活多样的办法，广开渠道，引进企业紧缺的专业型及复合型人才。实施分层级、分专业培训，在各层级中展开培训需求调研，摸清薄弱环节，有针对性地组织培训。中层干部进行网络培训，内容涵盖成本管理、质量管理、财务管理、沟通管理、执行力等专业知识；职能人员实行通用类培训，内容涉及法律、信息化、财务等方面；基层操作人员实行专业技能培训，以工序、班组为培训单元，有针对性地开展理论知识与现场指导，力争实现生产效率与产品质量“双提高”。

  5、加强产品研发投入，提高技术创新水平

  （1）报告期内，公司研制的余热排出泵用电机已完成K1类电机全部鉴定试验，并通过了国家核安全局组织的全国专家评审会的审核，待国家核安全局公示后将取得设计、制造资格。余热排出泵K1 类电机主要应用于是压水堆核电站，是压水堆核电站中唯一鉴定类别为K1 类的电机。目前国内在建的所有核电站全部采用国外进口设备，此项电机试验成功批量生产后将打破国外技术垄断，填补国内技术空白，对于核级设备鉴定和大型K1 电机国产化具有重要意义，公司未来生产的余热排出泵K1 类电机将在国内新建的压水堆核电站中得到广泛应用。

  （2）报告期内，主氦风机研制工作处于技术设计阶段，目前已完成了清华电磁轴承结构试验样机的抱轴故障修复和现场组装调试，确定了模拟叶轮配重盘拆装方案和进口电磁轴承跌落用加载器技术方案，完成了进口磁轴承工程样机试制工作。结合样机试制，公司未来将对关键技术攻关成果进一步验证，完成主氦风机零部件工程图纸及相关技术文件。

  （3）报告期内，公司正压外壳型/增安型无刷励磁同步电机已获得实用新型专利并成功申报发明专利，该系列产品属于国家重点新产品，并荣获黑龙江省科学技术奖。公司为中石油提供的TZYW/TAW8800-18/3250WF1G正压外壳型/增安型无刷励磁同步电动机已成功交付是国内单机容量最大的防爆同步电机；

  （4）报告期内，公司研制的YBX隔爆型高压三相异步电动机，与原YB系列对比，提高了电机效率及电机功率密度，提升了产品档次，满足模块化、精细化设计，达到国内领先，国际先进水平。2014年，电机已全面推广市场，与原YB系列对比，中心高H560平均节约成本7%,中心高H630平均节约成本15%,中心高H710平均节约成本12%，标志着我公司高压电机的设计制造水平得到全面提升，产品综合性能指标达到国内领先、国际先进水平。

  （5）报告期内，公司研制开发的YB3隔爆型高压三相异步电动机，是我公司在总结了YB2 系列电动机成功经验基础上研制开发的，YB3系列电机大幅度提高了电机的功率密度，效率值符合“惠民工程”要求，且样机试制结果完全符合要求。公司研制的YB3系列高压电机具有效率高（效率值可达“惠民工程”要求）、更环保（振动、噪声均满足国标要求）、更紧凑（结构简单、维护方便、重量轻）等优势。

  （6）报告期内，公司积极响应国家号召，加强对高效、节能产品的研制开发和推广力度，其中YBX3、YE3系列（机座号80-355）低压高效率三相异步电动机及其派生系列电机已经实现了对高端用户的推广，其性能指标满足GB 18613-2012中规定的2级能效水平，同时达到了IEC60034-30中规定的IE3效率等级；并取得工业和信息化部颁发的“能效之星”荣誉称号。

  6、加强市场开发力度，力求抵御下行态势

  （1）不断加强市场开发力度，优化产品订货结构。实行处室与区域化管理相结合，细化网点，巩固优势，减少空白区域，明确主攻方向，针对石油、石化、煤炭、钢铁、电力等行业的重点用户，实行重点跟踪和专人负责。

  （2）创新管理机制，强化信息收集。利用自身网点布局优势，及时捕捉市场信息，加强对各行业重点主机厂项目信息跟踪及投标项目信息的收集；加强对石化、煤化工等使用防爆电机行业的项目跟踪；加强与设计院、信息网、发改委的推进工作，通过项目源头扩大防爆类电机产品的市场占有率和订货份额，力求抵御下行态势。

  （3）调整销售政策，加大对新客户的开发力度，提升主导产品市场占用率。同时，在巩固公司的优势行业外，积极开发环保、城市建设、LNG、污水处理、水利等新行业、新领域及西南、西北市场，充分利用国家惠民政策，推广高效节能电机。

  （4）深入挖潜老用户，扩大市场占有率。认真分析各网点重点主机厂市场占有率，寻求提升空间，以与重点主机厂签订战略合作协议等灵活多样的营销手段和服务为保障，抢抓订货，提升市场占有份额。并通过新产品设计方案评审会等形式，加大公司及产品宣传，巩固和增进了与用户的关系，为进一步开发与合作打下了坚实基础。

  （5）完善各项管理机制，加强销售队伍建设。建立健全了各项管理及考核制度，不断强化网点建设，调整和充实销售队伍，不断提高团队整体素质和业务水平。针对市场形势变化，及时完善激励机制。依据产品订货量、回款、应收账款等指标完成情况，调整激励政策及薪资水平，充分保护和调动营销人员的积极性，使队伍保持旺盛的战斗力。

  7、夯实公司基础管理，降本增效扎实推进

  报告期内，公司围绕降本增效目标，以全面落实经济责任制考核为主要抓手，大力推进精细化管理和各项改革措施。通过对原材料采购成本、生产要素成本、物流运输成本等方面的考核控制，降低了运营成本；通过优化运行结构、实施技术改造等措施，抵御市场下行态势。

  8、加强投资者关系管理、维护广大股东利益

  公司重视与投资者关系的管理工作，建立和健全投资者沟通的平台，规范公司与投资者关系的管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通。通过落实专人、及时接听投资者的电话和认真回复投资者互动易上的提问等工作，来加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，以提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

  有限公司章程修订对照表

  （经第六届董事会第二十三次董事会审议通过，待提交2014年度股东大会审议）

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  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

  有限公司股东大会议事规则修订对照表

  （经第六届董事会第二十三次董事会审议通过，待提交2014年年度股东大会审议）

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  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2015-012

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

  有限公司第六届董事会

  第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十三次会议于2015年4月20日在公司会议室召开，会议采取记名投票方式表决。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事7名,其余2名董事授权委托。会议由董事长赵明先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

  1、审议通过《2014年度董事会工作报告》的议案

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  2、审议通过《2014年度总经理工作报告》的议案

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  3、审议通过《2014年度财务决算报告》的议案

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  4、审议通过《2014年度利润分配预案》的议案

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2015]004669号），公司2014年实现净利润5,650,721.12元（合并口径），年末未分配利润511,026,236.67 元（合并口径）。本年度，母公司利润 -33,508,659.67元 ，未分配利润 -31,871,928.55 元。由于本年度实现利润较少，且母公司利润未分配利润为负，根据《公司章程》、《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》等规定，考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，公司决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  5、审议通过《2014年度报告全文及摘要》的议案

  经与会董事认真讨论，确认公司《2014 年度报告》全文及摘要内容全面客观地反映了公司2014年的生产经营情况，财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年度报告全文及摘要》。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  6、审议通过《2014年内部控制自我评价报告》的议案

  报告期末，公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入调查，在此基础上编制了《2014年内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事发表意见认为公司内部控制体系现状符合有关要求，公司2014年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  7、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易》的议案

  公司独立董事发表独立意见认为：公司2015年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《预计2015年度日常关联交易公告》。

  公司董事张英健、张志祥、陈光浩作为关联董事回避表决，其余6名董事审议表决此项议案。

  本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  8、审议通过《续聘会计师事务所》的议案

  董事会认真审查了大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2014年的工作情况，决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  9、审议通过《修改公司<股东大会议事规则>》的议案

  详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《股东大会议事规则修订对照表》。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  10、审议通过《修改<公司章程>》的议案

  详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司章程修订对照表》。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  11、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况》的议案

  详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  12、审议通过《2014年度独立董事述职报告》的议案

  根据证监会发布的证监发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》，公司独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》并在董事会上进行了述职。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年度独立董事述职报告》。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  13、审议通过《重大资产重组业绩承诺实现情况说明》的议案

  详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明及致歉信》。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  14、审议通过《关于召开2014年年度股东大会》的议案

  公司董事会将于2015年5月20日召开公司2014年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2015-013

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

  有限公司第六届监事会

  第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2015年4月20日在公司会议室召开，会议采取记名投票方式表决。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郭寅先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

  1、审议通过《2014年度监事会工作报告》的议案

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  2、审议通过《2014年度总经理工作报告》的议案

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  3、审议通过《2014年度财务决算报告》的议案

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  4、审议通过《2014年度利润分配预案》的议案

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2015]004669号），公司2014年实现净利润5,650,721.12元（合并口径），年末未分配利润511,026,236.67 元（合并口径）。本年度，母公司利润 -33,508,659.67元 ，未分配利润 -31,871,928.55 元。由于本年度实现利润较少，且母公司利润未分配利润为负，根据《公司章程》、《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》等规定，考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，公司决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  5、审议通过《2014年度报告全文及摘要》的议案

  经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年年度报告全文及摘要》。

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  6、审议通过《2014年内部控制自我评价报告》的议案

  监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度；公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2014年内部控制自我评价报告》。

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  7、审议通过《关于公司续聘会计师事务所》的议案

  监事会认真审查了大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2014年的工作情况，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  8、审议通过《修改<公司章程>》的议案

  详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司章程修订对照表》。

  表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会

  2015年4月21日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2015-017

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

  有限公司关于使用暂时闲置募集资金

  购买理财产品的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月29日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过37,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》 。

  2014年12月31日，公司使用闲置募集资金32,000万元向中国银行股份有限公司佳木斯分行购买保本型理财产品人民币“按期开放”，期限21天，该产品已于2015年1月21日到期，获得理财收益101.26万元。

  2015年1月6日，公司使用闲置募集资金5,000万元向中国银行股份有限公司佳木斯分行购买保本型理财产品人民币“按期开放” ，期限23天，该产品已于2015年1月29日到期，获得理财收益14.18万元。

  2015年1月21日，公司使用闲置募集资金32,000万元向中国银行股份有限公司佳木斯分行购买保本型理财产品人民币“按期开放”，期限90天，该产品已于本公告日到期，获得理财收益347.18万元。

  2015年1月29日，公司使用闲置募集资金5,000万元向中国银行股份有限公司佳木斯分行购买保本型理财产品人民币“按期开放”，期限90天，该产品将于2015年4月29日到期。

  以上具体内容请详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告，公告编号：2014-071、2015-002、2015-007、2015-008。

  截止本公告日，公司尚有32,000万元额度的募集资金可以购买保本型理财产品，经与中国银行股份有限公司佳木斯分行协商，在保护资金安全及不影响募集资金项目建设的情况下，公司以人民币32,000万元的闲置募集资金向其继续购买保本型理财产品，具体情况如下：

  1、产品名称：人民币“按期开放”

  2、产品编码：CNYAQKFTP0

  3、产品类型：保证收益型

  4、币种：人民币

  5、投资范围：投资于在国内银行间债券市场上流通的国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债等公开评级在投资级以上的金融产品，和发行时发行人主体长期市场公开信用评级在AA-及以上评级的超短期融资券、短期融资券、中期票据、期限不超过1 年的非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具，以及同业拆放、债券回购等货币市场工具。其中国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债等公开评级在投资级以上的金融产品投资比例为0-60%；非金融企业债务融资工具投资比例为0-60%；同业拆放、债券回购等货币市场工具投资比例为10%-90%。

  6、购买理财产品金额：人民币32,000万元

  7、预期最高年化收益率：4.00 %

  8、期限： 100天

  9、本金及理财收益支付：到期一次性支付

  10、资金来源：暂时闲置募集资金

  11、关联关系说明：公司与中国银行股份有限公司佳木斯分行无关联关系

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2015-015

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

  有限公司关于预计2015年度

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司与控股股东哈尔滨电气集团及其下属子公司、北京建龙重工集团有限公司及其下属子公司、佳木斯电机厂及其下属子公司发生的采购、销售、服务等日常关联交易。

  2、上述关联交易经2015年4月20日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事张英健、张志祥、陈光浩作为关联董事回避表决，其余6名董事审议通过。此议案尚需提交股东大会审议，公司股东哈尔滨电气集团公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂、上海钧能实业有限公司将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  具体关联交易类别和金额等信息详见下表：

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  截止本报告期，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为501万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、哈尔滨庆缘电工材料股份有限公司

  法定代表人：高金喜

  注册资本：1,085.6万元

  注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区

  经营范围：开发、生产、销售电工材料、绝缘材料等相关材料；购化工产品（不包含危险品）；机电产品（不含小轿车）。

  关联关系：受同一控股股东控制

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额6,363.0万元，负债总额5,190.6万元，净资产1,172.4万元；2014年度实现营业收入6,221.3万元，净利润-25.2万元。（经瑞华会计师事务所审计）

  2、哈尔滨工业炉窑联营公司

  法定代表人：韩忠

  注册资本： 55万元

  注册地址：哈尔滨市香坊区三大动力路388号

  经营范围：工业窑炉、非标设备设计，制造；营销：窑炉配件，材料，汽车配件，五金交电，化工（不含危险品，剧毒品），耐火材料，建材。工业窑炉节能及热加工技术开发、转让、咨询服务，钢结构焊接窑炉用各种仪表的维修，调试。

  关联关系： 母公司：哈尔滨哈电实业开发总公司; 最终控制人： 哈尔滨电气集团公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额288.9万元，负债总额206.9万元，净资产82.0万元；2014年度实现营业收入246.6万元，净利润4.7万元。（经瑞华会计师事务所审计）

  3、佳木斯佳四电机有限责任公司

  法定代表人：张建华

  注册资本：596万元

  注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区

  经营范围：三相异步电动、电机配件制造

  关联关系：受同一控股股东控制

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额1,453.66万元，负债总额 3,671.79万元，净资产-2,218.13万元；2014年度实现营业收入680.37万元，净利润 -308.84万元。（未经审计）

  4、佳木斯电机厂建筑工程公司

  法定代表人：闫兆奎

  注册资本：910万元

  注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区

  经营范围：工业与民用建筑工程施工（三级）

  关联关系：受同一控股股东控制

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额1,284.69万元，负债总额 2,514.18万元，净资产-1,229.48万元；2014年度实现营业收入857.75万元，净利润-146.94万元。（未经审计）

  5、唐山市新宝泰钢铁有限公司（合并）

  注册资本：人民币100,000.00万元

  法定代表人：王宝财

  注册地址：唐山丰润区七树庄镇沙河铺村。

  公司经营范围为：钢、铁冶炼销售；钢材轧制销售；自营产品及自需原料进出口（凭进出口经营许可证经营，国家控制或限制及禁止的除外）；氧气、氮气制造（专供公司冶炼车间用）；炼钢用原材料、辅助材料、备品、备件购销（行政许可及国家专控项目除外）

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额417,813.16万元，负债总额 281,894.37 万元，净资产135,918.78 万元；2014年度实现营业收入687.771.91 万元，净利润8,966.63万元。

  6、唐山建龙实业有限公司（单体）

  法定代表人：张志祥

  注册资本：100000万元

  注册地址：遵化市建设南路32号

  经营范围：生铁、钢坯、螺纹钢、元钢、热轧带钢制造；氧气。氮气、液氩制造；煤气发电；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额 687,850 万元，负债总额 417,505.92万元，净资产270,344.09万元；2014年度实现营业收入577,806.99 万元，净利润12,860.4万元。

  7、双鸭山市建龙矿业有限公司

  法定代表人：崔焕起

  注册资本：33000万元

  注册地址：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路

  经营范围：铁矿石、石墨矿、白钨矿开采及选矿；石灰石开采及焙烧；煤炭生产（仅限分公司生产经营）；铁矿石经销（法律、行政法规、国务院规定、决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定、规定应经许可的，须经审批机关批准后，方可经营）

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额 149,230.78 万元，负债总额 95,781.65万元，净资产53,449.12万元；2014年度实现营业收入40,165.28 万元，净利润106.83万元。

  8、吉林建龙钢铁有限责任公司(合并)

  法定代表人：张伟祥

  注册资本：人民币贰拾陆亿零玖佰柒拾陆万叁仟伍佰元

  注册地址：吉林市龙潭区徐州西路10号406室（生产场所：龙潭区金珠乡九座村）

  公司经营范围：炼铁、炼钢、轧钢及钢铁制品的制造、加工、销售，废旧钢铁收购、出口企业自产的钢铁制品、进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术、活性石灰、冶金炉料制造、销售。

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额2,557,859.72万元，负债总额 1,714,667.29 万元，净资产843,192.43万元；2014年度实现营业收入1,199,017.72万元，净利润 20,558.33万元。

  9、黑龙江建龙钢铁有限公司（合并）

  法定代表人：张志祥

  注册资本：壹拾贰亿元

  注册地址：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路64号

  经营范围：炼钢、炼铁；道理货物运输；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、行政法规、国务院决定、规定应经许可的，须经审批机关批准后，方可经营）

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额1,168,354.51 万元，负债总额717,480.12万元，净资产450,874.38万元；2014年度实现营业收入703,407.22万元，净利润4757.98万元。

  10、承德县建龙矿业有限责任公司

  法定代表人：玄力营

  注册资本：壹仟万元

  注册地址：承德县岔沟乡下院村

  经营范围：铁矿石购销；铁精粉磨选、购销、矿山机械配件销售。以下项目限分支机构经营：铁矿石采选。

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额95,653.46万元，负债总额63,238.69万元，净资产32,414.77万元；2014年度实现营业收入65,476.97万元，净利润1532.4万元。

  11、承德建龙特殊钢有限公司（合并）

  法定代表人：张志祥

  注册资本：120000万元

  注册地址：兴隆县平安堡镇

  经营范围：生铁、特种钢坯、 棒材生产、：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下项目限具备经营资格的分支经营）生产性废旧金属收购销售。（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定审批的，未取得审批前不得经营）

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额441,601.45 万元，负债总额 283,210.81万元，净资产158,390.63万元；2014年度实现营业收入597,827.46万元，净利润12,231.76万元。

  12、抚顺新钢铁有限责任公司(合并)

  法定代表人：张志祥

  注册资本：人民币壹拾亿伍仟万元

  注册地址：抚顺市望花区沈抚路18号

  经营范围：钢铁冶炼、机械配件、铸件、钢铁副产品制造、生产销售工业气

  体及相关技术、设备和服务、装卸货物服务、铁路货运（仅限厂内铁路线除易燃易爆危险品）、电供应服务、厂内热水、厂内有线通讯服务、货物进出口和技术进出口。

  关联关系：股东之控制

  公司最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额 521,388.6万元，负债总额312,417.98万元，净资产208,920.61万元；2014年度实现营业收入891.705.55万元，净利润16,061.38 万元。

  13、黑龙江建龙化工有限公司(合并)

  法定代表人：张志祥

  注册资本： 70000万元

  注册地址： 黑龙江省双鸭山市岭东区双选路8号

  经营范围：生产：煤化工原料产品及其副产品（《危险化学品生产单位登记证》有效期至2015年09月25日）；经销：本企业生产的危险化学品；选煤；机械制造；货物进出口贸易（国家禁止的项目除外，国家贸易管理或国家改制项目取得授权或许可后方可经营）

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额241,889.38万元，负债总额144,396.1万元，净资产97,493.78万元；2014年度实现营业收入185,498.86万元，净利润1,970.12万元。

  14、黑龙江建龙钒业有限公司

  法定代表人：陶忠海

  注册资本： 10000万元

  注册地址： 黑龙江省双鸭山市岭东区双选路64号

  经营范围：生产销售五氧化二钒及其他钒产品

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额30,617.18万元，负债总额19,241.03万元，净资产11,376.15万元；2014年度实现营业收入43,691.24万元，净利润4,075.75万元。

  15、滦平建龙矿业有限公司

  法定代表人：刘宗元

  注册资本： 2000万元

  注册地址： 滦平县小营乡哈叭沁村

  经营范围：加工、销售铁精粉

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2014年12月31日公司主要财务指标：资产总额106,514.29万元，负债总额92,218.64万元，净资产14,295.64万元；2014年度实现营业收入35,537.57万元，净利润1,775.73万元,

  履约能力分析

  根据上述关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联方能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际数量计算，付款安排和结算方式参照行业普通习惯做法或公认规则执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展，丰富及完善公司的产品链和供应链。因此公司与关联方之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

  公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。

  公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、独立董事的事前认可情况及独立意见

  （一）公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  （二）公司独立董事就《预计2015年度日常关联交易》事项发表的了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十三次会议决议

  2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：000922 股票简称：佳电股份 编号：2015-016

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

  有限公司关于召开2014年

  年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司定于2015年5月20日下午2：00召开2014年年度股东大会，会议有关事项如下：

  一、 召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  (1) 现场会议时间：2015年5月20日，下午14：00。

  (2) 提供网络投票的议案和时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2015年5月19日下午15:00至投票结束时间2015年5月20日下午15:00间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

  6、会议召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号公司会议室

  7、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  8、股权登记日：2015年5月15日

  9、会议出席对象：

  (1) 截至2015年5月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该股东代理人不必为股东。

  (2) 公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。

  二、 会议审议事项

  1．审议关于《2014年度董事会工作报告》的议案；

  2．审议关于《2014年度监事会工作报告》的议案；

  3．审议关于《2014年度财务决算报告》的议案；

  4．审议关于《2014年度利润分配预案》的议案；

  5．审议关于《2014年度报告全文及摘要》的议案；

  6．审议关于《2014年内部控制自我评价报告》的议案 ；

  7．审议关于《预计2015年度日常关联交易》的议案；

  8．审议关于《续聘会计师事务所》的议案；

  9．审议关于《修改公司<股东大会议事规则>》的议案；

  10.审议关于《修改<公司章程>》的议案；

  11.审议关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况》的议案；

  12.审议关于《2014年度独立董事述职报告》的议案；

  13.审议关于《募集资金管理制度》的议案；

  上述第1—12项议案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2015年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；第13项议案经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2014年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，

  三、 股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

  四、 投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  五、 参加现场会议登记方法

  1、登记方式

  (1) 法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件二)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

  (2) 自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件二)和本人身份证到公司登记。

  (3) 异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》(式样详见附件三)，并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2015年5月20日下午14：00前送达公司证券部。

  2、登记时间为 2015年5月20日9:00—14:00。

  3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号公司证券部。

  4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号公司证券部

  邮政编码：154002

  电话：0454-8848800

  传真：0454-8467700

  联系人：王红霞、刘义君

  2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

  附件一：网络投票程序

  附件二：《授权委托书》

  附件三：《股东参会登记表》

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  附件一：

  网络投票程序

  (一) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

  1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2. 投票代码：360922 投票简称：佳电投票

  3. 股票投票的具体程序为：

  (1) 买卖方向为买入投票；

  (2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议

  案 1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案1.01，1.02 元代表议案 1中子议案 1.02，依此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：

  ■

  (3) 在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应申报股数如下：

  ■

  (4) 投票注意事项：

  a. 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  b. 对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；

  c. 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

  (二) 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

  1. 投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

  2015年5月19日15:00 至2015年5月20日15:00 期间的任意时间。

  2. 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网

  http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士身份证号码： 代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2015年5月20日召开的2014年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

  ■

  注：

  1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、授权委托书复印有效。

  委托人签字(自然人或法人)：

  委托人身份证号码(自然人或法人)：

  委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

  委托人持有股数：

  委托人股票账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托签署日期：

  附件三：

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  2014年年度股东大会股东参会登记表

  ■

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2015-018

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

  有限公司关于扩大民用核安全设备

  设计和制造许可活动范围的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，公司控股子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）收到国家核安全局公布的《关于批准佳木斯电机股份有限公司扩大民用核安全设备设计和制造许可证活动范围的通知》（国核安发[2015]74号），详见网址（http://www.mep.gov.cn）。

  佳电公司研制的压水堆核电站1E级K1类电动机已具备设计、制造资格，打破了国外技术垄断，填补国内技术空白，佳电公司生产的K1 类电机将在国内新建的压水堆核电站中得到应用。但是在取得该项设计及制造许可后，佳电公司研制的压水堆核电站1E级K1类电动机才具有参与核电项目招投标的资质。因此，该许可对公司的收入及业绩实现尚存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  2015年4月21日

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

  有限公司董事长、总经理关于重大资产

  重组业绩承诺情况的说明及致歉函

  一、发行股份购买资产暨重大资产重组方案简介

  上市公司根据中国证监会《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]289号）文件的批复，进行了重大资产重组。重组方案如下：

  上市公司以全部资产和负债，与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）51.25%股权进行置换，置出资产的评估值为13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为106,600.43万元，差额部分上市公司以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行107,928,537股股份作为对价。同时，上市公司以8.61元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）和上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）非公开发行113,711,963股股份和4,058,549股股份作为对价，受让二者持有的佳木斯电机股份有限公司47.07%和1.68%的股权。

  上市公司于2013年1月8日完成新增股份的上市工作。

  二、重大资产重组业绩承诺实现情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]002430号）

  佳木斯电机股份有限公司按重组时股权口径的2011-2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、重大资产重组业绩承诺未能实现的原因

  2014年度，公司业绩大幅下滑，主要受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，下游行业需求量下降，特别是煤炭和钢铁行业尤为严重。因市场竞争惨烈，为抢夺订单，公司销量及销售价格较上年同期有较大幅度下降，造成营业收入及利润总额大幅下降；尽管公司材料采购采取统一招标、原材料替代、改进工艺、强化管理等措施降低成本，仍无法弥补价格下降对盈利能力的影响，造成利润较大幅度下降。

  四、诚恳致歉

  作为公司的董事长、总经理赵明对佳木斯电机股份有限公司按重组时股权口径2014年盈利预测未能实现，2011年—2014年累计盈利预测未能达到目标深表歉意，在此携同保荐机构—中信证券股份有限公司、审计机构—大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构—北京中企华资产评估有限责任公司共同郑重向投资者公开致歉。公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定，近期召开董事会、临时股东大会就业绩承诺履行事项，进行专项审议。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  2015年4月21日

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

  有限公司监事会关于第六届监事会

  第十二次会议相关议案的意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，对第六届监事会第十二次会议审议的相关议案发表意见如下：

  一、公司监事对《公司2014年度报告及摘要》的意见

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、公司监事会对《公司2014年内部控制自我评价报告》的意见

  经审核，监事会认为：根据深交所《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司现行内部控制制度符合国家法律法规，符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制的要求。公司2014年度内部控制自我评价真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

  三、关于《续聘会计师事务所》的意见

  经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年会计报表审计机构，聘期1年。同意将上述事项提交公司2014年年度股东大会审议。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月21日