证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，公司接到深圳证券交易所关注函，称有投资者投诉，投诉主要内容如下："唐拥军通过长沙市法院起诉了上市公司、润旺矿产品贸易有限公司以及李聚全，案件号为：（2013）长中民五初字第00723号。该案件已经生效判决，并已经是法院执行程序，涉及债权超过五千万人民币（利息按每日双倍罚息计算）。在上市公司披露的重组预案中，未披露该笔债权。"公司对投资者上述投诉进行了核查，公司在长沙市岳麓区人民法院有一笔在执行案件，为唐拥军诉本公司借款合同纠纷案，该案已进入执行阶段。具体情况如下：

  一、本案受理的基本情况

  自然人唐拥军因借款合同纠纷于2013年6月16日向长沙市中级人民法院提起诉讼，法院受理。2013年11月18日长沙市中级人民法院主持原告与被告双方调解，并出具【（2013）长中民五初字第00723号】民事调解书。由于借款人未依据调解协议按期还款，原告向长沙中级人民法院申请强制执行，该案由长沙市岳麓区人民法院履行执行程序。

  2015年4月16日唐拥军本人向岳麓区人民法院出具申请报告："关于唐拥军诉润旺矿产品贸易（深圳）有限公司、深圳新都酒店股份有限公司、李聚全民间借贷纠纷一案，在执行中双方达成协议，按照协议规定，免除深圳新都酒店股份有限公司的担保责任"。2015年4月16日，长沙市岳麓区人民法院出具公函，"关于唐拥军诉李聚全、润旺矿产品贸易（深圳）有限公司、深圳新都酒店股份有限公司民间借贷纠纷议一案，该案进入执行程序后经多次协商，现双方已达成和解协议，免除深圳新都酒店股份有限公司的担保责任"。

  二、案件的基本情况

  1、原告：唐拥军

  2、被告：

  被告一：润旺矿产品贸易（深圳）有限公司

  被告二：深圳新都酒店股份有限公司

  被告三：李聚全

  3、案件起因

  2012年12月5日，原告与三被告签订《借款担保合同》一份，合同约定：被告一向原告借款人民币4000万元，借款期限为六个月，借款年利率24%，逾期罚息为年利率36%，利息按月支付，被告二、被告三对被告一的上述借款承担连带保证责任，保证期限为债务到期后两年。

  原告于2012年12月7日将4000万元借款分批支付至指定人员账户。借款期限届满，被告一未依约偿还借款本息。原告多次催收均未归还。原告于2013年6月16日起诉至长沙市中级人民法院。

  4、诉讼请求

  （1）要求被告一偿还原告借款本金人民币4000万元、利息380万元（利息计算至2013年7月15日，此后的利息按照年利率24%的标准计算至全部借款清偿完毕之日止）。

  （2）被告一赔偿原告实现债权的损失人民币100万元。

  （3）被告二、被告三对被告一的上述债务承担连带清偿责任。

  （4）三被告连带承担本案诉讼费用。

  三、法院判决情况

  2013年11月18日，长沙市中级人民法院出具【（2013）长中民五初字第00723号】民事调解书，原告唐拥军、被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司、被告深圳新都酒店股份有限公司、被告李聚全自愿达成如下协议：

  1、被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司在2013年12月30日前偿还原告唐拥军借款本金人民币4000万元、利息及实现债权费用损失人民币600万元，共计4600万元整。

  2、被告深圳新都酒店股份有限公司、被告李聚全对被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司的上述债务承担连带清偿责任。

  3、如被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司、被告深圳新都酒店股份有限公司、被告李聚全未按期履行给付金钱义务，应按月利率2%的比例向原告支付债务利息。

  4、原告唐拥军自愿放弃其他诉讼请求。

  上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。

  本案案件受理费265800元，减半收取132900元，被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司、被告深圳新都酒店股份有限公司、被告李聚全自愿共同承担。

  本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。

  四、案件进展情况

  民事调解书送达当各事人后，被告仅支付90万元，原告于2014年4月8日向长沙市中级人民法院申请强制执行。2014年4月18日，长沙市岳麓区人民法院受理，并发出【（2014）岳执字第00959号执行通知书】。

  在本案执行过程中，唐拥军本人于2015年4月16日向法院出具申请报告："关于唐拥军诉润旺矿产品贸易（深圳）有限公司、深圳新都酒店股份有限公司、李聚全民间借贷纠纷一案，在执行中双方达成协议，按照协议规定，免除深圳新都酒店股份有限公司的担保责任"。同日，长沙市岳麓区人民法院根据原告申请报告出具公函："关于唐拥军诉李聚全、润旺矿产品贸易（深圳）有限公司、深圳新都酒店股份有限公司民间借贷纠纷议一案，该案进入执行程序后经多次协商，现双方已达成和解协议，免除深圳新都酒店股份有限公司的担保责任"。

  五、本次诉讼案件对公司本期及期后利润产生的影响

  该担保是未经公司董事会、股东大会审议通过的违规担保，公司现任董事会在接到交易所关注函之前对该担保不知情。

  原告与被告已达成和解协议，免除深圳新都酒店股份有限公司担保责任，因此，该诉讼不会对本公司本期及期后利润产生影响。

  六、独立财务顾问对本案所涉事项的核查意见

  公司重大资产重组独立财务顾问天风证券股份有限公司就本案所涉事项进行核查，并发表意见，意见主要内容如下：

  1、上市公司、本独立财务顾问未收到过关注函所称的长沙市法院的任何案件资料；上市公司自2014年度已根据所取得且经核实的司法机关资料，披露10笔涉及违规担保、违规借款诉讼的详细情况和诉讼进展状况，对于收到的司法机关相关资料及对上市公司的影响均按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定进行了及时披露，不存在对重大事项应予披露而未披露的情形。上市公司已披露的10笔违规担保、违规借款诉讼中，金源联合地产集团有限公司诉上市公司借款合同纠纷案（案号：[2014]惠城法民一初字第1726-2号）已由原告撤回起诉，目前上市公司涉及9笔违规担保、违规借款诉讼尚未了结。

  2、上市公司于2015年4月9日公告的《深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及独立财务顾问核查意见等相关材料中，已根据重组预案及相关材料出具日所取得且经核实的司法机关资料，对上市公司涉及的尚未了结的违规担保、违规借款诉讼及其判决情况、进展状况，对本次重组的影响进行了详细、完整的披露，并进行了相关风险提示，重组预案披露材料真实、准确、完整。

  3、上市公司重组预案中，本次重组的相关方已就上市公司潜在负债可能超过九笔未了结诉讼已计提预计负债部分的承担进行了明确约定，上市公司控股股东、实际控制人以及本次重大资产重组的交易对方易定宏、华泽宏阳就上述事项出具了相关承诺。根据上述安排，如本次重组取得中国证监会核准，上市公司因违规担保、违规借款诉讼产生的债务本息将全部由上述各方承担，上市公司不因此产生经济损失。且"（2013）长中民五初字第00723号"诉讼中相关债权人已免除上市公司的担保责任，该诉讼不对上市公司经营状况、财务状况等产生重大影响，亦不会对上市公司本次重大资产重组构成重大影响。

  七、其他

  截止目前，公司无应披露而未披露的重大诉讼。

  八、备查文件

  1、民事起诉书

  2、【（2013）长中民五初字第00723号】民事调解书

  3、【（2014）岳执字第00959号】执行通知书

  4、长沙市岳麓区人民法院公函

  5、独立财务顾问核查意见

  特此公告。

  深圳新都酒店股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日