证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）2014年主要工作回顾

  随着国家医疗卫生体制改革的不断深入，国家高度重视大健康产业，产业格局不断调整和变化。 2014年国家颁布的一系列推动医疗体制改革向纵深发展，促进健康服务业发展，鼓励社会资本办医，放宽社会力量办医准入，鼓励医师多点执业，规范药品流通秩序等政策的出台，标志着医疗改革、特别是公立医院改革从顶层设计到正式落地，公司做大做强医药医疗产业迎来了很好的发展机遇。

  2014年公司实现营业收入24.76亿元，较上年同期增长334.81%；实现净利润1.54亿元，较上年同期增长287.79%;归属于上市公司股东的净利润为1.45亿元，较上年同期增长259.79%；基本每股收益为0.32元，较上年同期增长166.67%。

  2014年主要完成了以下工作：

  ①经过公司的努力及有关各方积极推动，公司与科开医药的重大资产重组事项于2014年3月获得证监会核准，并于当月完成了资产交割；2014年5月完成了配套资金的募集及新增股份的上市。公司形成了制药工业、医药流通和医疗服务三大业务模块，旗下子公司数量增加、业务类型亦增加，公司从管理制度、业务流程、人员配置和资源共享等方面进行整合，强化公司治理，加强培训，加大沟通交流，完成对各家子公司的银行借款担保、财务资助等安排，充分体现整合效益，从而提升公司的整体竞争力。

  ②进一步发挥科开医药丰富的渠道资源，增加覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的销售终端和网络。积极布局医药流通，扩大医药流通的覆盖面：通过增资扩股方式，取得了贵州卓大医药有限责任公司70%股权； 通过收购少数股东股权及增资扩股方式，取得信邦药业100%股权，并完成了对信邦药业、盛远医药的增资扩股。

  ③按计划推进现有医院的扩建和新建项目，根据公司发展规划有步骤地进行医疗服务的投资，已完成黔东南众康医院、道真县中医院、仁怀朝阳医院等医疗机构的投资布局；同时通过自主培养、合作等方式培养了一批医疗人才队伍，支撑公司在医疗领域的持续健康发展。

  ④根据公司规模的扩大及发展的需要，公司新增制定了《子公司管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》；按照监管部门相关法规的修订变化，结合公司的实际情况，公司及时修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《股东大会议事规则》。

  ⑤完成了制定人才培养计划和实施措施，进一步做好员工的培训工作，开展多种形式、内容丰富的培训活动，从意识上转变工作观念，从知识上提高工作水平，从方法上提高管理能力。

  ⑥完成了在公司各个业务模块全面推行预算管理，提高预算的执行力，完善预算的考评机制，实现预算管理的科学量化，强化监督管理，发挥内审部门的作用，不断优化内控体系，确保了公司经营目标的实现。

  ⑦为了改善公司资本结构，增强公司整体实力，公司于 2014年9月28日向中国证监会申报了非公开发行股票申请文件，根据公司发展规划，综合考虑目前的融资环境和融资时机，公司决定调整融资方式，为切实维护投资者利益,经审慎研究，公司于2015年2月终止筹划非公开发行股票事项。

  ⑧江苏信邦厂区处于凤凰新城建设的征收红线范围内，为配合常州市天宁区政府规划建设凤凰新城，江苏信邦完成了与当地政府就拆迁事宜签订了协议。并于2014年12月已收到首期补偿款，公司将积极配合本次拆迁工作，并做好江苏信邦拆迁的后续生产经营安排。

  ⑨完成了复方奥美拉唑胶囊基础研究工作，进行了试生产，现正在进行临床研究及报告总结；申报了国家科技部“重大新药创制”科技重大专项“十二五”实施计划2014年新增课题，获得立项支持；进行了人参皂甙-Rd原料及注射液Ⅲ期临床试验方案摘要的初稿拟定与讨论， 对临床试验基地进行了初步筛选；2014年，公司已申请专利21件。

  （2）存在的问题

  第一、医药工业

  ①公司主导产品由于中药材原料价格上涨，人力资源成本的上升、固定资产投入加大导致折旧费用的增加等，导致公司成本呈上涨的趋势，使其市场竞争力明显不足。

  ②公司现在终端医院单产较低，公司县级医院及县以下医疗机构覆盖率较低，市场开发和推广上量方面工作有待增强。

  ③公司预算管理体系尚需完善，在销售发货预算、医院费用预算、生产成本预算等板块的管理有待提高。

  第二、医药流通

  公司重组后依托下属医院及托管医院的市场优势，公司整合后的融资优势，公司在医药流通领域在全国的流通行业中具有了较强的优势，但覆盖全省流通网络急需加强。

  第三、医疗板块

  集团医院在贵阳医学院的帮扶下，已具备相应的人才及学科优势，但需解决成本控制问题。

  （3）2015年的工作重点

  当前，国民经济转轨步入“新常态”阶段，经济结构不断优化，为适应新常态经济背景下的各种变化，以转变求发展已成为共识。对医药企业来说，在医药价格机制日渐合理、药品盈利空间持续压缩、市场竞争不断加剧的趋势下，控制成本、创新营销模式成为市场对企业刻不容缓的要求。变革会带来挑战，但同样蕴藏着机遇，医药行业的“新常态”让医药行业迈入了一个新的时代。

  面对2015年医药行业可能出现的各种变革，“转变观念、顺应变革”是公司管理工作的重点，在工作方法、管理方式上抓落实、抓创新，从而顺应变革，公司继续立足于制药领域，向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成为覆盖医药制造、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强公司的核心竞争力。

  2015年的经营目标：营业收入增长较2014年不低于80%。

  结合公司的战略规划及存在的问题， 2015年，公司将从思想、组织、行为等方面来抓落实、积力量、应变革，充分遵循市场发展规律，与时俱进，以“变”这一不变宗旨应对市场的千变万化，最终实现公司的跨越发展：

  ①公司将通过外延式并购和内生式发展多种方式进一步整合资源，不断完善公司的产品结构，实现公司全产业链的规划，实现各业务板块的协同发展。随着互联网时代的发展，互联网在医疗行业的应用作为一种新的商业模式，具有巨大的潜力，公司将顺应市场的需要，挖掘其间无限的商机。

  ②积极推进重大资产重组工作进程，为公司注入新的产品结构，提升公司的研发能力和创新能力，提高公司的盈利水平和抗风险的能力。

  ③医药制造方面，进一步打造稳健的发展平台，优化产品结构丰富产品类，在组织架构和营销模式上，坚持以公司自营为主，其他形式为辅的多元化营销模式，顺应招标、物价、医保等医改的变革，加强医院开发力度，特别是县级人民医院和县级中医院开发工作更是2015年营销工作重中之重。

  ④医药流通方面，在加强内部管理与团队建设方面，将通过完善制度建设，组织各种培训活动，立足市场，增加品种代理权，开拓市场业务，优化配送效率、提供配套服务，以实现销售规模的大幅增长。

  ⑤医疗服务方面，充分发挥肿瘤医院和白云医院的龙头作用，围绕提高诊疗技术、加强品牌建设、提高医护质量、确保医疗安全，做好人力储备开展工作，完善质控体系，以科研成果推动医疗水平的全面提高，构建和谐医患关系，打造一流服务品牌。

  ⑥积极推进肿瘤医院三期、白云医院二期的建设工作；抓紧肿瘤医院二病区、黔东南众康医院、仁怀朝阳医院开业筹办工作，确保上半年开业运行。

  ⑦现代管理的核心是“人”，组织发展的根本是“人”。要顺应时代变革趋势，还必须不断深化团队建设，不断提升组织效能。通过良好的人才管理和组织管理，进一步提升公司对优秀人才的向心力和吸引力，为公司的持续发展注入源源不断的新的力量。

  ⑧继续加强公司各个业务模块全面推行预算管理，强化监督管理，提高预算的执行力，实现预算管理的科学量化，完善预算的考评机制，发挥内审部门的作用，不断优化内控体系，提升效益确保公司经营目标的实现。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ⑴重要会计政策变更

  ①执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》

  《企业会计准则第40号——合营安排》

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订），本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。

  执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。

  执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订），本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。

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  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  ②其他重要会计政策变更：无

  ⑵重要会计估计变更

  ①会计估计变更原因：

  公司于2014年3月完成对贵州科开医药有限公司的重组后，业务结构发生重大变化，新增医药流通和医疗服务业务，贵州科开医药有限公司的会计政策、会计估计均应遵照上市公司有关规定执行。公司原有应收款项坏账计提政策已不适应公司业务结构，在综合评估了应收款项的构成、信用风险特征以及回款管理情况后，为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账准备计提方法进行了适当修改。

  ②会计估计变更变化审批程序：

  公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更应收款项坏账准备计提方法的议案》。

  ③会计估计变更变化内容：

  ⅰ单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：

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  ⅱ按组合计提坏账准备的应收款项：

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  ⅲ应收账款按账龄分析法计提坏账准备比例：

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  ④公司对会计估计变更适用时点的确定原则：

  董事会审议通过之日（2014年10月15日）起开始执行。

  ⑤受影响的报表项目名称和金额

  截止 2014 年 12 月 31日，公司下属医药流通企业 3 个月以内的应收账款为26,499.08万元，若按变更后的坏账准备计提比例 0.5%计提坏账准备，将增加资产减值损失848.06万元。

  截止2014年12月31日，公司下属医疗服务企业应收各级医保中心结算款余额为7,910.48万元，若按变更后的除非有确凿证据表明存在减值外不计提坏账准备，将减小资产减值损失417.17万元。

  上述共影响资产减值损失增加430.89万元，所得税费用减少107.72万元。应收账款减少430.89万元，递延所得税资产增增加107.72万元，未分配利润减少323.17万元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。2014年，贵州科开医药有限公司、贵州卓大医药有限责任公司、贵州盛远医药有限公司纳入公司合并财务报表范围。

  公司下属的白云医院、乌当医院均为非营利性医疗机构，具有“不以盈利为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点，因此，白云医院、乌当医院的非营利性质不符合企业会计准则对控制的判断标准，公司未将其纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

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  贵州信邦制药股份有限公司

  二〇一五年四月二十二日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-050

  贵州信邦制药股份有限公司关于

  第五届董事会第三十八次会议决议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议（以下简称“会议”）于2015年4月20日在贵州省贵阳市北京路66号二楼会议室以现场与通讯方式相结合的方式召开。会议通知于2015年4月10日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，其中董事阴哲民先生以通讯方式参加本次会议。本次会议由董事长张观福先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

  1、《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  2、《2014年度董事会工作报告》

  公司独立董事郝小江、童朋方、张建华、张英峰向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会述职。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  3、《2014年度财务决算报告》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2014年度的经营及财务情况进行了决算，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2015]第112828号)。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《2014年度审计报告》。

  4、《2014年度利润分配预案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2015]第112828号)，公司2014年度实现净利润153,857,099.85 元，其中归属于母公司所有者的净利润144,770,445.74 元。2014年度母公司实现的净利润为51,469,935.75 元，根据《公司章程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公积金5,146,993.58元，加上期初未分配利润267,552,834.98 元，减去2013年度利润分配现金红利15,013,635.96 元，截止2014年12月31日，公司可供分配的利润298,862,141.19 元。

  依据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司拟按照以下方案实施分配：公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时拟以资本公积金转增股本，向分红派息股权登记日的全体股东每10股转增15股。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《2014年度利润分配预案》（公告编号：2015-061）。

  5、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第112829号）、《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

  6、《2014年年度报告及摘要》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  《2014年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）； 《2014年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、《2014年度内部控制自我评价报告》

  独立董事对该报告出具了独立意见。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2014年度内部控制自我评价报告》。

  8、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

  依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经股东提名，董事会审议并同意推选张观福先生、杜健先生、安怀略先生、吕玉涛先生、张侃先生、孔令忠女士、Xiang Li（中文名：李湘)先生、徐琪女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；

  第六届董事会的董事候选人具备有关法律法规所规定的上市公司董事任职资格。新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对第六届董事会非独立董事候选人提名发表了同意的独立意见。为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案在股东大会审议时，将采取累积投票制，公司第六届董事会非独立董事候选人的简历附后。

  9、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

  依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经股东提名，董事会审议并同意推选曹进先生、吕晓翔先生、陈浩先生、王玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

  第六届董事会的独立董事候选人具备有关法律法规所规定的上市公司独立董事任职资格，均已获得独立董事资格证书。新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对第六届董事会独立董事候选人提名发表了同意的独立意见。为保证董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案在股东大会审议时，将采取累积投票制，公司第六届董事会独立董事候选人的简历附后。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，上述独立董事候选人的详细信息将同步在指定信息披露媒体上公示。

  10、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。公司已在召开董事会前就上述事项向公司独立董事作了事前说明，独立董事同意将该事项提交董事会审议并出具了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于续聘公司2015年度审计机构的公告》（公告编号：2015-053）。

  11、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案》

  同意公司（含子公司）使用不超过人民币30,000万元的部分超募资金和自有闲置资金（其中首次公开发行超募资金不超过4,000万元，非公开发行募集资金不超过15,000万元）购买一年以内保本型理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为股东大会通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2015-054）。

  12、审议通过了《关于2015年日常关联交易预计额度的议案》

  同意公司及控股子公司与相关关联方2015年度的关联交易的预计额度。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于2015年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2015-055）。

  13、审议通过了《关于公司及控股子公司2015年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》

  根据本年度公司经营规划，公司及控股子公司 2015 年度向银行申请授信的总额度不超过 372,350.00万元人民币，各公司 2014 年度经营良好，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，拟提供的保证方式风险极小。董事会同意公司及控股子公司2015 年度向银行申请授信的总额度不超过 372,350.00万元人民币及提供担保。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于2015年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2015-056）。

  14、审议通过了《关于2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的审核报告》

  2014年，重大资产重组中所购买的贵州科开医药有限公司98.25%资产的实际实现的利润数已超过了盈利预测承诺的盈利目标。据此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2015]第112831号)。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《盈利预测实现情况的专项审核报告》。

  15、审议通过了《关于为部分控股子公司提供财务资助的议案》

  根据控股子公司的资金需求，董事会同意公司用自有资金向部分控股子公司提供累计不超过人民币10.07亿元的财务资助。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于为部分控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2015-057）。

  16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》、《公司章程》。

  17、审议通过了《关于控股子公司对子公司增资扩股的议案》

  公司董事会同意公司控股子公司贵州科开医药有限公司出资5,763.33万元与贵州卓大医药有限责任公司的其他股东对其进行同比例的增资扩股。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于控股子公司为子公司增资扩股的公告》（公告编号：2015-058）。

  18、审议通过了《关于公司对外投资的议案》

  董事会同意公司出资700万受让贵州天医药方健康云服务有限公司股权并对其增资，构成关联交易，交易完成后公司将持有其70%的股权。

  关联董事张观福先生、孔令忠女士已回避表决。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-059）。

  19、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》

  同意公司于 2015 年5 月 12 日召开 2014 年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《关于召开2014年度股东大会的公告》（公告编号2015-060）

  特此公告

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十一日

  一、第六届董事会非独立董事候选人简历：

  张观福：男，中国籍，无境外永久居留权，1965年出生，高级工程师，贵阳医学院药学学士，中欧国际工商管理学院EMBA。曾就职于贵州省中药研究所、贵州省医药管理局，1995年1月至2000年2月任贵州信邦制药有限责任公司董事长、总经理，2000年1月至2014年3月任贵州信邦制药股份有限公司董事长、总经理，2014年3月至今任贵州信邦制药股份有限公司董事长，兼任贵州科开医药有限公司董事、贵州省肿瘤医院有限公司董事、贵州信邦药物研究开发有限公司董事。为公司实际控制人，直接持有公司股份171,013,850股，2013 年 6 月因信息披露延迟受到深圳证券交易所通报批评。

  杜健：男，中国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大学本科学历。曾就职于贵阳医学院，现任贵州信邦制药股份有限公司副董事长，兼任贵州信邦远东药业有限公司执行董事、总经理。现持有公司股份4,360,000股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  安怀略：男，中国籍，无境外永久居留权，1963年出生，贵阳医学院医学学士，副主任医生。曾任贵阳医学院附属医院急门诊主任，贵州科开医药有限公司总经理，现任贵州信邦制药股份有限公司董事、总经理，兼任贵州科开医药有限公司董事长、贵州省肿瘤医院有限公司董事，贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司董事，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）执行合伙人。 现直接持有公司股份19,467,848股，通过贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）持有公司股份36,002,445股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吕玉涛：男，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，主管药师，大学本科学历。曾就职于贵州毕节药检所化验室、海南三叶制药厂，现任贵州信邦制药股份有限公司药董事，兼任贵州信邦药物研究开发有限公司董事。现持有公司股份5,195,396股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张侃：男，中国籍，无境外永久居留权，1967年出生，工商管理硕士。曾任贵阳制药二厂生产部副经理，现任贵州信邦制药股份有限公司董事。持有公司股份3,510,000股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孔令忠：女，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，北京师范大学哲学学士，工商管理硕士。现任贵州信邦制药股份有限公司董事、常务副总经理、财务总监，兼任贵州科开医药有公司董事，贵州省肿瘤医院有限公司董事，贵州信邦药物研究开发有限公司监事，江苏信邦制药有限公司董事长，贵州信邦中药材发展有限公司董事长，贵州同德药业有限公司董事长，贵州盛远医药有限公司董事长，黔东南众康医院董事长，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）有限合伙人。未直接持有公司股票，通过贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）持有公司股份1,894,865股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，2013 年 6 月因信息披露延迟受到深圳证券交易所通报批评。

  Xiang Li(中文名：李湘)：男，美国籍，?1963年出生，中国科学院化学研究所有机化学博士，“国家千人计划”特聘专家，美国加州伯克利大学博士后，美国太平洋大学医药和健康科学学院客座教授。现任中肽生化有限公司董事长，兼任杭州淳泰科技有限公司执行董事、CPC?Scientific?Inc.执行董事等。未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  徐琪：女，中国籍，拥有几内亚比绍永久居留权，1968年出生，白求恩医科大学医学博士，清华大学工商管理硕士，日本秋田大学博士后，浙江省“千人计划”特聘专家，现任中肽生化有限公司总经理，兼任兴中企业有限公司执行董事、浙江海鼎医药有限公司董事长等。未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  二、第六届董事会独立董事候选人简历

  吕晓翔：男，中国籍，无境外永久居留权，1965年出生，东南大学医学院临床医疗系本科，中欧国际商学院工商管理硕士。曾任诺华疫苗和诊断事业部全球执委会成员、大中华区（大陆，台湾及香港）总裁，浙江天元生物制药有限公司总裁，奈科明全球副总裁、中国区总经理，葛兰素史克 （香港/澳门）总经理，葛兰素史克疫苗中国区总经理、合资厂董事，现任百奥财富私募股权基金合伙人。

  曹进：男,中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，合肥工业大学机电一体化专业学士，北京大学MBA。曾任远大集团市场高管、美国Ashir资本常务副总经理、北京长吉资本合伙人、深圳和兴资本管理有限公司管理合伙人，现任广东盈隆汇股权投资基金管理有限公司董事、中组部“千人计划”创业导师、 广州股权投资行业协会执行秘书长等职务。

  陈浩： 男，中国籍，无境外永久居留权，1979年出生，武汉大学会计专业，大专学历。2006年成为中国注册会计师执业会员，曾就职于广州番隅惠浦电子有限公司、曾任深圳市中立会计师事务所审计员和高级项目经理，现任亚太（集团）会计师事务所合伙人，兼任安徽分所所长。

  王玲：女，中国籍，无境外永久居留权，1963出生，中共党员。1985年毕业于贵州大学法学院法学专业，法学学士学位。曾任贵阳市花溪区人民法院助理审判员、贵州民族大学法学院副教授。现任贵州大学法学院副教授、贵州正哲律师事务所律师、贵阳仲裁委员会仲裁员。

  上述独立董事候选人均已获得上市公司独立董事资格证书，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

  上述独立董事候选人与公司或持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股票。

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-053

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于续聘2015年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，现就相关事宜公告如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家财政部、证监会批准具有证券、期货从业资格的中介机构，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

  为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。该事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十一日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-060

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年4月20日召开了第五届董事会第三十八次会议，会议决定于2015年5月12日召开2014年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议时间：

  1、现场会议时间：2015年5月12日（星期二）下午14：00

  2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月12日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2015年5月11日下午15:00)至投票结束时间(2015年5月12日下午15:00)期间的任意时间。

  （二）会议召开地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部五楼会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议期限：半天

  （六）股权登记日：2015年5月7日

  （七）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  二、出席会议对象

  （一）截至2015年5月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师。

  （四）公司董事会同意列席的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、《2014年度董事会工作报告》

  2、《2014年度监事会工作报告》

  3、《2014年度财务决算报告》

  4、《2014年度利润分配预案》

  5、《2014年度报告及摘要》

  6、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

  6.1董事候选人： 张观福

  6.2董事候选人： 杜建

  6.3董事候选人： 安怀略

  6.4董事候选人： 张侃

  6.5董事候选人： 吕玉涛

  6.6董事候选人： 孔令忠

  6.7董事候选人： Xiang Li(中文名：李湘)

  6.8董事候选人： 徐琪

  7、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

  7.1独立董事候选人： 吕晓翔

  7.2独立董事候选人： 曹进

  7.3独立董事候选人： 陈浩

  7.4独立董事候选人： 王玲

  8、《关于选举第六届监事会股东代表担任的监事的议案》

  8.1 监事候选人： 何文均

  8.2 监事候选人： 黎仕敏

  9、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  10、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案》

  10、《关于2015年日常关联交易预计额度的议案》

  12、《关于公司及控股子公司 2015 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》

  13、《关于修订<公司章程>的议案》

  本次股东大会审议的议案内容详见2015年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  根据《公司章程》等有关规定，本次股东大会审议的议案中议案6、7、8、选举董事会非独立董事、董事会非独立董事、股东代表担任的监事需采取累积投票制表决。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

  中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

  1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

  2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2015年5月8日 9：00—16：00

  （二）登记地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司总部证券投资部办公室。

  （三）登记办法：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以5月8日16：00 前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年5月12日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会有一项议案，对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、计票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有“信邦制药”A 股的投资者，对公司本次会议议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如果股东对议案一投反对票，申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11∶30 前发出的，当日下午 13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“贵州信邦制药股份有限公司 2014 年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月11日15:00至2015年5月12日15:00 期间的任意时间。

  六、其它事项：

  1、会议联系人： 陈船

  联系电话： 0851-88660261

  传 真：0851-88660277

  地 址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

  邮 编： 550014

  2、参会人员的食宿及交通等费用自理。

  3、授权委托书请见下一页的附件。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十一日

  附件： 授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2014年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-054

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”）经营良好、财务状况稳健，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响超募资金投资计划正常进行的前提下，公司于2015年4月20日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过3亿元的部分闲置超募资金和自有资金（其中首次公开发行超募资金不超过4,000万元，非公开发行募集资金不超过15,000万元）投资低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]281号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,170万股，发行价格为每股33.00元，共募集资金总额716,100,000.00元，根据财政部（财会【2010】25号）文件，公司募集资金净额为人民币669,284,940.22元，扣除募集资金项目投资需求196,000,000.00元后，超额募集资金为473,284,940.22元。截止2015年03月31日，剩余募集资金42,269,340.81元，存放于募集资金专户中。

  2014年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号文核准，公司非公开发行不超过18,948,655股新股募集配套资金。该项资金31,000万元将用于公司的控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司的综合楼项目建设和补充贵州科开医药有限公司营运资金。经公司第五届董事会第三十七次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更上述用于贵州省肿瘤医院有限公司的综合楼项目建设的募集资金的用途，变更后该部分募集资金用于仁怀朝阳医院投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目。

  二、投资概述

  1、投资目的：提高公司募集资金和自有资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的短期投资回报。

  2、公司(含子公司)拟使用不超过30,000万元暂时闲置的资金购买理财产品，具体如下：

  （1）使用公司首次公开发行股份募集资金购买理财产品不超过4,000万元；

  （2）公司非公开发行新股募集配套融资资金购买理财产品不超过15,000万元；

  （3）使用公司的自有资金在上述限额内购买理财产品；

  投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资方式: 投资于安全性高、低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

  4、投资期限:自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  5、资金来源：资金来源为公司部分闲置超募资金和自有资金，资金来源合法合规。

  6、信息披露 ：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  7、董事会授权公司管理层具体实施本方案相关事宜。本委托理财事项不构成关联交易。截至2015年4月10日止，公司的投资理财余额为10，000万元。

  三、审议程序

  2015年 4 月 20 日，公司召开的第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次会议均审议通过了《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司独立董事、保荐机构和独立财务顾问亦发表了同意意见。根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

  四、对公司日常经营的影响

  公司在具体投资决策时，公司将在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高募集资金和自有资金的使用效率和收益。

  五、内控制度

  1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

  2、公司已制订《对外投资管理办法》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

  六、投资于保本型理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

  1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险、短期的保本型理财产品，不得用于证券投资，不能向银行等金融机构购买股票及其衍生品以及以无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。

  2、公司将严格按照《对外投资管理办法》等相关法规制度进行决策、实施、检查和监督，确保投资于保本型理财产品的规范化运行，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露的义务。敬请投资者关注公司在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  七、监事会意见

  监事会认为公司目前经营良好、财务状况稳健，有比较充裕的资金和有效的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，适当进行投资有利于提高募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  八、独立董事意见

  我们对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制等措施后，认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分募集资金和自有闲置资金进行理财产品投资，购买一年以内保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合规，我们同意公司使用不超过人民币 3 亿元的部分超募资金和自有闲置资金（其中首次公开发行超募资金不超过4,000万元，非公开发行募集资金不超过15,000万元）购买一年以内保本型理财产品，并将该事项提交股东大会审议。

  九、保荐机构核查意见

  作为信邦制药持续督导阶段的保荐机构，民生证券及保荐代表人对公司本次部分超募资金使用计划进行了认真核查，并同相关人员进行了深入沟通。经核查，公司保荐机构认为：信邦制药本次使用部分首次公开发行股份募集资金购买理财产品的计划已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，亦不存在影响募集资金投资计划的正常运行和损害股东利益的情形。

  本保荐机构对信邦制药本次使用部分首次公开发行股份募集资金购买理财产品事项无异议。

  十、独立财务顾问核查意见

  经核查，公司独立财务顾问西南证券股份有限公司对公司本次部分非公开发行募集资金使用计划进行了认真核查，认为公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用部分自有闲置资金，选择适当的时机购买保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加收益。

  因此，本独立财务顾问同意信邦制药在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型的短期理财产品。

  十一、备查文件

  1、 《贵州信邦制药股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议》

  2、《贵州信邦制药股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议》

  3、《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》

  4、《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》

  5、《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品之核查意见》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十一日

  （下转B55版）