证券时报多媒体数字报

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-038

  渤海水业股份有限公司关于

  本次非公开发行股份涉及关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、协议签订情况

  公司因进行非公开发行股票事项，分别与西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）于2015年4月21日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

  2、关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，因此西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。

  3、表决及回避表决情况

  公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》，公司董事与西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）不存在关联关系，不存在需回避表决的情形。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳。

  二、关联方基本情况

  1、李华青

  ■

  李华青女士任嘉诚环保股份有限公司董事长兼总裁，为本次非公开发行股票收购标的公司嘉诚环保之控股股东。

  2、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：李华青

  设立日期：2013年10月30日

  注册资本：50万元

  住所：石家庄裕华区槐安东路162号

  经营范围：投资信息咨询，企业管理咨询（金融、证券、期货、教育除外）。（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）

  石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）是嘉诚环保核心团队人员的持股公司，截至本报告出具日，出资人情况如下：

  ■

  石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）自设立以来，仅投资嘉诚环保，未开展其他业务。

  石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）最近一年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：

  简要资产负债表：

  ■

  简要利润表

  ■

  3、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）

  （1）概况

  执行事务合伙人：北京宏儒和愉投资管理有限公司（委派代表：曹海燕）

  设立日期：2012年07月05日

  认缴出资：1000万元

  住所：太仓市沙溪镇工业开发区昭衍路1号

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资管理和投资咨询，会议服务，市场调查，企业管理。

  截至本报告出具日，出资人情况如下：

  ■

  弘德源最近一年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：

  简要资产负债表：

  ■

  简要利润表

  ■

  4、西藏瑞华投资发展有限公司

  法定代表人：张建斌

  设立日期：2011年12月14日

  注册资本：5000万元

  住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼

  经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]

  截至本预案出具日，西藏瑞华出资人情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，西藏瑞华的股权结构控制图如下：

  ■

  西藏瑞华自成立以来在股权投资和实业投资方面取得了较好的经营成果，曾经参与三特索道、新南洋、中钢国际、润邦股份等公司的非公开发行项目，本次拟以自有资金认购公司非公开发行股票。

  西藏瑞华最近一年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：

  简要资产负债表：

  ■

  简要利润表

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  公司名称：嘉诚环保股份有限公司

  法定代表人：李华青

  有限公司设立日期：2005年3月11日

  股份公司设立日期：2014年12月31日

  注册资本：11,452.9517万

  营业执照注册号：130100000168688

  组织机构代码：77134423-1

  税务登记证号：冀石联税裕华字130106771344231号

  住所：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦

  经营范围：环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、嘉诚环保股权结构如下（单位：股、%）：

  ■

  3、主要资产权属情况

  截至2014年12月31日，嘉诚环保的主要资产构成情况如下：（以下数据未经审计）

  单位：元

  ■

  截至2014年12月31日，嘉诚环保的资产主要由流动资产构成，流动资产占资产总额比例为52.81%。

  流动资产主要有银行存款、应收账款、其他应收款及存货构成，合计占资产总额比例为47.37%。非流动资产中长期应收款、无形资产占比较大，合计占资产总额比例达到45.81%。

  4、主要负债

  截至2014年12月31日，嘉诚环保负债情况如下：（以下数据未经审计）

  单位：元

  ■

  嘉诚环保负债主要由流动负债组成，流动负债占负债总额的比例达到88.66%。流动负债中短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款为主要组成部分。其中短期借款主要为嘉诚环保股东提供的委托借款3,300万元以及北京银行提供的500万元保证借款。嘉诚环保应付账款主要为尚未支付的工程款项，其他应付款主要为向其他非金融机构法人借款3,500万元。嘉诚环保长期应付款为向北京国资融资租赁股份有限公司取得借款2000万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  认购价格为本次发行定价基准日（第五董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  五、交易协议的主要内容

  西藏瑞华投资发展有限公司认购金额为不超过4.5亿元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份，不超过2857.1429万股；苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）认购金额为不超过3亿元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份，不超过1,904.7620万股；李华青以其持有的嘉诚环保股权认购1,615.7143万股，折合认购金额25,447.50万元；石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购460.3175万股，折合认购金额7,250万元。

  认购方式：西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）以现金认购公司向其发行的股份；李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购公司向其发行的股份。

  支付方式：认购款项足额汇入专项账户；认购股权及时办理过户。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）本次发行后对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅提升，公司资金实力显著增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，优化财务状况。

  （二）本次发行后对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于优化公司的业务结构并进一步完善产业布局，显著提升公司整体竞争能力，通过目标公司的收购为上市公司增加新的盈利增长点，通过相关银行贷款的偿还和流动资金的补充降低财务风险、节省财务费用。本次发行的实施对公司主营业务收入的提升和盈利能力的增强将起到有力的促进作用，有效提升公司的持续盈利能力和股东回报能力。

  （三）本次发行后对公司现金流量的影响

  本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着随着所收购目标公司的运营和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人没有发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司本次非公开发行股票方案以及拟签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）的本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次非公开发行股票的发行定价符合相关法律、法规的规定；

  我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理按照发行价格认购股票，价格公允，交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

  基于上述，我们同意将本次《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  2、独立董事意见

  在本次董事会审议的关于向特定对象非公开发行股票事项中，西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可，西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）的本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，表决程序合法；本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们同意《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-039

  渤海水业股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2015年4月22日开市起复牌，恢复正常交易。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，鉴于有关事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2015年1月13日开市起停牌，并披露了停牌公告及停牌进展公告。

  2015年4月21日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行A股股票等相关议案，并将于2015年4月22日在指定媒体披露本次非公开发行股票相关事项。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据深圳证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年4月22日复牌。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-036

  渤海水业股份有限公司关于

  第五届董事会第十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（下称“渤海水业”或“公司”）第五届董事会第十二次（会议的会议通知于2015年4月16日以书面及电子邮件方式发出。本次会议于2015年4月21日9:30以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次应参会董事9人，实际参与表决9人。公司监事列席了会议。本次会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真讨论并表决，形成如下决议：

  一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公司发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、《关于2015年度非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  3、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司成立的财通基金-富春系资产管理计划（暂定名）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年4月21日）。

  本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格为15.75元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  5、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股份数量根据预计募集资金总额及上述股票发行价格确定，预计不超过8,869.6828万股，其中拟由李华青以其持有的嘉诚环保股权认购1,615.7143万股、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购460.3175万股、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）以现金认购1,904.7620万股、西藏瑞华投资发展有限公司以现金认购2,857.1429万股、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）以现金认购634.9207万股、财通基金管理有限公司成立的财通基金-富春系资产管理计划（暂定名）以现金认购1,396.8254万股。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6、限售期

  本次非公开发行所有认购对象所认购股份自本次发行结束起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  8、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  9、募集资金投向

  公司本次拟非公开发行股票数量不超过8,869.6828万股，募集资金总额不超过139,697.50万元，由李华青以其持有的嘉诚环保股权认购1,615.7143万股、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购460.3175万股、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）以现金认购1,904.7620万股、西藏瑞华投资发展有限公司以现金认购2,857.1429万股、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）以现金认购634.9207万股、财通基金管理有限公司以现金认购1,396.8254万股。

  本次募集资金总额为139,697.50万元，拟用于如下用途：

  ■

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  10、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、《关于签署<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>的议案》

  就本次非公开发行股票事项，公司与光大国联创业投资有限公司、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、河北科润杰创业投资有限公司、河北天鑫创业投资有限公司、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业以及李华青、李哲2名自然人签署的附条件生效的《关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议》。公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买目标公司现股东55%股份。

  其中以非公开发行股份方式购买李华青持有的嘉诚环保股份有限公司（以下简称“嘉诚环保”）17.55%股份和石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）持有的嘉诚环保5%股份；以现金方式购买李华青持有的嘉诚环保4.9958%%股份、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）持有的嘉诚环保5.0931%股份、光大国联创业投资有限公司持有的嘉诚环保13.8889%股份、河北科润杰创业投资有限公司持有的嘉诚环保4.0278%股份、河北天鑫创业投资有限公司持有的嘉诚环保3.7500%%股份、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业持有的嘉诚环保0.5556%股份、李哲持有的嘉诚环保0.1388%股份。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、《关于与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）于2015年4月21日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议, 股份认购合同内容摘要如下：

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：渤海水业股份有限公司

  乙方：苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）

  签订时间：2015年4月21日

  （二）认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式及限售期

  1、认购股份数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，认购本次非公开发行股份，认购3亿元（大写：叁亿元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即认购不超过1,904.7620万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  2、认购价格

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  3、认购方式：乙方同意以现金认购本协议中约定的甲方向其发行的股份。

  4、支付方式：在甲方本次发行获得中国证监会核准后，乙方按照甲方及甲方聘请的承销机构要求的缴款日期将本协议约定的认购款项足额汇入专项账户。

  5、限售期与股份锁定：乙方按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。乙方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。

  （三）合同生效条件和生效时间

  本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立,并自下述先决条件全部满足之日起生效:

  1、本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；

  2、本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决策机构审议通过；

  3、本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；

  4、本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

  5、如本次发行前,本次发行适用的法律法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律法规为准调整本协议的生效条件。

  本协议与甲方与本次非公开发行股票所涉及收购资产的交易对方签署的相关资产收购协议不可分割,互为生效条件。

  本协议应于中国证监会核准甲方本次发行之日起12个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的,其应当承担由此给其他当事人造成的一切损害赔偿责任。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  （五）违约责任

  1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符,则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果双方均违约，甲乙双方应各自承担其违约引起的相应责任。

  2、协议生效后,如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项, 甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足的，每逾期一日，乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之五的违约金，累计违约金不超过乙方认购款总额的15%。

  3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、证券交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的,不视为任何一方违约。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、《关于与西藏瑞华投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  公司与西藏瑞华投资发展有限公司于2015年4月21日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，股份认购合同内容摘要如下：

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：渤海水业股份有限公司

  乙方：西藏瑞华投资发展有限公司

  签订时间：2015年4月21日

  （二） 认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式及限售期

  1、认购股份数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，认购本次非公开发行股份，认购4.5亿元（大写：肆亿伍仟万元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即认购不超过2,857.1429万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  2、认购价格

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  3、认购方式：乙方同意以现金认购本协议中约定的甲方向其发行的股份。

  4、支付方式：在甲方本次发行获得中国证监会核准后，乙方按照甲方及甲方聘请的承销机构要求的缴款日期将本协议约定的认购款项足额汇入专项账户。

  5、限售期与股份锁定：乙方按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。乙方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。

  （三）合同生效条件和生效时间

  本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立,并自下述先决条件全部满足之日起生效:

  1、本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；

  2、本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决策机构审议通过；

  3、本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；

  4、本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

  5、如本次发行前,本次发行适用的法律法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律法规为准调整本协议的生效条件。

  本协议与甲方与本次非公开发行股票所涉及收购资产的交易对方签署的相关资产收购协议不可分割,互为生效条件。

  本协议应于中国证监会核准甲方本次发行之日起12个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的,其应当承担由此给其他当事人造成的一切损害赔偿责任。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  （五）违约责任

  1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符,则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果双方均违约，甲乙双方应各自承担其违约引起的相应责任。

  2、协议生效后,如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项, 甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足的，每逾期一日，乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之五的违约金，累计违约金不超过乙方认购款总额的15%。

  3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、 证券交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的,不视为任何一方违约。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、《关于与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）于2015年4月21日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，股份认购合同内容摘要如下：

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：渤海水业股份有限公司

  乙方：厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  签订时间：2015年4月21日

  （二） 认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式及限售期

  1、认购股份数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，认购本次非公开发行股份，认购1亿元（大写：壹亿元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即认购不超过634.9207万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  2、认购价格

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  3、认购方式：乙方同意以现金认购本协议中约定的甲方向其发行的股份。

  4、支付方式：在甲方本次发行获得中国证监会核准后，乙方按照甲方及甲方聘请的承销机构要求的缴款日期将本协议约定的认购款项足额汇入专项账户。

  5、限售期与股份锁定：乙方按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。乙方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。

  （三）合同生效条件和生效时间

  本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立,并自下述先决条件全部满足之日起生效:

  1、本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；

  2、本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决策机构审议通过；

  3、本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；

  4、本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

  5、如本次发行前,本次发行适用的法律法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律法规为准调整本协议的生效条件。

  本协议与甲方与本次非公开发行股票所涉及收购资产的交易对方签署的相关资产收购协议不可分割,互为生效条件。

  本协议应于中国证监会核准甲方本次发行之日起12个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的,其应当承担由此给其他当事人造成的一切损害赔偿责任。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  （五）违约责任

  1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符,则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果双方均违约，甲乙双方应各自承担其违约引起的相应责任。

  2、协议生效后,如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项, 甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足的，每逾期一日，乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之五的违约金，累计违约金不超过乙方认购款总额的15%。

  3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、证券交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的,不视为任何一方违约。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、《关于与财通基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  公司与财通基金管理有限公司于2015年4月21日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，股份认购合同内容摘要如下：

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：渤海水业股份有限公司

  乙方：财通基金管理有限公司

  签订时间：2015年4月21日

  （二） 认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式及限售期

  1、认购股份数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，认购本次非公开发行股份，认购2.2亿元（大写：贰亿贰仟万元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即认购不超过1,396.8254万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  2、认购价格

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  3、认购方式：乙方拟成立财通基金-富春系资产管理计划以现金认购本协议中约定的甲方向其发行的股份。

  4、支付方式：支付方式：乙方不可撤销的同意促使财通基金-富春系资产管理计划按照2.1确定的认购金额和数量认购甲方本次非公开发行的股票。甲方本次发行获得中国证监会核准后，及时依法成立财通基金-富春系资产管理计划。乙方按照甲方及甲方聘请的承销机构要求的缴款日期将本协议约定的认购款项足额汇入专项账户。

  5、乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，财通基金-富春系资产管理计划按本协议认购的股份自本次发行结束之日起起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。

  （三）合同生效条件和生效时间

  本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立,并自下述先决条件全部满足之日起生效:

  1、本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；

  2、本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决策机构审议通过；

  3、本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；

  4、本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

  5、如本次发行前,本次发行适用的法律法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律法规为准调整本协议的生效条件。

  本协议与甲方与本次非公开发行股票所涉及收购资产的交易对方签署的相关资产收购协议不可分割,互为生效条件。

  本协议应于中国证监会核准甲方本次发行之日起12个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的,其应当承担由此给其他当事人造成的一切损害赔偿责任。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  （五）违约责任

  1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符,则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果双方均违约，甲乙双方应各自承担其违约引起的相应责任。

  2、协议生效后,如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项, 甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足的，每逾期一日，乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之五的违约金，累计违约金不超过乙方认购款总额的15%。

  3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、 证券交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的,不视为任何一方违约。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、《关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  公司与李华青于2015年4月21日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，股份认购合同内容摘要如下：

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：渤海水业股份有限公司

  乙方：李华青

  签订时间：2015年4月21日

  （二） 认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式及限售期

  1、认购股份数量

  李华青以其所持有的嘉诚环保股权认购甲方本次非公开发行股票，具体认购情况如下表所示：

  ■

  乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方所持有的嘉诚环保股权经具有证券从业资格的评估机构评估且经天津市国资委备案后的评估结果为依据，根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则以取整后数字为准。

  2、认购价格

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（渤海水业股份有限公司第五董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15。75元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  3、认购方式

  乙方以其持有的嘉诚环保的股权认购甲方发行的股份。

  4、支付方式

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的嘉诚环保股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。

  5、限售期

  乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。

  （三）合同生效条件和生效时间

  1、甲乙双方一致同意，本协议经甲乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：

  （1）本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；

  （2）本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；

  （3）本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

  （4）如本次发行前，本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准调整本协议的生效条件。

  2、本协议与甲方与本次非公开发行股票所涉及收购资产的交易对方签署的相关资产收购协议不可分割，互为生效条件。

  3、本协议应于中国证监会核准甲方本次发行之日起6个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给其他当事人造成的一切损害赔偿责任。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  （五）违约责任

  1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  2、若乙方未按照本协议约定办理嘉诚环保股权的转让和股东工商变更登记的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款15%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则乙方应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失。

  3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会未能审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  九、《关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）于2015年4月21日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，股份认购合同内容摘要如下：

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：渤海水业股份有限公司

  乙方：石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）

  签订时间：2015年4月21日

  （二） 认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式及限售期

  1、认购股份数量

  石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其所持有的嘉诚环保股权认购甲方本次非公开发行股票，具体认购情况如下表所示：

  ■

  乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方所持有的嘉诚环保股权经具有证券从业资格的评估机构评估且经天津市国资委备案后的评估结果为依据，根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则以取整后数字为准。

  2、认购价格

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（渤海水业股份有限公司第五董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  3、认购方式

  乙方以其持有的嘉诚环保的股权认购甲方发行的股份。

  4、支付方式

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的嘉诚环保股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。

  5、限售期

  乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。

  （三）合同生效条件和生效时间

  1、甲乙双方一致同意，本协议经甲乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：

  （1）本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；

  （2）本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；

  （3）本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

  （4）如本次发行前，本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准调整本协议的生效条件。

  2、本协议与甲方与本次非公开发行股票所涉及收购资产的交易对方签署的相关资产收购协议不可分割，互为生效条件。

  3、本协议应于中国证监会核准甲方本次发行之日起6个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给其他当事人造成的一切损害赔偿责任。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  （五）违约责任

  1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  2、若乙方未按照本协议约定办理嘉诚环保股权的转让和股东工商变更登记的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款15%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则乙方应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失。

  3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会未能审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  十、《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》

  内容详见公司同日另行公告的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项

  暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  十一、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  内容详见公司同日另行公告的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  十二、《关于2015年度非公开发行股票预案的议案》

  内容详见公司同日另行公告的《关于2015年度非公开发行股票预案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

  1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

  3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

  5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；

  6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  7、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

  9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

  10、上述第7至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  十四、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司管理层组织办理相关具体事宜。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  十五、《关于修订<公司章程>的议案》

  原公司章程：第一百五十四条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）公司利润分配的条件及比例：

  公司利润分配方式以现金分红为主。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  修改为：第一百五十四条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  （一）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二）利润分配的期间间隔

  1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （三）利润分配的条件

  1、现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  2、发放股票股利的条件

  在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。

  原公司章程：第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票形式。股东大会审议现金分红的具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件或互动平台等形式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但董事会未提出现金分红预案时，董事会应在年度报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会表决时，可向股东提供网络投票方式。

  （四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修改为：第一百五十五条 公司利润分配方案的决策程序和机制：

  （一）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （二）利润分配方案的审议程序

  1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

  2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （三）利润分配政策的调整

  1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：

  （1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  （4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；

  （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整现金分红政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  （四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  十六、《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》

  内容详见公司容日另行披露的《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  十七、《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》

  根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于目前相关的募集资金收购目标公司股权的审计、评估等工作尚未完成，以及本次非公开发行股票事宜需有权国有资产监督管理机构批准，因此公司决定暂不召开股东大会审议本次董事会议案涉及的本次非公开发行事项。公司将在相关审计、评估等工作完成，并确定有权国有资产监督管理机构批示时间后另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，再向股东发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份的相关事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-037

  渤海水业股份有限公司关于

  第五届监事会第八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第八次会议的会议通知于2015年4月16日以电子邮件方式发出。本次会议于2015年4月21日11时以现场会议方式召开，由监事会主席冯文清主持会议，本次应参会监事5人，实参会5人，公司董事会秘书列席本次会议。会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真讨论并表决，通过了如下决议：

  一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  二、《关于2015年度非公开发行股票方案的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  三、《关于与苏州弘德投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  四、《关于与西藏瑞华投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  五、《关于与厦门时宴股权投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  六、《关于与财通基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  七、《关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  八、《关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效非公开发行股份认购协议的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  九、《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  十、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  十一、《关于2015年度非公开发行股票预案的议案》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  十二、《关于制定<渤海水业股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》。

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  以上议案均需提交股东大会审议。具体内容见同日披露的相关公告。

  渤海水业股份有限公司监事会

  2015年4月21日