证券时报多媒体数字报

  （上接B153版）

  2、经总经理吴小平提名，并经董事会提名委员会审核，拟聘任孙真福为常务副总经理，聘任佘江涛及金国华、徐云祥、刘锋、宋吉述为副总经理，聘任吴小毓为财务总监；聘任徐云祥为董事会秘书（兼）。上述人员组成凤凰传媒高管班子，任期至本届董事会届满。

  3、公司董事会授权总经理，可根据经营管理需要聘任总经理助理。

  （以上提名副总的简历详见附件二）

  九、审议通过了《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的凤凰传媒《内部控制审计报告》全文。

  十、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2014年度内部控制自我评价报告》。

  十一、审议通过了《关于公司2014年度社会责任报告的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2014年度社会责任报告》全文。

  十二、审议通过了《关于公司2014 年度日常性关联交易执行情况与2015年度日常性关联交易预计情况的议案》，表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2015年度，公司预计仍将在日常经营过程中与出版集团及其下属部分子公司之间发生接受劳务、采购商品、销售货物、房屋租赁等方面的关联交易，双方交易将按照公平、合理的定价原则，签署并执行有关协议，确保不损害公司及中小股东的合法权益。关联交易价格将遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益。

  关联董事陈海燕、周斌回避表决。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于2014年度日常性关联交易执行情况与2015年度日常性关联交易预计情况的公告》。

  该议案须提交2014年年度股东大会审议批准。

  十三、审议通过了《关于对公司2015年度固定资产等投资进行授权的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司董事会对总经理室作以下授权：2015年在固定资产等投资申报投资总额不超过4亿元的前提下，授权总经理室审批申报投资额在5000万元以内的单个项目；全年固定资产投资总额累计超过4亿元后（不包括募投项目涉及投资），或单个项目投资额超过5000万元，须经总经理室审核通过后再提请董事会审议。

  十四、审议通过了《关于投资设立凤凰美国控股管理公司暨购置芝加哥办公型物业的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  为了切实履行文化走出去战略，优化公司资产配置，搭建海外发展战略平台，同时兼顾凤凰国际出版公司（美国）办公需要，股份公司拟投资2500万美元在美国设立凤凰美国控股管理公司，并在芝加哥次商业中心黄金地段购置一处办公楼。

  公司将以此物业为基础，建立海外发展投资管理平台。一方面有利于实施集团海外发展战略；另一方面，可构建江苏海外文化产业促进平台，争取挂牌“江苏文化北美促进中心”，推动中国文化走向世界，通过举办展览、承办文化交流活动等方式，推动文化交流与合作，并争取政府资金支持。

  十五、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从2014年8月起服务于公司，工作情况良好。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守国家有关规定及注册会计师执业规范的要求，所出具的审计报告公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。经综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后，拟提议继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度审计机构。

  该议案须提交2014年年度股东大会审议批准。

  十六、审议通过了《关于<公司未来三年（2015年-2017年）利润回报规划>的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红相关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的相关规定，公司于2012年制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并在过去三年很好地执行了该规划。为了继续做好回报投资者工作，已制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

  该议案须提交2014年年度股东大会审议批准。

  十七、审议通过了《关于公司2014年度利润分配议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  以公司2014年末总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金股利254,490,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

  该议案须提交2014年年度股东大会审议批准。

  十八、审议通过了《关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

  关联董事陈海燕、周斌回避表决。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的公告》。

  十九、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  二十、审议通过了《关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案公告》。

  该议案须提交2014年年度股东大会审议批准。

  二十一、审议通过了《关于对部分董事、监事和高级管理人员进行奖励的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2014年，面对市场竞争日趋激烈、新媒体冲击面持续扩大、教辅发行政策趋严等不利因素，公司董事、监事、高管紧紧围绕转型发展主题，群策群力、全力以赴，带领公司全体员工攻坚克难，加快转型发展步伐，加大机制创新力度，通过提升经营管理水平，拓展完善产业链条，实现了公司业绩的持续快速增长。2014年，公司销售收入96.18 亿元、利润总额 12.49亿元、净利润12.05 亿元，分别比上年同期增长 25.75 %，27.58 %，26.36 %，主要经营指标超额完成年初制定的目标，增长速度明显高于同行平均水平。

  经公司第二届董事会第一次薪酬与考核委员会审议通过，公司拟对做出突出贡献的部分董事、监事、高级管理人员给予每人10万元的奖励。

  该议案须提交2014年年度股东大会审议批准。

  二十二、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟定于2015年6月8日上午9:30在南京市湖南路1号凤凰广场B座27层会议室召开公司2014年度股东大会，审议下述13项议案：

  1、关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案

  2、关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案

  3、关于公司2014年年度报告及其摘要的议案

  4、关于《2014年度财务决算报告》的议案

  5、关于公司2014年度利润分配的议案

  6、关于公司2014年度日常性关联交易执行情况与2015年度日常性关联交易预计情况的议案

  7、关于《公司2014年度独立董事述职报告》的议案

  8、关于续聘公司2015年度审计机构的议案

  9、关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的议案

  10、关于提名董事候选人的议案

  11关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案

  12、关于《公司未来三年（2015—2017）股东回报规划》的议案

  13、关于对部分董事、监事和高级管理人员进行奖励的议案

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的公告》。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十二日

  附件一： 凤凰传媒关于修订公司章程相关内容的说明

  为了完善董事会建设，加强公司治理工作，公司董事会拟设副董事长1名，并对《公司章程》中涉及经营范围的相关条款修改如下：

  一、修改第六十七条

  原文为：

  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  修改为：

  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  二、修改第一百零六条

  原文为：

  董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，董事会设董事长1人。

  修改为：

  董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，董事会设董事长1人，副董事长1人。

  三、修改第一百一十一条

  原文为：

  董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  修改为：

  董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  三、修改第一百一十三条

  原文为：

  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  修改为：

  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  附件二： 公司提名董事、高管简历

  孙真福先生简历

  1963年出生，中国国籍，无境外居留权。 2009年6月起担任本公司董事，2011年3月起担任本公司副总经理；现兼任出版集团党委委员、江苏新华发行集团董事长、江苏省教育学会常务副会长；自2008年3月至今，担任出版集团党委委员；2008年3月至2011年2月，担任出版集团副总经理；2001年4月至2008年3月，挂职担任江都市委副书记；1986年7月至2008年3月，历任江苏省委办公厅秘书三处、信息督查处干事、信息处助理秘书、秘书、秘书二处副处长、秘书处副处长、宣传科教处正处级秘书。于2008年7月于南京大学中荷国际工商管理教育中心EMBA毕业，获工商管理硕士学位。于2008年被科技部评为“2005－2006年度全国科技进步工作先进个人”；于1992年被省级机关工委评为优秀党员。

  佘江涛先生简历

  1963年出生,中国国籍,无境外居留权。2011年3月起担任本公司副总经理，现兼任江苏凤凰科学技术出版社有限公司社长、总编辑。自2010年4月至今,担任江苏凤凰科学技术出版社有限公司社长、总编辑;2006年11月至2010年4月,担任出版集团出版部主任;2006年5月至2006年11月,担任江苏人民出版社副社长、副总编辑;1999年6月至2006年5月,担任江苏人民出版社副总编辑;1988年7月至1999年6月,担任江苏人民出版社青年读物和《畅销书摘》编辑室编辑、第一编辑室副主任、第五编辑室主任。毕业于南京大学中文系文艺学专业,硕士研究生学历，具有编审专业技术职务；2002年被评为"江苏省优秀出版工作者"，2008年被评为"江苏省新闻出版业领军人才"。

  金国华先生简历

  1964年出生，中国国籍，无境外居留权。现兼任江苏凤凰科学技术出版社有限公司总经理、江苏省出版物发行业协会副会长；自2011年4月至今担任江苏凤凰科学技术出版社有限公司总经理；2009年6月至2011年4月担任江苏凤凰新华书业股份有限公司董事、常务副总经理；1999年4月至2009年6月担任江苏新华发行集团董事、常务副总经理；1996年3月至1999年3月，担任江苏省新闻出版局发行管理处副处长（主持工作）；1993年2月至1996年2月，担任江苏省新华书店综合业务科科长、部门经理；1985年8月至1993年2月，在南京师范大学中文系任教。毕业于南京师范大学，获博士学位，具有编审专业技术职务。先后获得“全国百佳出版工作者”、“全国新闻出版行业领军人才”、“新中国60年百名有突出贡献的新闻出版专业技术人员”、“全国文化科技卫生‘三下乡’先进个人”、“国家新闻出版总署直接联系的中青年专家”等多项荣誉，是享受国务院政府特殊津贴专家。

  徐云祥先生简历

  1964年出生，中国国籍，无境外居留权。 2011年3月起担任本公司董事会秘书；现兼任凤凰传媒投资公司总经理；上海幕和网络科技有限公司董事；北京新华联合物流有限公司监事会主席；义乌市万卷新华图书有限责任公司董事长；菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司董事；中国书刊发行业协会学术委员会委员；中国上市公司协会董秘委员会委员。1987年7月毕业于南京师范大学中文系，获文学学士学位。1987年7月至1997年6月任南京铁道职业技术学院教师，教研室主任。1997年7月至2003年5月任江苏省新华书店集团公司办公室（企划部、企管部）副主任、主任。1997年6月至2009年5月，任江苏省新华书店集团公司副总经理。2009年6月至2011年2月，担任江苏凤凰新华书业股份有限公司副总经理。研究生学历，具有编辑、讲师资格；英国威尔大学MBA硕士。2008年被评为“江苏省新闻出版业领军人才”。

  刘锋先生简历

  1962年出生，中国国籍，无境外居留权。2011年起任凤凰出版传媒股份公司国际拓展部主任；现兼任江苏译林出版社有限公司总编辑、联合国教科文组织《国际博物馆》中文版主编、《当代外国文学》联合主编；2005年任江苏译林出版社有限公司总编辑至今，2001年—2004年任江苏译林出版社有限公司副总编辑。1983年7月毕业于安徽师范大学外语系，文学学士，编审，南京大学翻译硕士兼职导师。江苏省首批＂333＂人才第三层次培养对象，省六大高峰人才，省五个一批人才，省新闻出版领军人才，曾任国家教委首届高职高专英语课程教学指导委员会委员。获戈宝权文学翻译奖一等奖、西部文学奖等，江苏省高校优秀骨干青年教师、江苏省优秀教育工作者。江苏省十一届政协常委，民进江苏省委副主委、民进中央出版传媒委员会副主任。

  宋吉述先生简历

  1969年出生，中国国籍，无境外居留权。现兼任江苏凤凰数字传媒有限公司总经理，江苏凤凰电子音像社社长。自2008年4月至今，担任江苏凤凰数字传媒有限公司总经理，并陆续兼任江苏凤凰电子音像社社长、北京凤凰学易科技有限公司董事长、杭州凤侠网络技有限公司董事长、上海慕和网络科技有限公司董事长等。2006年11月至2008年4月，担任译林出版社副社长；2003年5月至2006年11月，担任凤凰出版集团教材部副主任；2002年8月至2003年5月，担任凤凰出版集团出版部副主任； 1994年8月至2002年8月，陆续在新闻出版局图书处、《书与人》杂志社、凤凰出版集团出版部工作。毕业于南京大学中文系现代文学专业，硕士研究生学历，具有编审专业技术职务。于2010年入选江苏省“五个一批”人才，2012年入选江苏省新闻出版行业领军人才、江苏省科技企业家培育工程、首届江苏省新闻出版政府奖优秀新闻出版人物奖，2014年入选江苏省有突出贡献中青年专家。

  吴小毓女士简历

  1964年出生，中国国籍，无境外居留权。2011年3月起担任本公司财务总监；现兼任江苏凤凰盐城印刷有限公司董事、凤凰阿歇特文化发展（北京）有限公司董事、北京学易星科技有限公司董事、江苏新广联科技股份有限公司监事会主席、江苏凤凰数码印务有限公司监事会主席、凤凰股份监事、江苏凤凰台饭店有限公司监事、江苏凤凰教育发展有限公司监事、江苏凤凰艺术有限公司监事、江苏凤凰数字传媒有限公司监事、江苏凤凰印务有限公司监事、北京凤凰天下文化发展有限公司监事、江苏凤凰职业教育图书有限公司监事、四川绵阳广播电视网络传输有限公司监事、江苏凤凰传媒投资公司监事。2006年11月至2011年3月，担任出版集团财务部副主任；本科学历，高级会计师。

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-005

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2015年4月20日以现场表决方式召开，

  会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的要求。本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。

  经与会监事认真审议，通过以下决议：

  1. 审议通过《关于<公司监事会2014年度工作报告>的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2. 审议通过《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3. 审议通过《关于<2014年度财务决算报告>的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4. 审议通过《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  5. 审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6. 审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  7. 审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8. 审议通过《关于公司2014年度日常性关联交易执行情况与 2015年度日常性关联交易预计情况的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9. 审议通过《关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金

  的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2014年年度股东大会审议批准。

  10. 审议通过关于《公司未来三年（2015—2017）股东回报规划》的议案。3票赞成，

  0票反对，0票弃权。

  该议案须提交2014年年度股东大会审议批准。

  11. 审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，3票赞成，0票反对，

  0票弃权。

  该议案须提交2014年年度股东大会审议批准。

  12. 审议通过《通过关于与控股股东凤凰出版传媒集团公司共同出资设立财务公司暨

  关联交易的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十二日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-007

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月8日 9点 30分

  召开地点：南京市湖南路1号凤凰广场A座2807会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月8日

  至2015年6月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2015年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、12、13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

  应回避表决的关联股东名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：   

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续： (1)个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2015年6月4日，上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

  3、登记地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座27层2721室证券发展部(异地股东可用传真或信函方式登记)

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  六、 其他事项

  （一）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

  （二）联系地址及电话

  联系地址：南京市湖南路1号凤凰广场B座27层2721室 证券发展部

  邮政编码：210009

  联 系 人：苏行嘉

  联系电话：025—51883338 传 真：025—51883338

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-010

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于2014年度日常性关联交易执行情况与

  2015年度日常性关联交易预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2014年度日常性关联交易执行情况

  经凤凰传媒2014年度股东大会审定，2014年凤凰传媒及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司2014年日常性关联交易总额预计为5.54亿元。其中，接受劳务 1579.8万元，采购商品为5.11 亿元，销售货物386.1万元，房屋租赁2330万元。

  根据天衡会计师事务所审定的2014年度财务会计报告，公司2014年度实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司的日常性关联交易总额为5.69亿元，其中：关联货物采购和接受劳务为5.12亿元，关联货物销售和提供劳务1969.12万元，关联租赁3724.74万元。

  二、2015年度日常性关联交易的预计情况

  凤凰传媒及其下属子（分）公司与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司2015年日常性关联交易总额预计为6.47亿元，基本情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  1、主要关联方情况介绍

  （1）江苏凤凰出版传媒集团有限公司

  公司住所：南京市中央路165号

  注册资本：150,000万元

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。

  关联关系：公司控股股东。

  （2）江苏凤凰文化贸易集团有限公司

  公司住所：南京市中央路276-1号

  注册资本：15,905.2万元

  经营范围：许可经营项目：汽车运输、代理货物运输保险、企业财产保险。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （3）江苏凤凰资产管理公司

  公司住所：南京市百子亭34号

  注册资本：1 0,000万元

  经营范围：资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训，设计、制作、代理各类广告。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （4）江苏新广联光电股份有限公司

  公司住所：江苏省无锡市锡山经济开发区团结北路18号

  注册资本：3000万元

  经营范围：城市照明工程、钢结构工程、装饰工程的施工；照明灯具、灯用电器附件的制造；LED应用产品、照明器具的销售；照明节能的技术研发、技术推广、技术服务；半导体应用产品系统工程的安装、调试、维修；利用自有资产对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （5）江苏凤凰制版有限公司

  公司住所：南京市百子亭34号东楼3层、4层

  注册资本：500万元

  经营范围：许可经营项目：出版物排版、制版；包装装潢印刷品排版、制版。一般经营项目：动漫设计。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （6）江苏凤凰印务有限公司

  公司住所：南京经济技术开发区尧新大道399号

  注册资本：8,000万元

  经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。一般经营项目：纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （7）江苏凤凰国际文化中心

  公司住所：南京市湖南路1号

  注册资本：500万元

  经营范围：许可经营项目：中餐餐饮服务，冷热饮制售，饮料零售，体育馆，游泳池，美容店。一般经营项目：承办国内外展览及会议服务，国内、外贸易，物业管理，房产租赁，工艺品销售、体育用品销售、礼品销售、文具用品销售。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （8）江苏凤凰台饭店有限公司

  公司住所：南京市湖南路47号

  注册资本：18,000万元

  经营范围：许可经营项目：住宿服务，中餐、西餐、熟食卤菜、职工用餐制售，月饼委托加工销售，定型包装食品销售；卷烟、烟丝、雪茄烟零售；文化娱乐服务。一般经营项目：百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料、工艺美术品销售，物业管理，票务代理，酒店管理。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  2、2015年度日常性关联交易明细情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3、定价原则

  上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。

  4、对公司的影响

  上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十二日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-009

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于

  拟与控股股东江苏凤凰出版传媒集团

  有限公司共同出资设立财务公司暨

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰传媒”）拟与公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）共同出资设立凤凰出版传媒集团财务有限公司（暂名，具体以工商登记为准）（以下简称“财务公司”）。

  ●交易价格：

  本次交易凤凰传媒拟以现金出资4.9亿元，占财务公司注册资本的49%。出版集团以现金出资5.1亿元，占财务公司注册资本的51%。

  ●交易风险：

  审批风险：公司董事会已审议通过了本次设立财务公司事宜，公司董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对本次交易发表了独立意见；本次交易尚待中国银行业监督管理委员会批准，能否最终设立成功尚存在不确定性。

  ●历史关联交易：

  过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易，与同一关联人的非日常关联交易包括：受本公司控股股东出版集团控制的江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数支付0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成或竣工决算；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴TX2013-3号地块，土地出让金1.87亿元，凤凰传媒支付约0.55亿元，凤凰置业支付约1.32亿元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买镇江地块，土地出让金为3.98亿元，凤凰传媒支付约0.9亿元，凤凰置业支付约3.08亿元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买合肥S1207地块，土地出让金总额为2.77亿元，其中凤凰置业需支付土地出让金2.46亿元，凤凰传媒需支付土地出让金0.3亿元；凤凰传媒及下属公司向凤凰置业全资下属公司购买其开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦18层、19层及17层商品房，总房款分别为人民币0.72亿元和人民币0.39亿元。

  一、 本次交易的基本情况

  （一）交易概述

  为增强公司的核心竞争力和持续经营能力，为公司未来的发展创造有利条件，公司拟与控股股东出版集团共同出资设立凤凰出版传媒集团财务有限公司（暂名，具体以工商登记为准）。本公司以现金出资4.9亿元，占财务公司注册资本的49%，出版集团以现金出资5.1亿元，占财务公司注册资本的51%。

  财务公司目前申请的业务范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  财务公司正常运营后，待相关条件成熟，将逐步向银监会申请从事包括经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

  本公司于2015年4月20日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》，本次交易尚待中国银行业管理监督委员会批准。

  （二）本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。

  （三）本次交易构成关联交易

  出版集团是凤凰传媒的控股股东，截至本公告出具日，持有公司18.35亿股股份，占公司总股本的72.10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。在董事会审议过程中，关联董事陈海燕、周斌回避表决。

  公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相关审议事项发表了独立意见：

  1、本次共同投资设立财务公司有助于提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展。

  2、关联董事在公司第二届董事会第十九次会议审议该项议案时已遵循相关回避制度，符合相关法规及《公司章程》有关规定。

  3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  根据上市规则10.2.7-“上市公司出资额达到第10.2.5条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。” 的相关规定，公司已向上海证券交易所申请就上述关联交易豁免适用提交股东大会审议的规定，该申请已通过。本次交易无须提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况及关联关系

  （一）关联方关系介绍

  本次交易对方为出版集团、印刷厂、文化贸易公司及南京传奇。

  出版集团持有公司股份18.35亿股股份，占公司总股本的72.10%，为公司的控股股东。

  出版集团与凤凰传媒的关联关系如下所示：

  ■

  （二）关联方基本情况

  1、 出版集团

  企业名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

  成立时间：2004年3月17日

  法定代表人：陈海燕

  公司类型：有限公司（国有独资）

  注册资本：150,000万元人民币

  住所：南京市中央路165号

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

  出版集团的实际控制人为江苏省人民政府。

  出版集团是中国出版行业的龙头企业，业务包括出版、发行、印刷、物资供应、酒店经营及文化地产开发，是首届中国出版政府奖获奖单位，在2013年发布的第五届“全国文化企业30强”评比中，继续名列前茅，在世界品牌实验室发布的“2011年中国500最具价值品牌”中位居第242位。其资产、销售、利润等主要经济指标，出版能力和出版能力的成长性，国家级图书奖正式获奖数均列全国同业领先。截至2012年12月31日，出版集团合并口径经审计的总资产305.01亿元、净资产164.41亿元，2012年度实现营业收入118.65亿元、归属于母公司所有者净利润11.78亿元。

  三、交易的必要性

  金融资本是产业发展的助推器和催化剂，通过设立财务公司，能为本公司进入金融业发展自有金融业务，加强产业资本与金融资本的融合，借助资本力量促进实业迅速发展壮大创造有利条件。同时，增加金融服务资源渠道，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，通过投资金融企业，丰富公司的产业结构，获得长期稳定的投资收益，增强公司盈利能力。

  四、投资风险及对策

  （一）潜在风险分析

  1、集团风险

  集团风险指因财务公司与企业集团的依附关系所引发的风险。财务的服务对象主要是集团内部成员单位，这种业务依附决定了集团与财务公司的“唇齿关系”。另外，管控体制上的依附关系极可能弱化财务公司的市场运作能力。

  2、流动性风险

  流动性风险包括资产流动性风险和负债流动性风险。财务公司资产以长期贷款为主,负债以短期存款为主，这种期限错配导致财务公司的流动性风险高于商业银行。财务公司的流动性风险还直接受集团自身流动性风险影响，两者相互影响、相互放大。

  3、操作风险

  操作风险主要指公司治理机制和内部控制的失效而导致的风险。财务公司由于成立时间较短、人员配备较少,内部控制缺失,且易受集团公司干预,因而所面对的操作风险较大。

  4、市场风险

  市场风险是指资产市场价格变化给公司资产带来损失的风险,主要包括汇率风险和利率风险。财务公司大部分资产是长期债权,而负债以短期负债为主,一旦市场利率上升,资产的现值下降,偿债的支出上升,则会给财务公司带来损失。

  5、信用风险

  信用风险又称违约风险，是指财务公司运用信用工具从事信用活动时，成员单位由于经营困难不能按照合同约定的时间和金额全额支付应承担的债务，而导致财务公司遭受损失的可能性。财务公司的信用风险突出表现为行业集中度高、内部逆向选择和道德风险的几率加大等。

  （二）财务公司风险防控措施安排

  1、建立风险隔离机制

  一是在公司治理方面，强调财务公司的独立法人资格，完善公司治理结构，保障财务公司独立自主的经营地位；二是在业务管理方面，坚持市场化经营原则，建立多层级风险管理体系，严格履行相关业务管理办法和操作流程；三是在财务管理方面，实行财务独立核算，建立关联企业资金往来审批监管机制，规范资金往来行为，减少与集团之间的非经营性资金往来；四是在人员安排方面，公司独立进行劳动、人事及薪酬管理，公司高级管理人员与集团相互独立，不在集团内兼职和领取报酬；五是在内部风险管理方面，注重关联企业风险隔离，建立信息、业务、人员、资金防火墙。

  2、强化制度体系建设

  建立规章制度，坚持实行制度在先、学习紧随其后、业务最后开办的模式，根据“授权有限、相互牵制”的原则，不断完善制度。建立管理流程，推动经营管理的明晰化、规范化和科学化。明确各岗位或人员在业务操作中的责权划分以及应承担的责任，使每一项业务环节都纳入控制过程。

  3、培养风险管理专业人才

  财务公司将采用“引进来”和“走出去”的策略，一方面从外部引进新鲜血液，吸收风险管理专业人才加盟，或者聘请风险管理专家对员工进行培训，提高公司的风险管理意识和水平；另一方面将公司内部业务熟练、素质较高的员工，选送到具有先进风险管理经验的机构进行学习。

  4、培育全面的风险管理文化

  财务公司将培育 “全面、审慎、独立、有效”的风险管理文化。做好公司员工金融政策、法律法规的宣传教育工作，对员工进行各种形式的教育和培训，增强员工金融知识，培养员工诚信和道德，从源头上控制、减少潜在风险的发生。针对公司董事、监事和高级管理人员进行专门的风险意识学习，确立从上至下的风险首位、内控先行的思想意识，自觉把加强内控作为防范风险的关键环节，使管理层和员工从被动接受制度约束上升为自我约束、自我管理的自律行为，为业务发展提供良好的内控环境。

  五、历史关联交易情况

  自2014年1月1日至2014年12月31日，本公司与出版集团及其下属公司发生的日常关联交易金额总计为56,872.66万元，其中，本公司与凤凰印务发生的日常关联交易金额为1,227.82万元，与文化贸易公司发生的日常关联交易金额为45,595.73万元。

  过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。过去12个月，公司与同一关联人的非日常关联交易情况如下：

  （1）根据江苏凤凰置业有限公司与本公司签订的《关于"苏园土挂（2008）05号地块"项目开发建设与书城经营协议书》，江苏凤凰置业有限公司为本公司代建苏州凤凰国际书城项目中的书城。根据2010年3月23日江苏凤凰置业有限公司、本公司、江苏凤凰置业股份有限公司三方签订的协议书，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程建设管理费用的基数依据，本公司应按该基数的0.5%向江苏凤凰置业股份有限公司支付委托工程建设管理费用。2008年4月3日，江苏凤凰置业有限公司设立苏州凤凰置业有限公司开发该项目，截止2014年6月30日，该项目尚未竣工决算，本期尚未支付工程建设管理费。截止2014年12月31日，苏州凤凰置业有限公司共收到本公司预付的代建款386,450,625.54元。

  （2）2010 年1 月26 日，江苏凤凰置业有限公司与本公司联合参加了南通市位于崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的CR9058 地块竞拍，并以约3.48 亿元的价格竞得该地块。2010年2月2日，江苏凤凰置业有限公司、本公司与南通市国土资源局就受让该地块正式签订了土地出让协议。该地块规划建筑面积不超过129,000平方米，其中书城建筑面积50,000平方米左右。根据规划建筑面积分摊，江苏凤凰置业有限公司应于2010年6月28日前支付土地出让价款2.13亿元。该项目中的书城将由江苏凤凰置业有限公司代建。根据双方签订的委托代建协议，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程委托事务报酬的基数依据，本公司应按该基数的0.5%向江苏凤凰置业有限公司支付委托事务报酬。2010年5月10日，江苏凤凰置业有限公司设立南通凤凰置业有限公司开发该项目，该项目于2010年5月份开工，截止2014年6月30日，该项目尚未竣工决算，南通凤凰置业有限公司本年度未收取委托事务报酬。截止2014年12月31日，南通凤凰置业有限公司共收到本公司预付的代建款242,689,800.00元。

  （3）凤凰传媒与关联方江苏凤凰置业有限公司联合竞买"镇江绿竹巷"地块，土地出让金3.98亿元，江苏凤凰置业有限公司支付3.08亿元，本公司支付0.9亿元。

  （4）凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴TX2013-3号地块，土地出让金1.87亿元，凤凰传媒支付约0.55亿元，凤凰置业支付约1.32亿元。

  （5）凤凰传媒与凤凰置业联合竞买合肥S1207地块，土地出让金总额为276,637,795.20元，其中凤凰置业需支付土地出让金246,183,395.20元，凤凰传媒需支付土地出让金30,454,400.00元；

  （6）凤凰传媒与全资子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司之控股子公司厦门凤凰创壹软件有限公司向凤凰置业全资下属公司南京凤凰地产有限公司购买其开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦18层、19层及17层商品房，总房款分别为人民币0.72亿元和人民币0.39亿元。

  六、本次交易履行的审议程序

  1、 独立董事发表的独立意见

  公司独立董事于2015年4月20日发表了独立意见：

  1、本次共同投资设立财务公司有助于提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展。

  2、关联董事在公司第二届董事会第十九次会议审议该项议案时已遵循相关回避制度，符合相关法规及《公司章程》有关规定。

  3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经向上海证券交易所申请，该事项豁免提交股东大会审议。

  2、 董事会表决情况

  公司第二届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》，同意公司以现金方式出资设立财务公司。关联董事陈海燕、周斌回避了对该议案的表决。

  3、 监事会表决情况

  公司第二届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》。

  七、备查文件

  （一）江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

  （二）江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

  （三）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

  本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二零一五年四月二十二日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-008

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于公司2014年度募集资金存放与

  实际使用情况专项报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2014 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802 号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704.00元。上述募集资金已于2011 年11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。

  （二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元）

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》相应修订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

  按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行和兴业银行股份有限公司南京城南支行四家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。

  (二) 截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民币元）：

  ■

  (三) 截至2014年12月31日，募集资金余额账户形成情况如下（单位:人民币元）：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司2012 年4 月6 日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012 年5 月4 日召开的2011 年年度股东大会审议通过，公司可以使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金28,414 万元。

  单位：人民币万元

  ■

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第111317 号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查报告；公司于2012 年4 月10 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。2012 年6 月11 日，公司分别从北京银行和工商银行募集资金专户中转出募集资金20,000 万元和 8,414 万元，共计 28,414 万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2014 年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）节余募集资金使用情况

  2014 年度公司不存在节余募集资金使用情况。

  （五）募集资金使用的其他情况

  依据公司2012 年4 月27 日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012 年5 月24 日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计1,556,880,704 元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司于2012 年4 月28 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012 年6 月11 日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000 万元、50,000 万元、50,000 万元和156,880,704 元，共计1,556,880,704 元超募资金用以永久性补充流动资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露，镇江凤凰书城项目位于镇江市中山东路东端，临中山路和梦溪路交界口的转角处，东至梦溪路、西至黄山北路长约2公里，属于镇江传统的商业街延伸段。项目建设期为2年，拟使用募集资金14,646万元。

  该项目取得土地使用权后，公司组建了镇江凤凰文化广场筹建项目部，积极审慎地推进了项目建设的各项前期工作，根据行业和市场发展情况，为进一步优化项目的体量、业态和效益，尚未实质性开展施工建设。2013年因当地相关部门对该项目所在地块的规划进行调整，将直接影响工程实施，经反复协商，公司仍无法在原地块继续进行该项目建设，因此公司决定变更原镇江凤凰书城项目，计划在镇江绿竹巷6号片区68亩土地新址上建设镇江凤凰文化广场。新建项目定名为镇江凤凰文化广场，位于镇江市商业中心，东吴路以南、东至梦溪路，周边为各类商业建筑，地理位置较好，基础设施配套较为完善，可以满足该项目的建设要求。建设期拟定2年，项目总投资47,027.20万元，其中建设投资45,947.20万元，流动资金1,080.00万元。项目总投资中14,416.50万元使用拟投入原镇江凤凰书城项目的首次公开发行募集资金，其余由公司自筹资金解决。

  公司于2014年4月16日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议和2014 年5 月19日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案》，批准上述募投项目变更事宜。

  五、部分变更募投项目实施主体和方式情况

  公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（“凤凰职教”）实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在3 年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000 万元，凤凰职教以增资资金7,726.5 万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。

  公司于2012 年3 月14 日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于2012 年4 月6 日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012 年5 月4 日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。据此，公司于2012 年6 月11 日从工商银行募集资金专户中转出8,000 万元，用于增资凤凰职教。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司的保荐机构中国国际金融有限公司出具的专项核查报告的结论为：江苏凤凰出版传媒股份有限公司2014 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、专项报告的批准报出

  本专项报告经公司董事会于2015 年4 月20日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十二日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  ■

  注1：部分变更募投项目实施主体和方式：将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。此事项已经董事会、监事会、股东大会审议通过。

  注2：已累计投入募集资金总额（271,197万元）包含使用超募资金永久性补充流动资金的金额（155,688万元）。

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-011

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于终止实施两个募投项目并将

  项目节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司教育类出版物省外营销渠道建设项目、文化数码用品连锁经营项目等两个募投项目（以下简称“两个项目”）已超过其投资计划的完成期限，且根据两个项目的实际投资情况，综合考虑市场环境变化和公司经营发展需要，公司拟终止实施两个项目并将项目节余募集资金18,452万元永久性补充流动资金，现将有关情况报告如下。

  一、凤凰传媒首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802 号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）50,900万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704 元。上述募集资金已于2011 年11 月25 日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684 号《验资报告》审验。

  二、凤凰传媒募集资金投资项目实施计划及实际投资进度

  本次发行募集资金投资项目的计划投资总额以及截至2014年12月31日的实际投入情况如下：（单位：万元）

  ■

  三、两个项目的基本情况

  （一）教育类出版物省外营销渠道建设项目

  本项目由江苏凤凰教育发展有限公司作为实施主体，在本公司教育类出版物（主要包括基础教育和职业教育图书）江苏省外销售市场中选出20个市场销量大、占有率高的省（市、自治区）作为目标市场，通过在目标市场范围的20个省会城市、31个地级市设立分支机构（分公司、办事处）的形式，建设一个以南京为营销总部的省外教育类出版物营销渠道。本项目建设期为2年，项目总投资17,308 万元。其中，建设投资10,783万元，流动资金6,525 万元。

  （二）文化数码用品连锁经营项目

  本项目拟在下属51家新华书店内以“店中店”的模式新增设文化数码用品连锁店，其中新设数码用品连锁店40家，新设文化用品连锁店45家；同时，在南京、无锡、苏州等经济发达地区人气较高的大型购物中心内开设20家文化数码用品独体店；在高校周围开设20家文化数码用品助学便利店。数码用品连锁店主要经营电子词典、学习机、早教机、点读机、学生手机、电脑、摄影器材及学生类数字播放器等教育类数码产品；文化用品连锁店主要经营办公用品、学生用品、礼品、美术体育音乐器具、饮料和预包装食品等。本项目总投资为7,494万元，其中建设投资为2,793万元，项目流动资金为4,701万元。建设投资拟在募集资金到位后一年内投入，流动资金拟在经营期第一年投入。本项目所需投资拟全部由上市募集资金投入。

  四、两个项目的募集资金使用和节余情况

  截止2014年12月31日，两个项目的募集资金使用和结余情况见下表：

  单位：万元

  ■

  五、两个项目的实际投资情况和项目终止的原因

  （一）教育类出版物省外营销渠道建设项目

  1、实际投资情况

  该项目实施以来，共计购置办公用房2,204.17平米，车位12个，截至2014年12月31日，累计投入金额为3,650万元，投资进度为21.09%（含维修基金和杂费，契税尚未缴纳）。分支机构的建设进一步强化了所在地区的营销力度，优化了销售管理流程，对公司营收和利润再创新高、超额完成股份公司下达的奋斗指标做出了贡献，同时提升了公司营销服务品质和凤凰集团教育出版品牌的影响力。

  2、终止原因

  该项目终止原因有三：一是教材新政没有实施，国家原计划在2012年重新选用中小学教材，因多种原因该政策至今未能实施，使得省外分支机构建设受阻；二是有些省份教材市场地方保护壁垒较多，经实际市场运作，通过当地代理合作更有效，减少了一些地区分支机构的建设；三是近年房产价格过高，为控制购房风险，防止国有资产损失，一些分支机构由购置办公房改为租用办公房，从而减少了资金投入。

  （二）文化数码用品连锁经营项目

  1、实际投资情况

  文化数码用品连锁项目拟使用募集资金7,494万元，其中，建设资金2,793万元，流动资金4,701万元，按照股份公司《募集资金使用管理细则（试行）》要求，资金以增资方式注入实施单位，资产计入项目实施单位。2012年下半年开始实施该募投项目，目前，已通过增资形式注入文化发展公司2,700万元，投资进度为36.03%。其中，使用建设资金799.7万元，已全部支付，包含设计费64.72万元，设备采购款605.22万元，装修费用129.76万元，涉及数码用品连锁网点18家，文化用品连锁网点30家。

  2、终止原因

  近几年受整体市场环境的影响，文化数码市场逐渐饱和，竞争越发激烈，行业利润空间不断压缩，各项投入成本价格上涨，设备采购价格有了一定的上浮，人员工资、装修投入发生较大变化，导致原项目成本估算较目前的实际情况有一定偏差。同时公司自有学校附近网点减少，满足该项目网点也相应减少，符合条件的外部店面租金上涨过高，原项目计划对店中店、独体店、便利店的投资成本发生较大变化。该项目如继续按计划投资建设，项目收益达不到期望的项目投资回报水平，存在较大的投资风险。四、将两个项目节余募集资金永久补充流动资金的计划

  鉴于上述原因，公司拟终止两个项目。根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用两个项目剩余的募集资金，公司计划将节余募集资金合计18,452万元全部用于永久性补充流动资金。本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，确保股东利益最大化。

  公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  六、独立董事关于终止募集资金项目的独立意见

  独立董事发表独立意见如下：本次终止实施教育类出版物省外营销渠道建设项目、文化数码用品连锁经营项目，并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，将有助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够降低公司财务成本，缓解公司流动资金压力，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，我们对此发表同意的独立意见。

  七、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构中国国际金融有限公司发表意见如下：

  1、凤凰传媒拟终止实施部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司2014年度股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

  2、凤凰传媒本次终止实施教育类出版物省外营销渠道建设项目和文化数码用品连锁经营项目并将结余募集资金永久补充流动资金，综合考虑了两个项目的实际投资情况、市场环境变化和公司经营发展需要，符合公司的发展现状，有利于降低经营风险和提升资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

  综上，本保荐机构同意凤凰传媒经股东大会审议通过后终止实施部分募投项目并将结余募集资金18,452.00万元永久补充流动资金。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十二日