证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，公司紧紧围绕“稳增长、促改革、调结构、增效益”的着力点，全力开展生产经营，深度拓展多元产业，统筹推进管理提升，保持了稳中有进、进中有优的发展态势。全年，公司完成营业收入269.73 亿元，同比增长6.08%，归属于母公司的净利润8.93亿元，同比增长74.15%，每股收益0.2958元，同比增长20.69%。公司连续三年入围年《财富》杂志中国企业500强，充分显示了资本市场对公司治理水平和发展业绩的高度认可，公司近年来实施调整产业结构促发展的战略成果在不断显现。

  主营业务方面，公司从容应对各种困难和挑战，狠抓生产建设，各在建项目进度、质量、安全等总体形势向好。在建工程项目加快建设；西成、成贵、成昆等项目铁路专业化施工水平不断提高；海外挪威哈罗格兰德大桥、密克科斯雷州大桥、坦桑道路升级改造项目等有序推进。全年完成工程施工业务收入252.68亿元，保持主业规模效益双增长。市场拓展方面，公司充分发挥技术和品牌优势，针对目标市场实施深度经营、重点突破，自年初累计中标项目54个，累计中标金额106.99亿元，保障了主业市场的稳定性。省内新中标雅康、汶马两条藏区高速大额合同，并在特长隧道方面实现了新突破。国际市场新中标坦桑133公里道路改造升级项目，同时积极进入俄罗斯楚瓦什共和国、中东科威特、东南亚孟加拉等新兴市场寻求发展机会。

  其他业务方面，交通基础设施投资建设版块，加强已建成高速公路运营管理，通过提升服务、堵漏增收，成德绵、成自泸高速实现营业收入6.2亿元，超额完成年度计划。募投项目内威荣、自隆BOT高速公路项目于2012年开工建设，计划工期3年。本年度，通过项目公司优化组织、完善方案、落实资金，确保了项目如期推进。内威荣项目、自隆项目自开工截止报告期末，分别累计完成投资71.40%、73.40%，项目路基土石方基本完成，桥梁下部结构、上部结构基本建设完工。2015年两项目均计划路基、路面、绿化全线完工，力争在年底前达到通车条件。公司投资运营的宜宾岷江一桥、中坝大桥、戎州大桥BT项目根据2004年与宜宾市人民政府签订的改变收费方式的相关协议，公司享有的10年收费期限已于2014年12月31日截止，项目有关的资产、管理权限正在办理移交。另外，公司投资运营的宜宾长江大桥收费期将于2017年12月31日截止。

  能源版块，积极应对电力市场消纳压力，全面提升设备运行效率，巴河、巴郎河实现收入3亿元，超额完成年度目标。与控股股东省铁投集团共同出资设立四川铁能电力公司，拟在水电、风电、太阳能等清洁能源方面加大投资规模。矿产资源版块，正式取得厄立特里亚1000平方公里金多金属矿勘探执照，并加快测绘、化探、地质等专业勘查。目前克尔克贝特安塞巴区金多金属矿勘查项目正在进行预查工作，各项技术勘查工作推进顺利，已完成了基础测绘、相关地质测量、土壤地球化学测量、岩石地球化学测量、重点工作区物探测量、临时道路建设、槽探工程等工作。前期工作成果显示，矿区内有多个地段存在着金-铜-锌多金属矿的矿化带或异常并且具有一定规模。2015年计划进入普查阶段，以钻探工程为主揭示已知矿化带深部的成矿信息，以进一步评价矿区远景。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  主营业务工程施工收入增加，BOT运营收入增加。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  ■

  4 费用

  销售费用：本期数6,865,840.08元 ，比上期数增加52.12%，主要系本公司之孙公司川交公司销售材料业务规模增大导致销售费用增加。

  所得税费用：本期数256,660,737.67元，比上期数增加 62.82%，①本公司本期进行了会计估计变更，坏账计提比例降低，确认递延所得税资产减少，相应增加了所得税费用；②扣除会计估计变更影响后，本期经营净利润较上期增加，应计缴的企业所得税增加，所得税费用相应增加。

  5 现金流

  支付的各项税费：本期数503,388,844.54元，比上期数增加 41.38%，主要系本期自行缴纳各项税款增加所致。

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本期数 5,487,381.63元，比上期数增加151.60%，系本期清理的固定资产增加

  投资支付的现金：本期数1,394,110,000.00元，比上期数增加339.68%， 主要系下属集团对铁投BOT公司投资增加所致。

  支付的其他与投资活动有关的现金：本期数12,375,004.94元，比上期数增加177.10%，主要系收回在建BT/BOT项目保证金所致。

  6 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  销售费用：本期数6,865,840.08 元，比上期数增加52.12%，主要系本公司之孙公司川交公司销售材料业务规模增大导致销售费用增加。

  资产减值损失：本期数-178,748,557.17元，比上期数减少275.78%，主要系本公司本期进行了坏账准备会计估计变更，坏账计提比例降低导致期末坏账准备减少所致。

  营业外收入：本期数17,956,162.65元，比上期数增加85.29%，主要系下属公司路桥集团非同一控制下企业合并交通工程公司，合并成本小于被投资单位公允价值享有份额形成负商誉所致。

  营业外支出：本期数14,653,102.68元，比上期数增加23.15%，主要系本年度赔偿支出较上年度大幅增加所致。

  所得税费用：本期数256,660,737.67元，比上期数增加 62.82%，①本公司本期进行了会计估计变更，坏账计提比例降低，确认递延所得税资产减少，相应增加了所得税费用；②扣除会计估计变更影响后，本期经营净利润较上期增加，应计缴的企业所得税增加，所得税费用相应增加。

  归属于母公司所有者的净利润：本期数893,278,395.27元，比上期数增加74.15%，主要系①本公司本期进行了会计估计变更，坏账计提比例降低，资产减值损失相应减少所致；②本期营业收入增长导致本期经营实现的净利润有所增加所致。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  （1）公司债

  2013年7月2日，中国证监会做出了《关于核准四川路桥建设股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值不超过15亿元的公司债券。本次公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，发行利率5.65%。发行工作已于2013年7月30日结束，最终发行规模为人民币15亿元。2014年7月28日公司向债券持有人支付了自2013年7月26日至2014年7月25日期间的利息（具体内容详见公司于2014年7月19日在上海证券交易所网站披露的编号为2014-030的《关于公司债券“13川路桥”2014年付息的公告》），共计84,750,000元。

  （2）非公开发行

  2012年12月3日、2012年12月26日，公司先后召开第五届董事会第三次会议、2012年度第二次临时股东大会审议通过了有关公司非公开发行股票的一系列议案。2013年8月26日，中国证监会出具了《关于核准四川路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1120号），公司于2013年12月向四川产业振兴发展投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司、东吴证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司共8家投资者发行股份463,366,336股人民币普通股股票（A股），发行价格5.05元/股，募集资金总额2,339,999,996.80元。本次发行新增股份于2013年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，新增股东承诺就所认购的本次非公开发行股票，于本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。2014年9月15日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于利润分配及资本公积转增股本的方案》。本次转增以2014年6月30日的总股本1,509,866,336股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增1,509,866,336股。转增完成后，公司的总股本增至3,019,732,672股，公司非公开发行的463,366,336股限售股同比例增加至926,732,672股。2014年12月17日，公司非公开发行的926,732,672股限售股解除限售，上市流通（具体内容详见公司于2014年12月13日在上海证券交易所网站披露的编号为2014-044的《非公开发行限售股上市流通公告》）。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2014年年初，董事会制定经营计划力争完成营业收入300亿元，新增市场份额150亿元以上。2014年国际政治局势动荡，国内经济增速下行，面临严峻的市场环境，全年公司完成营业收入269.73亿元，完成计划的89.91 %，主要原因是2014年国民经济运行放缓、银行资金面偏紧、一些新开工项目征地拆迁受阻等原因工程进度未到达预期目标，施工业务收入未能实现年初计划。新增市场份额106.99亿元，完成计划的71.33%，最主要原因是某些项目虽公示期已过，但业主单位未能按期发放中标通知书导致公司无法及时计入本年度经营业绩；其次是国内固定资产投资增速放缓，建筑行业竞争激烈，公司的主业市场也收到一定影响。

  (4) 其他

  无

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  ——

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  ——

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  应收账款:本期期末数1,099,599,847.01，比上期期末数增长50.44%， 系本期部分重点施工项目进入施工高峰期，期末业主计量增加所致。

  存货: 本期期末数15,860,200,359.31，比上期期末数增长43.32%，主要系本期在建项目增加而业主办理工程中期计量支付结算相对滞后，已完工未结算工程款增加所致。

  一年内到期的非流动资产: 本期期末数66,537,725.73，比上期期末数减少54.73%，主要系本期末将于一年内到期的长期应收款减少所致。

  可供出售金融资产: 本期期末数2,389,045,361.21，比上期期末数增加530.63%，主要系下属集团公司增加对铁投BOT公司投资。

  长期股权投资: 本期期末数14,857,466.00，比上期期末数减少97.28%，主要系根据新准则对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的投资调整至可供出售金融资产列示导致长期股权投资减少。

  在建工程: 本期期末数2,920,793.06，比上期期末数增加34.04%，主要系下属川交公司综合办公楼本期投入增加所致。

  固定资产清理：本期期末数2,779,382.92，比上期期末数增加248.90%， 主要系本期末尚未清理完毕的固定资产增加所致。

  递延所得税资产：本期期末数67,110,309.55，比上期期末数减少38.67%， 主要系本公司进行了会计估计变更，可抵扣暂时性差异减少所致。

  应付票据：本期期末数501,978,415.90，比上期期末数增加33.66%，主要系本年度与供应商之间的银行承兑汇票结算业务增加所致。

  预收账款：本期期末数7,244,415,904.94，比上期期末数增加67.67%，主要系本期预收BOT项目业主工程款和材料款增加，同时业主办理工程中期计量支付结算相对滞后所致。

  应交税费：本期期末数196,566,597.76，比上期期末数减少34.68%， 主要系上年末计提的企业所得税在本期汇算清缴且本期预交的企业所得税增加所致。

  一年内到期的非流动负债：本期期末数2,636,111,161.64，比上期期末数增加136.90%， 主要系本期末将于一年内到期的长期借款增加所致。

  其他流动负债：本期期末数660,491,267.10，比上期期末数增加33.04%， 主要系本年与业主的中期计量支付结算相对滞后，四川路桥公司根据《企业会计准则》有关规定确认的收入应承担的营业税及附加与按税法规定的纳税义务时点计算的营业税及附加差异增加从而导致其他流动负债的金额增加所致。

  长期应付款：本期期末数0，比上期期末数减少100%，主要系下属巴郎河公司应支付的融资租赁费将于2015年到期重分类至一年内到期的非流动负债所致。

  预计负债：本期期末数35,009,681.08，比上期期末数增加114.28%， 主要系本公司根据已经投入运营的成自泸、成德绵高速公路路面磨损情况预计的未来恢复其正常使用状态所需发生的支出增加所致。

  递延所得税负债：本期期末数81,794,391.87，比上期期末数增加94.44%， 主要系本公司及下属集团公司购买招商银行及招商证券股票公允价值增加，相应确认递延所得税负债增加所致。

  股本：本期期末数3,019,732,672.00，比上期期末数增加100%， 主要系本公司本期资本公积转增资本所致。

  资本公积：本期期末数887,229,339.85，比上期期末数减少62.66%，主要系本公司本期资本公积转增资本所致。

  其他综合收益：本期期末数148,686,049.96，比上期期末数增加90.23%，主要系本公司及下属集团公司购买招商银行及招商证券股票公允价值增加所致。

  未分配利润：本期期末数2,773,412,886.08，比上期期末数增加40.47%，主要系本期净利润增加所致。

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  无

  3 其他情况说明

  无

  (四) 核心竞争力分析

  1、技术优势

  公司以在建大型重点项目为依托，形成和巩固了以高速公路路面铺筑关键技术、深水大跨径桥梁施工技术为代表的核心技术，在高速公路、特大型桥梁、隧道等领域具有明显的竞争优势。公司荣获了多项国家及部、省级科技成果奖、科技进步奖及质量奖项，多项施工技术获得了国家专利、国家级工法及省级工法，多项技术处于同类桥型国内和世界先进水平。

  2、资质优势

  公司拥有公路工程施工总承包特级资质，为全国为数不多的拥有该特级资质的企业之一。同时，公司还拥有公路行业甲级设计资质 ，可以参与EPC等涵盖设计业务的项目投标。公司还将积极申报、升级一批工程专项资质，继续提高公司在公路施工行业的竞争实力和行业地位，为公司市场开拓、资金筹措、资源整合等方面提供强有力的支撑。

  3、品牌优势

  公司是四川省路桥工程建设的骨干企业，多年来在境内外承揽各类路桥施工项目，公司在高速公路沥青路面施工和深基大跨度高难度桥梁、特大型桥梁施工的施工技术，特别是特大桥梁建设施工技术的科技含量已处于同类桥型国内和世界先进水平。多项工程施工项目获取国家、省、部级的科技进步奖、鲁班奖、詹天佑奖、天府杯奖等奖项，在业内树立了较好的品牌优势和市场形象。

  4、区域优势

  公司在四川省及湖北、重庆、湖南、贵州、新疆、西藏等中西部地区路桥施工领域具有较高的市场占有率及认可度，抢抓国家实施“一带一路”、西部大开发、长江经济带等战略的机遇，公司未来业务拓展将享有较为明显的区位优势。同时，利用公司的施工技术优势及大股东铁投集团在西部地区铁路投资市场的领先地位，积极拓展西部地区铁路施工市场。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  公司期末参股股权投资企业共计16家，主要涉及到高速公路BOT建设及运营等产业，本年减少1家，主要是公司转让四川瑞景房地产开发有限公司股权。截止报告期末，对外投资账面价值2,148,794,566 元，其中：长期股权投资 14,857,466元，可供出售金融资产2,133,937,100 元。

  ■

  (1) 证券投资情况

  ■

  证券投资情况的说明

  无

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  截止报告期末，本公司持有招商银行13,942,577股，持有招商证券841,914 股。

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  持有非上市金融企业股权情况的说明

  2010年12月30日，路桥集团召开2009年第四次董事会、党委会会议。会议研究决定以现金认购参与组建锦泰财产保险股份有限公司的相关事项。2010年7月23日，经中国保监会批准，由成都投资控股集团有限公司、国家开发投资公司、新湖中宝股份有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司、四川省投资集团有限责任公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、成都市现代农业发展投资有限公司、四川省煤炭产业集团有限责任公司作为发起人，共同发起设立锦泰财产保险股份有限公司。路桥集团认购股份100,000,000股，占锦泰保险公司总股本比例为9.09%。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  无

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  当前，我国经济步入新常态，呈现速度换挡、结构优化、动力转换三个重大变化。如何围绕国家“四个全面”战略布局，在新常态下推进企业改革发展，是我们思考和关注的焦点。从总体上看，公司发展的内外环境新态势表现出以下几个主要特点：

  一是市场中长期增长空间依然充足。随着经济全球化和区域经济一体化深入发展，亚、非、拉美等发展中国家保持着对基础设施的旺盛需求，国家助力企业“走出去”，推进亚太互联互通，海外新兴市场前景无限；中央强调“稳中求进”，将突出交通基础设施稳增长、惠民生的作用，并侧重西部铁路、水利、棚户区改造等基础设施投资建设；国家重点实施“一路一带”、长江经济带、新一轮西部大开发等重大战略，四川区位优势突出，将在综合立体交通建设、新型城镇化建设等方面带来充足的增长空间；此外，国家鼓励节能减排、发展清洁能源，将有效带动水电、风电、页岩气等新能源开发。

  二是借助资本市场做强做优机遇良好。改革红利已经成为推动经济社会发展的强大动力，特别是国家深化资本市场改革和国有企业改革，将对公司经营发展产生较大影响。当前在发展直接融资、提高直接融资比重的背景下，资本市场发展仍处于重要且难得的历史机遇期，这为公司加大资本运营，推进创新各种形式的融资方式促发展提供了良好的契机；同时随着《证券法》的修订完善，监管层将在股票发行、沪港通、退市制度、信息披露、监管转型、投资者保护等方面出台相应的改革措施，这对公司优化治理、高效运行提出了更高的要求。

  (二) 公司发展战略

  公司当前及今后一个时期改革发展的主要任务和奋斗目标是：以“产业高端化、经营国际化、管理精细化、发展高质化”为导向，通过 “四个坚持，四个更加”（坚持做强主业，更加注重突出专业优势；坚持产融联动，更加注重统筹产业布局；坚持开放联合，更加注重海外经营开发；坚持改革创新，更加注重增强活力和竞争力），加快形成以公路、铁路投资建设为主，能源、矿产、物流等基础性、资源性产业协同发展的格局，逐步建成西部第一、国内领先、世界一流的国际化综合性大型企业集团。

  (三) 经营计划

  2015年总体工作要求是：主动适应经济发展新常态，以“加快发展、转型升级”为中心，坚守安全质量、廉洁从业、和谐稳定三个底线；突出经营创效、降本提效、节约增效三大重点，实现资本运营、项目推进、产业拓展三项突破，力争实现营业收入300亿元、新增市场份额200亿元（含BOT），完成投资100亿元的年度经营目标任务，加快建设经济运行优质、治理科学规范的现代企业。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年，按照公司投资计划，公司维持当前业务并完成在建投资项目所需的资本金约23.66 亿元。为确保资金需求，一是推进资本运营，整体谋划上市公司经营管理，积极推进各种创新的融资方式，达成资本运营目标；二是盘活资产存量，着重提升已建成高速公路、水电站的运营质量，做好相关经营性资产管理，探索通过出售转让、资产证券化、融资租赁等新途径盘活存量；三是拓宽融资渠道，综合运用各类金融工具以满足公司的资金需求。

  (五) 可能面对的风险

  1、“新常态”下国内经济下行压力加大，固定资产投资增速放缓，建筑行业整体景气指数下行，市场竞争加剧，公司主营业务市场预期将受到一定影响，转型升级的压力更加突出。

  对策：一方面坚持主业不动摇，加快重点项目建设。同时加大市场开拓力度，抢抓国家“一带一路”、西部大开发、长江经济带和天府新区、成都新机场等重大机遇。另一方面加快推进产业转型发展。持续优化投资结构，坚持“主辅互动、产融联动、融合发展”，为转型升级奠定更为坚实的根基。加快向价值链两端延伸，在大型科技品牌项目上和拳头产品上实现持续性突破。创新运用PPP投资建设新模式，推进“设计、投资、建设、运营”一体化。加速崛起矿业、能源两大增长极。

  2、资产负债率较高，存在一定的财务风险。

  对策：一方面推进公司资金结算中心高效运转，抓好应收账款管理，做好各类保证金清理，提高资金使用效率、降低资金成本。另一方面拓宽融资渠道。综合运用可转债、境外债等金融工具，进一步放大资产增量。同时，盘活资产存量，着重提升已建成高速公路、水电站的运营质量，做好相关经营性资产管理，探索通过出售转让、资产证券化、融资租赁等等新途径盘活存量。

  3、项目点多面广，管控可能不到位。

  对策：对于项目点多面广的问题，公司要加强监管力量，充实一线管理人才。不断加强内控建设，加强全面预算管理与成本过程控制，继续大力推行项目风险抵押承包责任制和经营目标责任制，加强项目标后预算管理，规范新上项目总体规划审批，严格执行项目总体预算成本的目标控制，实施项目过程成本的动态管控。规范劳务分包管理。做好资金归集和纳税筹划。

  4、营改增影响经营业绩的风险

  营业税改征增值税后可能出现因抵扣不充分，税负成本上升，利润下降的风险。

  对策：加强全员营改增培训，建立健全抵扣链管理，特别是对项目成本影响重大的材料采购、设备租赁、工程劳务协作，尤其是地材采购等做好合同签定、开票结算、资金支付等工作，依法充分抵扣进项税，努力降低营改增对建筑业可能带来的不利影响。

  (六) 其他

  无

  董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2014年4月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订坏账准备会计估计的议案》。修订的原因为：公司自成立时制订的账龄分析法坏账准备计提比例执行至今。随着公司的发展和公司内外部环境的变化，公司现在所面临的主要客户的性质、规模和信用状况与公司成立初期及其之后的一段时间相比已经发生了较大变化。现在的客户规模更大、财务支付能力更强，同时相比以前公司可采取的收款手段更加灵活，应收款项发生坏账的可能性与过去相比呈降低之势。为了更加客观、真实、可靠地反映公司的财务状况和经营业绩，故将账龄分析法各账龄段坏账计提比例作出修订。本次会计估计修订对本公司当期损益影响为增加净利润3.49亿，增加归属于母公司股东净利润3.4亿元。

  2、2015年4月20日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订会计政策、会计估计的议案》。修订的原因为：2014年财政部发布并实施了新的企业会计准则以及财政部、国家税务总局发布了有关固定资产加速折旧企业所得税政策的通知。根据相关规定，企业应当修订会计政策及会计估计。结合公司实际情况，本次修订了合并财务报表编制方法、金融工具、长期股权投资、职工薪酬、固定资产等的会计政策及会计估计，新增了合营安排的会计政策。本次会计政策及会计估计的修订对公司2014年度及其上年度财务状况和经营成果不产生重大影响，对本年度财务状况和经营成果预计也不会产生重大影响。

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、现金分红政策的修订情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司于2014年3月26日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《章程》中关于利润分配相关条款的修订。此次公司现金分红政策的修订符合相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事履职尽责，对利润分配预案发表了独立意见，充分保护了中小股东的合法权益。

  2、现金分红政策的执行情况

  （1）2014年4月21日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，同意以2013年末股本总数1,509,866,336股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计分配利润75,493,316.80元，母公司剩余未分配利润220,013,830.14 元结转以后年度分配，并用于补充公司流动资金。此次利润分配已于2014年5月底发放完毕。（具体详见公司于2014年5月20日在上海证券交易所网站披露的编号为2014-025号的《2013年度利润分配实施公告》）

  （2）2014年9月15日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于利润分配及资本公积转增股本的方案》，同意以2014年6月30日的总股本1,509,866,336股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增1,509,866,336股。2014年10月9日，公司完成了此次转增股本方案，公司总股本增至3,019,732,672股。（具体详见公司于2014年9月26日在上海证券交易所网站披露的编号为2014-039号的《关于资本公积转增股本实施公告》）

  （3）2015年4月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》。同意公司以2014年末股本总数3,019,732,672股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元(含税),共计分配利润150,986,633.60元，母公司剩余未分配利润237,599,535.43元全部结转以后年度分配。2014年度公司拟不进行资本公积金转增股本。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用√不适用

  ■

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  作为国有控股上市公司，我们积极关注股东、客户、供应商、社会团体与公众等利益相关方诉求，弘扬新时代路桥精神，在抗震救灾、捐资助学、社会扶贫等方面履职尽责，努力实现经济效益与社会效益的最大化。2014年，公司组建成立了省国防交通工程专业保障大队、省民兵应急总队公路工程分队。积极参与康定地震抗震救灾，快速完成道孚县八美镇灾民安置点建设，并向灾区捐款捐物。展现人文关爱，荣获“首届巴蜀慈善奖”、“四川省志愿服务贡献奖”。

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  无

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、2014年4月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订坏账准备会计估计的议案》。修订的原因为：公司自成立时制订的账龄分析法坏账准备计提比例执行至今。随着公司的发展和公司内外部环境的变化，公司现在所面临的主要客户的性质、规模和信用状况与公司成立初期及其之后的一段时间相比已经发生了较大变化。现在的客户规模更大、财务支付能力更强，同时相比以前公司可采取的收款手段更加灵活，应收款项发生坏账的可能性与过去相比呈降低之势。为了更加客观、真实、可靠地反映公司的财务状况和经营业绩，故将账龄分析法各账龄段坏账计提比例作出修订。本次会计估计修订对本公司当期损益影响为增加净利润3.49亿，增加归属于母公司股东净利润3.4亿元。

  2、2015年4月20日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订会计政策、会计估计的议案》。修订的原因为：2014年财政部发布并实施了新的企业会计准则以及财政部、国家税务总局发布了有关固定资产加速折旧企业所得税政策的通知。根据相关规定，企业应当修订会计政策及会计估计。结合公司实际情况，本次修订了合并财务报表编制方法、金融工具、长期股权投资、职工薪酬、固定资产等的会计政策及会计估计，新增了合营安排的会计政策。本次会计政策及会计估计的修订对公司2014年度及其上年度财务状况和经营成果不产生重大影响，对本年度财务状况和经营成果预计也不会产生重大影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内公司无重大会计差错更正。  

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、非同一控制下企业合并

  （1）本年发生的非同一控制下企业合并

  ■

  注：本公司之子公司路桥集团公司于2014年12年11日取得交通工程公司42.34%的股权，成为该公司第一大股东，该公司第二大股东系四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会（以下简称为“路桥集团工会”），其持股比例为17.79%。路桥集团工会极小可能与路桥集团公司发生重大意见分歧，两者对交通工程公司合计持股比例为60.13%，拥有半数以上表决权。交通工程公司董事会成员3人，本集团委派2人，其中1人担任董事长，路桥集团工会未委派董事会成员。本集团对交通工程公司能实施实质控制，本年将其财务报表纳入合并范围。

  2、同一控制下企业合并

  无。

  3、其他原因的合并范围变动

  本公司之子公司路桥集团公司于本年度新投资设立贵州江习古高速公路开发有限公司、四川中航路桥国际贸易有限公司，自设立之日起，本集团将其纳入合并范围。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用  

  四川路桥建设股份有限公司

  董事长：孙云

  董事会批准报送日期：2015年4月20日

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2015-007

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  （二）本次董事会于 2015 年4 月 20 日（星期一）在公司十楼大会议室以现场方式召开，会议通知于 2015年4月10日以书面的方式发出。

  （三）本次董事会应出席人数 9人，实际出席人数 9人，其中董事长孙云先生因公出差委托董事杨川先生主持会议，并代为行使表决权；独立董事范文理先生因公出差委托独立董事林万祥先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会审议情况

  （一）审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二）审议通过了公司《2014年度经理层工作报告》

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （三）听取公司独立董事作2014年度述职报告

  本公司2014年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  （四）审议通过了公司《2014年度财务决算报告》

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （五）审议通过了公司《2014年度利润分配预案》

  同意公司以2014年末股本总数3,019,732,672股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元(含税),共计分配利润150,986,633.60元，母公司剩余未分配利润237,599,535.43元全部结转以后年度分配。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。

  公司近年来在建项目与投资项目较多，流动资金需求较大，剩余未分配利润将用于补充公司流动资金。

  公司最近三年（2012—2014年）平均归属于母公司所有者的净利润为693,763,345.22元。公司2012年度以现金方式分配利润156,975,000.00元；2013年度以现金方式分配利润75,493,316.80元；按照公司2014年度利润分配预案，公司本年度拟以现金方式分配150,986,633.60元；若本年度的利润分配预案实施，则公司最近三年现金方式累计分配383,454,950.40元，占该三年实现的年均可分配利润的55.27%，符合公司《章程》第一百五十六条规定的利润分配政策以及公司2012—2014年度股东回报规划。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意，认为该预案符合公司章程的有关规定，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  本公司将在召开股东大会的股权登记日前举行2014年度业绩说明会，具体时间和方式本公司将另行通知。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （六）审议通过了公司《2014年年度报告》及《年报摘要》

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （七）审议通过了关于聘任公司董事的议案

  同意向公司股东大会提名孟寰先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），任期同本届董事会。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （八）审议通过了关于聘任公司独立董事的议案

  同意向公司股东大会提名吴越先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期同本届董事会。吴越先生于2015年3月19日取得独立董事资格证书。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （九）审议通过了关于授权公司办理2015年度银行综合授信及流动资金贷款额度的议案

  同意公司在2015年度内向各家银行申请的综合授信总额度为33 亿元，其中办理银行贷款余额不超过10亿元（不含已发行的公司债15亿元）、单笔贷款不超过1亿元。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后，进行调整。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十）审议通过了关于华东公司等子公司2015年度银行综合授信的议案

  同意华东公司、城乡公司、巴河公司及巴郎河公司在2015年度内向银行办理的综合授信额度分别为16.1亿元、2.5亿元、7.36亿元、7.5亿元。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十一）审议通过了关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的议案

  具体内容详见公司公告编号为2015-009的《四川路桥建设股份有限公司2015年年度预计担保的公告》。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十二）审议通过了关于路桥集团及其下属子公司2015年度综合授信及内部担保额度的议案

  同意全资子公司路桥集团及其下属子公司在2015年度办理不超过559.867亿元银行综合授信额度；同意路桥集团向公司大股东铁投集团申请提供不超过48亿元的银行贷款额度担保，并按铁投集团规定支付相应担保费；同意路桥集团在2015年度为其下属子公司办理银行综合授信提供不超过237.207亿元的担保。上述担保金额为公司2015年度可提供的担保最高控制额度，具体的担保金额和期限将根据正式签署的担保协议确定。超过上述控制额度或者条件的担保事项，需按现行规定提请董事会或者股东大会另行审议。具体内容详见公司公告编号为2015-011的《四川路桥建设股份有限公司关于全资子公司路桥集团及其下属子公司2015年度内部担保额度的公告》。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十三）审议通过了关于公司2014年度日常性关联交易情况及预计2015

  年度日常性关联交易金额的议案

  具体内容详见公司公告编号为2015-010的《四川路桥建设股份有限公司关于2015年度日常关联交易的公告》。

  该项议案涉及关联交易，关联董事孙云先生和杨川先生回避了本议案的表决。公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十四）审议通过了关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案

  同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十五）审议通过了关于聘请 2015年度内部控制审计机构的议案

  同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十六）审议通过了关于《2014年度内部控制评价报告》的议案

  《四川路桥建设股份有限公司2014年度内部控制评价报告》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十七）审议通过了关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十八）审议通过了关于修订会计政策、会计估计的议案

  同意公司修订后的合并财务报表编制方法、金融工具、长期股权投资、职工薪酬、固定资产等的会计政策及会计估计，并新增合营安排的会计政策。具体内容详见公司公告编号为2015-014的《四川路桥建设股份有限公司修订会计政策、会计估计的公告》。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十九）审议通过了关于调整四川铁能电力开发有限公司股权比例的议案

  2014年8月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议同意公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）共同出资设立四川铁投能源投资开发有限公司（暂定名），公司与铁投集团分别出资2.5亿元，各持股50%。四川省国资委于2014年9月30日正式批复同意设立该公司，名称定为四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能公司”），铁能公司于2014年10月15日办理完工商登记手续。具体内容详见公司公告编号为2014-036的《四川路桥建设股份有限公司关于与控股股东铁投集团共同出资设立四川铁投能源投资开发有限公司（暂定名）的关联交易公告》。

  鉴于水电项目建设周期长、投资体量较大的特点，在水电经营的培育期间，为减轻公司项目前期较大的资金压力，公司董事会审议同意调整四川铁能电力开发有限公司股东出资额及持股比例，并修改铁能公司章程中的相应条款。调整后铁投集团出资3亿元，持股60%；四川路桥出资2亿元，持股40%。

  该项议案涉及关联交易，关联董事孙云和杨川先生回避了本议案的表决。公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二十）审议通过了关于设立四川路桥中东贸易有限责任公司的议案

  同意公司在迪拜设立四川路桥中东贸易有限责任公司，投资总额50万美元，持股比例100%。具体内容详见公司公告编号为2015-012的《四川路桥建设股份有限公司关于设立四川路桥中东贸易有限责任公司的对外投资公告》。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二十一）审议通过了关于全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的议案

  同意路桥集团按5%的持股比例参股川南城际铁路有限责任公司，并按持股比例出资约7亿元的项目资本金投资川南城际铁路项目。具体内容详见公司公告编号为2015-013的《四川路桥建设股份有限公司关于全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的关联交易公告》。

  该项议案涉及关联交易，关联董事孙云和杨川先生回避了本议案的表决。公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二十二）审议通过了关于召开公司2014年度股东大会的议案

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，会议决定于2015年5月15日(星期五)以现场结合网络的方式召开公司2014年度股东大会。具体内容详见公司公告编号为2015-015的《四川路桥建设股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  上述第一、第三至十六项、第二十一项议案还需提交公司股东大会审议。

  三、上网公告附件

  第五届董事会第十七次会议独立董事意见。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  附：董事候选人孟寰、独立董事候选人吴越简历

  孟寰简历：

  孟寰，男，1964年11月出生，大学本科学历，经济师。历任华西证券抚琴街营业部副总经理、华西证券玉龙街营业部总经理、华西证券广汉营业部副总经理、中川国际总经理助理等。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司投资发展部部长。

  吴越简历：

  吴越，男，1966年10月出生，德国法兰克福大学法学博士，西南财经大学法学院教授，博士生导师，四川省有突出贡献专家。主要研究方向为商法、经济法、土地制度、欧盟法和德国法。先后出版中文和德文专著与译著近20余部，在《法学研究》、《中国法学》以及德国ZZP等报刊发表学术论文、译文、时评60余篇。曾任重庆钢铁集团有限公司独立董事。现任西南财经大学公司法治研究中心主任（非行政职务），兼任成都市人大常委会立法咨询专家，成都铁路运输中级法院咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁员，成都仲裁委仲裁员，国家土地督察成都局社会监督员，?中国商法学会常务理事，四川省商法学会副会长，四川省法学会环境资源法研究会会长，成都华神集团股份有限公司独立董事。

  证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2015-008

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  （二）本次监事会于 2015年 4月20日（星期一）在公司十楼大会议室以现场方式召开，会议通知于 2015 年4月10日以书面的方式发出。

  （三）本次监事会应出席人数 7人，实际出席人数 7 人，其中监事刘压西因公出差委托监事王文德代为行使表决权。

  （四）本次监事会由监事会主席方跃主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  (一) 审议通过了《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  (二) 审议通过了《2014年度财务决算报告》

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  (三) 审议通过了《2014年度利润分配预案》

  监事会认为公司的本次利润分配预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  (四) 审议通过了公司《2014年年度报告》及《年报摘要》，并对董事会编制的《2014年年度报告》及《摘要》发表审核意见如下：

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  (五) 审议通过了关于《2014年度内部控制评价报告》的议案

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，监事会对公司2014年度内部控制评价报告进行审核后认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为全面的内部控制机制和体系，在近一年的运行实施过程中，内控机制能够有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  (六) 审议通过了关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  的议案

  同意公司制定的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  (七)审议通过了关于修订会计政策、会计估计的议案

  同意公司修订后的合并财务报表编制方法、金融工具、长期股权投资、职工薪酬、固定资产等的会计政策及会计估计，并新增合营安排的会计政策。公司本次修订会计政策和会计估计，符合国家相关法律法规和《企业会计准则》的规定和要求，决策程序合法合规；修订后的会计政策和会计估计能够更准确地反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  上述第一至五项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告 。

  四川路桥建设股份有限公司监事会

  2015年4月22日

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2015-009

  四川路桥建设股份有限公司

  2015年年度预计担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：

  1、四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）

  2、四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称“华东公司”）

  3、四川路桥城乡建设投资有限公司（以下简称“城乡公司”）

  4、四川巴郎河水电开发有限公司（以下简称“巴郎河公司”）

  ●本次担保金额：

  1、本公司拟为全资子公司路桥集团2015年度贷款及票据融资提供10亿元担保；

  2、本公司拟为控股子公司华东公司2015年度流动资金周转贷款及票据提供1亿元担保、银行保函提供10亿元担保；

  3、本公司拟为控股子公司城乡公司2015年度流动资金周转贷款及票据提供1亿元担保、银行保函提供1.5亿元担保；

  4、本公司拟为控股子公司巴郎河公司2015年度贷款0.3亿元提供担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保主要内容

  根据公司下属子公司的生产经营经营活动的需要，公司拟为路桥集团等子公司在2015年度内办理银行综合授信额度提供23.8亿元的担保，其中路桥集团贷款及票据融资提供10亿元；华东公司流动资金周转贷款及票据提供1亿元、银行保函提供10亿元；城乡公司流动资金周转贷款及票据提供1亿元、银行保函提供1.5亿元；巴郎河公司贷款提供0.3亿元。

  上述担保系公司为路桥集团等子公司2015年度的预计担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露；且该担保额度也是本公司为上述子公司在2015年度内办理银行综合授信的最高担保额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

  在上述额度以内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。若本项担保议案获公司股东大会通过，决议有效期为一年。

  （二）董事会召开情况

  2015年4月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的议案》，董事应到9人，实到9人，其中董事长孙云因公出差委托董事杨川主持会议，并代为行使表决权；独立董事范文理因公出差委托独立董事林万祥代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  上述担保还需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）四川公路桥梁建设集团有限公司

  注册地址四川省成都市高新区九兴大道12号；注册资本300,906.60万元；法定代表人熊国斌；经营范围：对外承包工程（以上项目内容及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；项目开发、项目投资、项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批发与零售；进出口业。

  （下转B156版）