证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，中国经济呈现增速放缓的态势，宏观政策在防范风险的同时，努力在稳增长、促改革、调结构、惠民生之间寻求平衡，中国经济发展呈现“新常态”。报告期内因国内环保要求的升级，车用柴油机行业受国Ⅲ向国Ⅳ产品转型的影响产销同比大幅下降；非道路机械用柴油机市场整体萎靡。在市场环境不容乐观的情况下，公司加大了产品结构的调整力度，加快了产品创新升级，通过调整营销策略，提升售后服务质量等措施，公司产品市场占有率有所提高，行业地位进一步提升。报告期内公司累计销售各型柴油机21.33万台，同比下降8.24%，降幅低于柴油机商用车行业3.48个百分点，其中：公司国Ⅳ发动机销量在国内市场名列前茅。

  报告期内，公司实现营业收入242,100.47万元，同比降低5.84%，其中主营业务收入222,755.60万元，同比降低2.91%；利润总额18,171.65万元，同比增长10.11%；归属于上市公司股东的净利润16,129.68万元，同比增长9.46%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更

  财政部于2014年陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等八项会计准则，公司于2014年7月1日开始实施上述除《企业会计准则第37号—金融工具列报》七项准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

  上述会计准则的变动，对公司合并报表的影响不大，具体说明如下：

  （1）长期股权投资

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  单位：人民币元

  ■

  （2）财务报表列报

  执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将与资产相关的政府补助在递延收益科目核算列示，并采用追溯调整法进行调整列报。具体调整事项如下：

  单位：人民币元

  ■

  （3）准则其他变动影响

  除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对公司财务报表不会产生重大影响。

  2、会计估计和核算方法变更

  报告期内，公司会计估计和核算方法未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十二日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2015—001号

  昆明云内动力股份有限公司

  五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司五届监事会第七次会议于2015年4月20日在公司九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2015年4月10日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游从云先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  1、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》的议案；

  表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，审议了公司2014年年度报告全文及其摘要，认为：

  （1）公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映公司2014年度的经营管理情况和财务状况。

  （3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

  2、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》的议案；

  表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

  3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》的议案；

  表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

  4、审议通过了《公司2015年度财务预算报告》的议案；

  表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过了公司2014年度利润分配预案；

  表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

  6、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

  表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司非公开发行股票募集资金已按照相关规定进行了专户存储；公司严格按照非公开发行股票上市公告书承诺的募集资金投资项目和计划使用募集资金；募集资金使用情况的说明真实、完整。

  7、审议通过了《公司2015年度日常关联交易事项报告》的议案；

  表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司预计2015年公司发生的日常关联交易不超过人民币7,678万元。

  监事会对公司有关关联交易的议案进行了审议，对关联交易的议案表示同意。监事会认为：公司与控股股东及其他关联方的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在做出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违法相关法律、法规和《公司章程》的行为。

  8、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

  表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用预计为120万元，其中财务审计费用75万元，内部控制审计费用45万元，具体金额以实际合同约定为准。

  本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

  9、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》的议案；

  表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司监事会审议了公司《2014年度内部控制评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了涉及公司经营管理各个环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。2014年公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监管机构的相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为公司《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  10、审议通过了关于会计政策变更的议案。

  表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而作出的变更，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年四月二十二日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—002号

  昆明云内动力股份有限公司

  五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司五届董事会第七次会议于2015年4月20日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2015年4月10日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、胡贵昆、杨永忠、屠建国、楼狄明、杨先明、张彤。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照监管部门的相关要求，公司董事会根据2014年工作情况审议通过了《2014年度董事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《2014年年度报告》相关内容。

  本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

  公司独立董事杨先明先生、张彤女士和楼狄明先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《2014年投资情况及2015年投资计划报告》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司法》、《信息披露业务备忘录第21号 — 业绩预告及定期报告披露（2015年1月9日修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2014年年度报告》。《2014年年度报告》已经公司董事会董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

  5、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  2014年，公司实现营业收入242,100.47万元，同比降低5.84%；利润总额18,171.65万元，同比增长10.11%；归属于上市公司股东的净利润16,129.68万元，同比增长9.46%。

  本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

  6、审议通过了《公司2015年度财务预算报告》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  7、审议通过了公司2014年度利润分配预案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  因宏观经济发展呈现“新常态”，汽车国Ⅳ排放标准的严格实施，车用柴油机产销同比下降，公司面临的市场竞争格局日益激烈，为了更好的完成2015年度经营目标，在不影响公司正常生产经营及未来发展经营所需资金的情况下，综合考虑股东回报等因素，公司董事会审议通过了2014年度利润分配方案为：

  （1）公司拟以2014年度年末的股本总数799,013,968股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税）红利，合计派发现金47,940,838.08元，剩余未分配利润转入以后年度分配。

  （2）2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  8、审议通过了关于兑现公司董事、高管人员2014年年度薪酬的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司董事、高管人员2014年年度薪酬情况详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《2014年年度报告》相关内容。

  本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  9、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况报告》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了募集资金的存放和使用情况鉴证报告，国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  《2014年度募集资金存放与使用情况报告》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昆明云内动力股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》及国信证券股份有限公司出具的《关于昆明云内动力股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  10、审议通过了《公司2015年度日常关联交易事项报告》的议案；

  表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的有关要求，董事会审议通过了公司提交的《2015年度日常关联交易事项报告》。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深交所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等法律法规的要求，审议该议案时关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生、屠建国先生回避表决。

  公司预计2015年公司发生的日常关联交易不超过人民币7,678万元。

  独立董事就此议案发表的独立意见，国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。《公司2015年度日常关联交易事项报告》、独立董事意见及国信证券《关于昆明云内动力股份有限公司2015年预计日常关联交易的核查意见》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  11、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据公司董事会审计委员会的意见，董事会建议继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计）。公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用预计为120万元，其中财务审计费用75万元，内部控制审计费用45万元，具体金额以实际合同约定为准，提请股东大会授权董事会办理具体事宜。

  本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  12、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等法规性文件的有关规定，公司编制了《2014年度内部控制评价报告》，公司董事会董事一致认为公司《2014年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司2014年内部控制实际情况。

  独立董事就此议案发表的独立意见；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对2014年公司内控情况出具了审计报告；国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  《2014年度内部控制评价报告》、独立董事意见、《内部控制审计报告》（中审亚太控【2015】020005号）及国信证券出具的《关于昆明云内动力股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。

  13、审议通过了关于公司2015年申请银行融资额度的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。为确保完成2015年各项经营指标，组织生产经营，根据公司2015年度资金预算的年度计划安排，经公司董事会审议通过2015年度公司申请办理银行授信总额度为35亿元（含转授信子公司使用的额度）。具体如下：

  (1)办理截至时间：2016年7月30日

  (2)考虑2015年经营业务的实际情况，建议2015年的银行总授信额度不超过35亿元，主要是用于银行贷款与其他金融服务。其中，支付供应商货款的承兑汇票在未兑付前，公司同意将资金用于保本保收益的银行理财产品，金额累计不超过3.5亿元，期限不超过六个月。

  (3)前述申请的银行授信额度中包括转授信给子公司使用的额度。该额度授权控股子公司使用，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，由经营管理层办理，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书。

  提请2014年年度股东大会审议上述方案并授权经营管理层在上述决议事项范围内办理年度授信具体事宜。

  14、审议通过了关于会计政策变更的议案；

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部 2014 年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  15、审议通过了关于召开2014年年度股东大会的议案。

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于2015年5月15日召开2014年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十二日

  证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：董2015-004号

  昆明云内动力股份有限公司

  2015年日常关联交易公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）是1998年7月2日经云南省人民政府云政复（1998）49号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司的主营业务为柴油发动机、天然气发动机及配件的开发、生产和销售。2015年，公司预计发生的日常关联交易分别为：

  1、按照2014年公司与控股股东云南云内动力集团有限公司及控股股东的控股子公司云南同润投资有限公司签订的《房屋租赁合同》，公司与上述两家公司发生房屋租赁关联交易。

  2、根据公司所处的行业特点及实际生产经营需要，公司与控股股东的全资子公司云南云内动力机械制造有限公司发生零部件采购以及发动机旧机、旧件、废铁出售等类别的交易。

  3、为了加快公司国四及以上排放标准柴油发动机和天然气发动机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过程费用，提高公司研发水平，并结合公司生产需要，公司将与控股股东的子公司无锡沃尔福汽车技术有限公司及无锡伟博汽车科技有限公司发生技术服务等类别的关联交易。

  二、预计全年日常关联交易的基本情况

  单位：人民币万元

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）云南云内动力集团有限公司

  1、基本情况

  云南云内动力集团有限公司为原公司控股股东云南内燃机厂改制而来。2013年，为实现集团化管控模式，优化企业治理结构，云南内燃机厂启动了国有企业改制的相关工作。2014年1月24日，云南内燃机厂完成了变更登记手续，名称变更为云南云内动力集团有限公司，注册资本、法定代表人未发生变化。2014年3月12日，云南内燃机厂完成了持有公司股份的股票过户手续，公司控股股东变为云南云内动力集团有限公司。公司2014年11月实施定向增发，云南云内动力集团有限公司以现金认购普通股8,412,699股后，持有公司股份268,063,839股，占公司发行普通股总数的33.55％。

  法定代表人：杨 波

  注册资本：5,627万元

  经营范围：机械设备、五金产品及电子产品的销售。

  该公司2014年实现营业收入260,122.43万元，实现净利润16,025.51万元。截止2014年末，其总资产865,527.66万元，净资产444,143.09万元。

  2、与本公司关联关系

  云南云内动力集团有限公司为本公司的控股股东，持有268,063,839股本公司股票，占本公司总股本的33.55％。

  3、履约能力分析

  根据云南云内动力集团有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  4、预计2015年度与关联方发生的关联交易总额：

  预计2015年公司与云南云内动力集团有限公司关联交易总额不超过170万元。

  （二）云南云内动力机械制造有限公司

  1、基本情况

  云南云内动力机械制造有限公司前身系云南方舟集团杨林铸业有限公司，成立于2008年3月18日，是由云南方舟集团与加拿大波恩国际发展有限公司共同出资创办的中外合资企业，总投资1亿元人民币，厂区占地约182.2亩。2009年年底由原云南内燃机厂（现已改制为云南云内动力集团有限公司）出资收购原股东持有的70%股权，收购后公司注册资本减少至6,696万元。2012年12月31日，原云南内燃机厂收购云南方舟集团持有的云南方舟集团杨林铸业有限公司30%的股权，成为云南内燃机厂全资子公司，公司名称变更为云南云内杨林机械制造有限责任公司，注册资本未发生变化。2014年8月27日，公司名称变更为云南云内动力机械制造有限公司，注册资本未发生变化。目前，企业主要从事各类金属铸铁件产品制造，耐磨铸钢件制造及自产产品的销售；发动机系列及其变形机组、发动机再制造、农业机械及零部件生产销售等业务。

  该公司2014年实现营业收入1,563.02万元，实现净利润-958.38万元。截止2014年末，其净资产2,214.87万元，总资产8,265.61万元。

  2、与本公司关联关系

  为公司控股股东云南云内动力集团有限公司的全资子公司。

  3、履约能力分析

  （1）公司从云南云内动力机械制造有限公司采购的产品主要为发动机零部件，系为了满足公司日常生产经营需要，对其采购采用招标方式确定；

  （2）公司向云南云内动力机械制造有限公司销售的产品主要为发动机旧机、旧件、废铁等，按照以往良好的付款情况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  4、预计2015年度与关联方发生的关联交易总额

  本公司预计与云南云内动力机械制造有限公司在2015年度发生的零部件采购及发动机旧机、旧件、废铁等销售发生的关联交易最高累计总金额为人民币4,500万元。

  （三）云南同润投资有限公司

  1、基本情况

  云南同润投资有限公司成立于2013年5月28日，由云南云内动力集团有限公司、云南汇鑫跃投资有限公司与友图全像（昆明）激光材料有限公司共同出资设立的有限责任公司。云南云内动力集团有限公司作为云南同润投资有限公司的控股股东，持有其81.15%的股权。

  法定代表人：杨 波

  注册资本：13,000万元

  经营范围：主要从事项目投资及对所投资的项目进行管理等业务。

  该公司2014年实现营业收入5,698.28万元，实现净利润1,669.76万元。截止2014年末，其净资产4465.10万元，总资产88,901.22万元。

  2、与本公司关联关系

  为公司控股股东云南云内动力集团有限公司控股的另一子公司。

  3、履约能力分析

  根据云南同润投资有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  4、预计2015年度与关联方发生的关联交易总额：

  本公司预计与云南同润投资有限公司在2015年度发生的关联租赁交易总额不超过人民币8万元。

  （四）无锡沃尔福汽车技术有限公司

  1、基本情况

  无锡沃尔福汽车技术有限公司于2014年6月成立，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司和上海颉琛汽车技术股份有限公司共同出资设立。云南云内动力集团有限公司作为无锡沃尔福汽车技术有限公司的控股股东，持有其70%的股权。

  法定代表人：章燕辉

  注册资本：500万元

  经营范围：主要从事汽车零部件的技术研发、技术咨询、技术服务于销售；机械设备、模具的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

  该公司2014年实现营业收入1,014.17万元，实现净利润40.69万元。截止2014年末，其净资产540.69万元，总资产819.02万元。

  2、与本公司关联关系

  为公司控股股东云南云内动力集团有限公司控股的另一控股子公司。

  3、履约能力分析

  根据无锡沃尔福汽车技术有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  4、预计2015年度与关联方发生的关联交易总额：

  本公司预计2015年度支付给无锡沃尔福汽车技术有限公司的技术服务等交易总额不超过人民币2,000万元。

  （五）无锡伟博汽车科技有限公司

  1、基本情况

  无锡伟博汽车科技有限公司成立于2014年6月，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司的控股子公司云南同润投资有限公司和无锡市伟博精密机械科技有限公司共同出资设立，云南同润投资有限公司持有其50%的股权。

  法定代表人： 陶 勇

  注册资本：1,000万元

  经营范围： 主要从事汽车动力与电力工程、机械工程、电子、通信与自动化控制技术的研发；汽车零部件、计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术服务及销售等业务。

  该公司2014年实现营业收入232万元，实现净利润22.96万元。截止2014年末，其净资产1,022.97万元，总资产1,086.36万元。

  2、与本公司关联关系

  为公司控股股东云南云内动力集团有限公司间接控制的公司。

  3、履约能力分析

  根据无锡伟博汽车科技有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云南云内动力集团有限公司的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

  4、预计2015年度与关联方发生的关联交易总额：

  本公司预计2015年度支付给无锡伟博汽车科技有限公司的技术服务等交易总额不超过人民币1,000万元。

  四、定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

  本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

  本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

  五、交易目的和交易对本公司的影响

  1、公司每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司日常生产经营及发动机技术提升的需要。

  2、公司与关联方发生的房屋租赁交易，有利于提高公司闲置房屋资产的利用，从而增加公司的收益。

  3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

  4、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、审议程序

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司已于2015年4月13日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

  公司独立董事认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况

  经公司五届董事会第七次会议审议，本议案以3票表决,3票同意的结果通过了《公司2015年度日常关联交易事项报告》。关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生、屠建国先生回避表决。

  七、备查文件目录

  1、公司五届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事发表的独立意见；

  3、与日常关联交易相关的其他文件。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十二日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—005号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日召开的五届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更原因

  2014年财政部对企业会计准则进行了修订，并陆续发布了《企业会计准则—基本准则》及八项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。

  （1）修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》四项会计准则及新增的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》三项会计准则，根据财政部要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  （2）修订后的《企业会计准则—基本准则》自发布之日（2014年7月23日）起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  （3）修订后的《企业会计准则第37号-金融工具列报》自2014年年报及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

  2、会计政策变更日期

  根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。

  3、变更前采用的会计政策

  公司采用中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后釆用的会计政策

  公司采用财政部2014年新颁布或修订的《企业会计准则—基本准则》及八项具体会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的会计准则及其后续有关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更主要涉及以下方面，此变更不会对公司财务报表产生重大影响。

  1、长期股权投资

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  单位：人民币元

  ■

  2、财务报表列报

  执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将与资产相关的政府补助在递延收益科目核算列示，并采用追溯调整法进行调整列报。具体调整事项如下：

  单位：人民币元

  ■

  3、准则其他变动影响

  除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对公司财务报表不会产生重大影响。

  三、董事会关于会计政策变更的说明

  董事会认为：公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部 2014 年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司依据财政部相关会计政策的规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及广大股东的利益。

  公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而作出的变更，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司五届董事会第七次会议决议；

  2、公司五届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十二日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—006号

  昆明云内动力股份有限公司五届董事会

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第七次会议决议，公司决定于2015年5月15日召开2014年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间为：2015年5月15日上午9：00

  网络投票时间为：2015年5月14日--2015年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日下午15：00至2015年5月15日下午15：00。

  3、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年5月11日。

  7、会议出席对象：

  （1）截至2015年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司五届董事会第七次会议和五届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议需审议的议案如下：

  （1）关于审议《公司2014年度董事会工作报告》的议案；

  （2）关于审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案；

  （3）关于审议《公司2014年年度报告全文及摘要》的议案；

  （4）关于审议《公司2014年度财务决算报告》的议案；

  （5）审议公司2014年度利润分配方案；

  （6）关于兑现公司董事、高管人员2014年年度薪酬的议案；

  （7）关于续聘会计师事务所的议案；

  （8）关于审议公司2015年申请银行融资额度的议案。

  其中，议案五为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  公司独立董事杨先明先生、张彤女士、楼狄明先生将在公司2014年年度股东大会上述职。

  3、2014年年度股东大会所有提案内容详见刊登在2015年4月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《五届董事会第七次会议决议公告》及《五届监事会第七次会议决议公告》。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2015年5月14日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。

  2、登记方式：

  （1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  邮政编码：650200

  电话：0871-65625802

  传真：0871-65633176

  联系人：程红梅、杨尚仙

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  1、投资者投票代码：360903，投票简称为：云内投票。

  ■

  2、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入证券代码“360903”或投票简称“云内投票”；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，100.00元代表全部议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案以相应的价格分别申报。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）确认投票委托完成；

  （6）计票规则：

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以对总议案的表决为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年5月14日下午15：00至2015年5月15日下午15：00。

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明云内动力股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、投票注意事项

  1．若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。

  2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  3．如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议材料备于发展计划部；

  2、临时提案请于会前十天前提交；

  3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

  4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  联系人：程红梅、杨尚仙

  联系电话：0871—65625802

  传真：0871—65633176

  特此公告。

  附件一：股东参会登记表

  附件二：授权委托书

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十二日

  附件一：

  股东参会登记表

  ■

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2014年年度股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

  ■

  赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示。

  如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：授权委托书剪报或重新打印均有效。