证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入161,468.62万元，同比增长29.80%；实现营业利润3,149.09万元，同比增长83.08%；实现归属于母公司所有者的净利润4,042.29万元，同比增长59.75%。报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

  公司是目前国内规模最大的汽车水泵、排气歧管生产厂商之一。产品覆盖重、中、轻、微、轿五大类，但随着市场和产品结构的调整，已经形成以乘用车水泵和高端排气歧管产品为主。公司“飞龙”商标在国内汽车零部件行业内具有较高知名度，“飞龙”牌各系列汽车水泵已经成为大部分国内整车厂商和主机厂商的首选配套品牌。产品已经进入戴姆勒、沃尔沃、一汽-大众、上海大众、上海通用、德国道依茨、意大利菲亚特、美国康明斯、博格华纳等知名企业采购系统。与优质客户的合作，不仅提高了公司的技术、质量、管理水平，也确保了公司的市场销售超过行业平均水平。

  公司董事会根据中国证监会的相关规定，结合公司所处行业特征、实际经营发展情况等因素，制定了《公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》，并对《公司章程》和《利润分配管理制度》进行了修订。《公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》明确了公司未来将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，明确分红的决策程序和机制，有效地保障投资者的合理投资回报。但是因非公开发行股票事项尚未进行完毕，故董事会拟定本次不进行利润分配，此预案须经2014年年度股东大会审议通过。

  “做行业先锋，创世界品牌”是公司不懈追求的目标。2015-2020年，公司计划每年有4-6亿元的销售额增量，2020年达到50亿元销售收入，力争到2025年实现销售收入100亿元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：不适用

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  法定代表人：孙耀志

  二零一五年四月二十日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-009

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2015年4月20日上午8:00在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2014年4月9日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

  1、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司独立董事安庆衡、张复生、张道庆分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。

  《2014年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年年度报告》“第四节 董事会报告”。《2014年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  2、审议通过《2014年度总经理工作报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  3、审议通过《2014年度财务决算报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  2014年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年实现营业总收入1,614,686,229.58元，同比增加29.80%，其中主营业务收入1,605,224,026.72元，同比增加29.97%；实现归属于上市公司股东的净利润40,422,924.28元，同比增长59.75%。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  4、审议通过《2015年度财务预算报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司2015年度财务预算是在2014年度经营情况的基础上，根据市场状况而制订，预计2015年营业收入20亿元，归属于上市公司股东的净利润6,500万元。2015年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的，上述目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  5、审议通过《2014年度利润分配预案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2014年度公司实现净利润 4,114.24万元，其中归属母公司的净利润 4,042.29万元，提取法定公积金351.05万元，加上年结转未分配利润 23,799.86万元，2014年度可供分配利润25，571.10万元。

  因非公开发行股票事项尚未进行完毕，本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  6、审议通过《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  《2014年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2014年年度报告摘要》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  7、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见,内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  8、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  9、审议通过《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的报告>的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  报告内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年年度审计机构。独立董事就此事项发表了独立意见和事前认可意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  根据财政部于2014年1月26日起相继修订和发布了第2、9、30、33、37、39、40、41号具体准则和基本准则，并要求自2014年7月1日起施行，公司针对相关会计科目核算进行变更。

  根据《企业会计准则第4号-固定资产》规定，公司采用年限平均法对固定资产计提折旧。财税[2014]75号（关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知）第二条、对所有行业企业2014年1月1日后新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过100万元的，可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法； 第三条、对所有行业企业持有的单位价值不超过5000元的固定资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。

  2015年1月1日之后购进的单位价值不超过5000元的固定资产和新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，不再计入固定资产，直接计入当期的成本费用，对所购资产在备查簿中详细记录购进固定资产的发票、记账凭证等有关凭证、凭据，便于管理和核对。

  公司独立董事就此发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  为满足经营及发展需要，公司拟向工商银行西峡支行、光大银行南阳分行、洛阳银行南阳分行、华夏银行郑州分行、交通银行南阳分行、民生银行南阳分行、上海浦东发展银行郑州分行、兴业银行郑州分行、招商银行郑州分行农业路支行、中信银行南阳分行、中国银行司西峡支行十一家银行申请综合授信额度，申请不超过人民币9亿元的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授权总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  鉴于该授信额度金额已超过经审计公司总资产的30%，本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  13、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司定于2014年5月21日在公司办公楼会议室召开2014年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

  公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  14、审议通过《关于2015年第一季度报告的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  《2015年第一季度报告》正文详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-010

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2015年4月20日在公司召开。本次会议的通知于2015年4月9日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，合法有效。会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

  1. 关于《2014年度监事会工作报告》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2. 关于《2014年度财务决算报告》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  2014年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年实现营业总收入1,614,686,229.58元，同比增加29.80%，其中主营业务收入1,605,224,026.72元，同比增加29.97%；实现归属于上市公司股东的净利润40,422,924.28元，同比增长59.75%。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  3．关于《2015年度财务预算报告》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司2015年度财务预算是在2014年度经营情况的基础上，根据市场状况而制订，预计2015年营业收入20亿元，归属于上市公司股东的净利润6,500万元。2015年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的，上述目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  4．关于《2014年度利润分配预案》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  根据大华会计师事务（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见的审计报告，2014年度公司实现净利润 4,114.24万元，其中归属母公司的净利润 4,042.29万元，提取法定公积金351.05万元，加上年结转未分配利润 23,799.86万元，2014年度可供分配利润25，571.10万元。

  因非公开发行股票事项尚未进行完毕，本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  5. 关于《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  监事会对董事会编制的《2014年度报告》全文及摘要进行审核后，一致认为：《2014年度报告》全文及摘要的编制和审议议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  6. 关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内部控制制度建设和运行情况。

  7. 关于《公司内部控制规则落实自查表》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  8. 关于《2014年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  监事会核查后认为，2014年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  9. 关于续聘会计师事务所的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年年度审计机构。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  10. 关于会计政策变更的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等进行的合理变更；执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，监事会同意本次会计政策的变更。

  11. 关于《公司2015年第一季度报告全文及其正文》的议案；

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  经与会监事，认真审阅、讨论公司2015年度第一季度报告及其正文，一致认为该报告真实、准确、全面、完整的反应了2015年第一季度的经营成果，该报告的内容是真实、准确、完整的，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特此公告

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

  2015年 4月20日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-012

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015 年4月20日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在为公司提供年度财务及其它审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司委托的审计工作。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计。

  独立董事就上述事项发表独立意见如下：通过了解该事务所的基本情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表了审计意见, 较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，聘期一年，具体审计费用另行协商确定，并同意将上述事项提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  2015年4月20日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-013

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 4 月20 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据 2014 年财政部颁布或修订的一系列会计准则要求，对公司会计政策进行变更、调整，具体情况如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更的原因

  2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》, 要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  2014年10月20日，财政部、国家税务总局联合发布《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》，就国务院常务会议部署的固定资产加速折旧有关企业所得税政策进行了明确。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前公司采用财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  根据《企业会计准则第4号-固定资产》规定，公司采用年限平均法对固定资产计提折旧。

  3、变更后采用的会计政策

  根据财政部的规定，公司自2014年7月1日或文件规定的起始日起执行上述新企业会计准则，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  自2015年1月1日起开始执行财税[2014]75号《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》。

  4、变更的日期

  根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  5、审批程序

  公司于2015年4月20日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

  二、会计政策变更对公司的影响

  1.本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

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  2.根据财税[2014]75号的规定，公司2015年1月1日之后购进的单位价值不超过5000元的固定资产和新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，不再计入固定资产，直接计入当期的成本费用，对所购资产在备查簿中详细记录购进固定资产的发票、记账凭证等有关凭证、凭据，便于管理和核对。

  三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等进行的合理变更；执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、备查文件

  第五届董事会第四次会议决议；

  第五届监事会第三次会议决议；

  独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-014

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。《2014年年度报告摘要》刊登于2015年4月22日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2014年年度报告》正文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，敬请全体股东和投资者查询阅读。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司将于2015年4月30日15：00—17:00通过网络远程方式举行2014年年度报告说明会，届时公司副董事长兼总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事将通过互联网就公司发展战略、生产经营和财务状况等方面的情况与投资者进行交流、沟通，现将有关事项公告如下：

  一、会议时间：

  2015年4月30日15：00—17:00；

  二、会议选定网站名称及网址：

  投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）；

  三、出席2014年年度报告说明会人员：

  公司副董事长兼总经理孙耀忠先生、董事会秘书席洪民先生、财务总监孙定文先生、独立董事张复生先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-015

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四次会议决定于2015年5月21日召开公司2014年年度股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会依据2015年4月20日第五届董事会第四次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月21日15:30。

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月21日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月20日15:00 至2015年5月21日15:00 期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）

  6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  7、股权登记日：2015年5月15日

  8、出席对象：

  （1）于2015年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件1），代理人不必是本公司的股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于<2014年年度董事会工作报告>的议案》

  2、审议《关于<2014年年度监事会工作报告>的议案》

  3、审议《关于<2014年年度财务决算报告>的议案》

  4、审议《关于<2015年年度财务预算报告>的议案》

  5、审议《关于2014年年度利润分配预案的议案》

  6、审议《关于<2014年年度报告>及<2014年年度报告摘要>的议案》

  7、审议《关于<2014年年度募集资金存放与使用情况的报告>的议案》

  8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  9、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  以上议案具体内容详见公司于2015年4月22日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及其它相关规定，上述5、8项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2014年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的股东。

  公司独立董事将就2014年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年5月19日 上午8:30-11:30时 ，下午14:00-17:00时；

  2、登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月19日下午17:00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362536

  2.投票简称：西泵投票

  3.投票时间：2015年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“西泵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体详见下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  1.股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

  2.服务密码申请

  登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活 5 分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3.互联网投票流程

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”，选择“西泵股份2014年年度股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

  （3）确认并发送投票结果。

  4.投票时间：2015年5月20日15：00--2015年5月21日15：00。

  5.股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

  3.本次股东大会需审议多项议案，如果某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见、未投票的其他议案，视为弃权。

  4.投资者如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

  2、会议联系电话：0377-69723888 ；传真：0377-69722888；

  3、邮政编码：474500

  4、联系人：侯果

  六、备查文件

  1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

  2、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。

  特此公告 。

  附件：1、授权委托书

  2、股东登记表

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月20日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：

  说明：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件2：

  股东登记表

  本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司2014年年度股东大会。

  姓名（或名称）：

  身份证号码（或注册号）：

  持有股份数：

  联系电话：

  日期： 年 月 日

  西泵股份2014年度募集资金

  存放与使用情况的报告

  根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司2014年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  2011年1月4日，公司因发行人民币普通股（A股）2400万股，收到募集资金总额86,400万元，扣除保荐费和其他发行费用人民币后，募集资金净额为人民币81,749.23万元。

  二、2011年度募集资金使用情况

  1、置换项目前期投入25,741.29万元；

  2、当年继续用于募投项目资金8,345.57万元，其中“双三百万”项目1,983.28万元，300万只乘用车水泵毛坯项目6,362.29万元；

  3、偿还银行借款5,000万元；

  4、补充流动资金21,947万元；

  5、超募资金用于300万只涡轮增压排气歧管项目建设资金7,162.68万元；

  6、结余存款利息及其他425.15万元；

  2011年度募集资金累计使用68,196.54万元（不含利息和手续费）， 2011年底结余13,977.84万元（含利息）均存放于银行专户。

  三、2012年度募集资金使用情况

  1、募投项目继续使用资金3,862.70万元，其中“双三百万”项目252.73万元，300万只乘用车水泵毛坯项目3,609.97万元，各项目2011年以来累计使用资金37,949.56万元；

  2、300万只涡轮增压排气歧管项目使用超募资金2,822.67万元，2011年以来累计使用资金9,985.35万元；

  3、收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司（以下简称“重庆江利圣特”）股权使用资金6,471.27万元；

  4、存款利息结余及其他5.39万元；

  2011年度以来募集资金累计使用 81,353.18万元（不含利息和手续费），2012年底结余 826.59万元（含利息）均存放于银行专户。

  四、2013年度募集资金使用情况

  1、募投项目使用资金45.92万元，其中“双三百万”项目21.92万元，300万只乘用车水泵毛坯项目24万元，各项目2011年以来累计使用资金37,995.48万元；

  2、300万只涡轮增压排气歧管项目使用超募资金13.28万元，2011年以来累计使用资金9,998.62万元；

  3、存款利息结余及其他3.58万元；

  4、使用利息补充流资183万元；

  5、补充流资53万元，2011年以来累计使用资金22,000万元；

  6、收购重庆江利圣特股权使用资金529万元（含募集资金利息），累计使用资金7,000万元；

  2011年度以来募集资金累计使用 81,743.17万元（不含利息和手续费），2013年12月31日结余 6.07万元（含利息）均存放于银行专户。

  五、2014年度募集资金使用情况

  1、募投项目使用资金4.51万元，其中“双三百万”项目0.78万元，300万只乘用车水泵毛坯项目3.73万元，各项目2011年以来累计使用资金38,000万元；

  2、300万只涡轮增压排气歧管项目使用超募资金1.38万元，2011年以来累计使用资金10,000万元；

  3、使用利息补充流资0.03万元；

  4、存款利息及手续费0.04万元；

  2011年度以来募集资金累计使用 81,749.06万元（不含利息、手续费；若按含利息、手续费则累计使用82,183.19万元），2014年12月31日结余0万元。

  截至2014年12月31日止，募集资金已经使用完毕。

  六、募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  公司认真落实《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金四方监管协议》管理使用资金，资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的监督。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2014年12月31日，募集资金结存情况如下：

  单位：元

  ■

  七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  八、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  附件：1、募集资金总体使用情况表

  2、募集资金承诺项目情况表

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  1、募集资金总体使用情况表

  单位：万元

  ■

  2、募集资金承诺项目情况表：

  单位：万元

  ■