证券时报多媒体数字报

  （上接B141版）

  8、 审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  同意使用节余募集资金人民币8,165.57万元及之后产生的利息永久性补充流动资金。

  《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事和保荐机构就节余募集资金永久性补充流动资金事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  9、 审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  公司《2015年度日常关联交易预计公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事发表了肯定结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了此议案的表决。

  10、审议通过了《关于2015年度计划向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司向下述银行申请综合授信额度：

  1、向交通银行股份有限公司广州广州大道支行申请综合授信额度，金额不超过1.5亿元，授信期为一年；

  2、向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1.0亿元，授信期为一年，用于本公司及下属子公司经营周转使用；

  3、公司及下属子公司向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请综合授信额度，金额不超过1.0亿元，授信期为一年；

  4、向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1.8亿元，授信期为一年；

  5、向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过2.0亿元，授信期为一年，额度由本公司及公司下属两家全资子公司珠海杰赛科技有限公司、广州杰赛电子有限公司共同使用；

  6、本公司及下属各子公司向招商银行股份有限公司广州滨江东支行申请集团综合授信额度，金额不超过3.5亿元，授信期为一年；

  7、向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不超过0.4亿元，授信期为一年；

  8、向平安银行股份有限公司广州羊城支行申请综合授信额度，金额不超过1.2亿元，授信期为一年；

  9、向兴业银行股份有限公司广州越秀支行申请授信额度，敞口金额不超过1.0亿元，授信期为一年；

  10、向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度，金额不超过3.75亿元，授信期为一年。同时向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请开立总金额不超过等值人民币1.0亿元融资性保函（备用信用证），用于通过内保外贷形式为控股子公司办理境外银行融资业务；

  11、向中国农业银行股份有限公司广州东城支行申请授信、融资业务，金额不超过1.0亿元，授信期为一年；

  12、向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1.0亿元，授信期为一年；

  13、向中国建设银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信额度，金额不超过6.0亿元，授信期不超过两年。

  14、向长沙银行股份有限公司广州分行财智支行申请综合授信额度，金额不超过1.0亿元，授信期为两年。

  15、向中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行申请综合授信额度，金额不超过2.0亿元，包括开展直接融资及间接融资业务，授信期限为一年；

  16、向中国光大银行广州分行申请综合授信额度，金额不超过2.0亿元，授信期限为三年，用于本公司及下属全资子公司经营周转使用；

  上述授信额度均由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准；具体融资金额将在综合授信额度内视公司的实际需求决定。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  《关于与中国电子科技财务有限公司重新签订@金?服务协议@的?告》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了肯定意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了本议案的表决。

  12、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

  《公司2014年度内部控制评价报告》和独立董事的同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《公司2014年度社会责任报告的议案》。

  《公司2014年度社会责任报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过了《公司2015年第一季度季度报告的议案》。

  《公司2015年第一季度季度报告正文》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年第一季度季度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  提请股东大会授权董事会办理调整公司经营范围和修订《公司章程》等相关工商变更登记事项，公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  《公司章程》修订对照表见附件，《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划>（2015年-2017年）的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  公司《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过了《关于制定<“三重一大”决策制度>的议案》。

  公司《“三重一大”决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、涉及本次董事会的相关议案；

  3、独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

  4、国信证券股份有限公司对公司第四届董事会第二十二次会议相关议案的核查意见。

  5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、鉴证报告和专项说明。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月22日

  附件：

  《公司章程》修订对照表

  ■

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-010

  广州杰赛科技股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十七次会议于2015年4月20日下午在公司15楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和资料于2015年4月9日以专人送达和电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名（其中金林海以通讯表决方式出席），会议由公司监事会主席黄消溶女士主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  《公司2014年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》第八节“公司治理——监事会工作情况”部分。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《广州杰赛科技股份有限公司2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为公司募集资金存放和使用管理，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用及有关的信息披露合乎规范，未发现有损害公司及股东利益的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：本次使用节余募集资金永久性补充流动资金计划将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，同意该项节余募集资金永久性补充流动资金计划。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司2015年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于2015年计划向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司监事会认为公司向相关银行申请综合授信，有利于公司的生产经营和发展，同意本项议案。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益，监事会同意公司本次关联交易事宜。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《2014年度公司内部控制评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2014年度公司内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过了《公司关于2015年第一季度季度报告的议案》。

  经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核《公司2015年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《关于调整经营范围并修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第十七次会议决议；

  2、涉及本次监事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月22日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-014

  广州杰赛科技股份有限公司

  董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]44号文）核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格28.00元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年1月24日出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行了专户存储。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2011年7月21日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2011年2月24日公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款8,500万,补充流动资金7,000万，并于2011年2月26日进行了公告。该款已执行完毕。2011年3月23日、2011年4月15日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和2010年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用超募资金向公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资2,200万，并于2011年3月26日进行了公告。该款已执行完毕。

  2012年4月17日公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。2012年10月31日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2012年10月29日将上述人民币4,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。

  2013 年1月31日、2013年2月22日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》：同意使用超募资金中的12,500 万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。公司于2013年2月1日及2013年2月23日进行了公告。该增资事项已执行完毕。

  公司2013年3月19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月。2013年12月18日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2013年12月16日将上述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。截止2013年12月31日，超募资金累计使用30,200万元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  公司2014年4月23日召开的第四届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2014年4月23日起，不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。

  2014年4月23日和2014年5月16日，公司第四届董事会第十七次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。受国内外经济及市场环境的影响，公司本着审慎的态度同意终止“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”，并用自有资金置换已对该项目投资的1386.91万元募集资金；同意将“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”全额募集资金及利息约7505.52万元（占总筹资额的11.39%）及“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”节余募集资金中的约2494.48万元（占总筹资额的4.05%）共人民币1亿元募集资金向珠海杰赛科技有限公司增资。增资后珠海杰赛科技有限公司注册资本为2.5亿元，注册资金用于建设杰赛科技珠海通信产业园一期工程。

  公司2014年4月23日召开的第四届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2014年4月23日起，不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。公司已于2015年3月23日将上述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。

  募集资金承诺投资项目本年度资金使用情况如下：通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目本年度投入金额73.6万元；基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目本年度投入金额821.97万元；杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项目建设本年度投入金额10000万。承诺投资项目本年度投入金额合计为10,895.57万元。

  公司本年投入募集资金总额15,895.57万元。截至2014年12月31日，公司的募集资金账户余额为5435.20万元（包含利息收入及付款手续费）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的存放、使用、变更等方面进行了规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。

  公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司于2011年2月23日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述募集资金专项人民币账户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的利益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，公司于 2014 年 5 月 28 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专用账户及签订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司珠海杰赛科技有限公司在交通银行股份有限公司珠海分行开立募集资金专用账户，用于“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项目建设的募集资金的存储和使用；同意珠海杰赛科技有限公司、交通银行股份有限公司珠海分行、保荐机构国信证券股份有限公司连同本公司签署《募集资金四方监管协议》。珠海杰赛科技有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行、保荐机构国信证券股份有限公司以及本公司，四方签署了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金在各银行账户的存储情况

  截至2014年12月31日，募集资金专项账户及其存储余额情况如下（单位：元）：

  ■

  注：为了提高资金存款收益，本公司在上述募集资金专项账户所在银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能续存或转入募集资金账户。

  上表中信银行股份有限公司广州科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额4,000万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表 单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  单位：万元

  ■

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了2014年度募集资金的存放与使用情况等相关信息。

  募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月22日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-013

  广州杰赛科技股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2015年拟与控股股东中国电子科技集团公司第七研究所（以下简称“七所”）、实际控制人中国电子科技集团公司下属研究所和公司（以下简称“中国电科下属单位”）等发生的日常关联交易主要是向关联方销售印制电路板（PCB）、云终端、云平台、采购安防产品等产品、委托其进行机加工件制作和办公场地租赁等。

  公司第四届董事会第二十二次会议于2015年4月20日召开，会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明在该议案表决过程中回避了表决。上述关联交易尚需股东大会审议批准，关联股东中国电子科技集团公司第七研究所等将回避表决。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位（万元）

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  1. 中国电子科技集团公司第七研究所（又名广州通信研究所，简称“七所”），成立于1959年，住所为广州市新港中路381号，开办资金为5,430万元。该所作为国家部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所为本公司的控股股东。

  2. 广州市弘宇科技有限公司，2000年成立，注册资本1347.85万元。该公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用IC芯片、SMT、专业网站建设业务。本公司的控股股东七所为该公司的实际控制人。

  3. 中国电子科技集团公司下属研究所和公司（中国电科下属单位），中国电子科技集团公司（简称“中国电科”）是本公司的实际控制人，成立于2002年3月1日，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本47.682亿元。中国电科下属的47家电子科研院所（含七所）、9家直属企业和其他下属单位分布在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、河北、安徽、四川等省、市、自治区，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

  （二）与本公司的关联关系

  七所为本公司的控股股东，广州市弘宇科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司，中国电科下属单位为本公司实际控制人中国电科控制的下属单位。中国电子科技集团公司是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是由国务院国资委直属管理的中央企业，各下属单位成立的历史较久远，各自的业务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在2002年划拨同一集团统一管理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、信息产业部，是部属科研院所，彼此之间的关联关系是行政划拨而形成。

  （三）履约能力分析

  上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

  三、关联交易主要内容

  公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

  公司于2013年12月召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，同意公司与控股股东中国电子科技集团公司第七研究所续签广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼的房屋租赁协议，本年度为继续履行该协议规定的权利义务。

  关于201号楼部分楼层，2011年6月签署的原租赁合同于2014年6月30日到期，在原租赁合同到期后，公司与七所签署了《房屋租赁合同补充协议》，原租赁合同租赁期限延长至2014年11月30日，租金不变。2014年11月，公司与七所续签有关201号楼部分楼层的房屋租赁协议《广州市租赁合同》，租赁期限三年，年租金为149.68万元人民币，2014年12月1日起正式开始履行该协议规定的权利义务。

  销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团公司各研究所及下属单位在内的军工、企事业单位，能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先，有利于公司的长期发展。

  公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，发生的金额与公司的总业务量相比比例较小，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、独立董事意见

  1. 独立董事意见事前认可意见

  我们作为公司的独立董事，对公司提交的《2015年日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2015年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司2014年度日常关联交易预计议案提交公司董事会审议。

  2. 独立董事发表的独立意见

  公司2015年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。

  六、备查文件

  1. 公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  2. 独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

  3. 独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月22日