证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，在国内经济下行压力加大的背景下，公司经济运行相对平稳。实现营业收入19.47亿元，同比增长15.55%；利润总额1.06亿元，其中归属于上市公司股东的净利润9,146.92万元，同比下降5.69%；经营活动产生的现金流量净额830.63万元。全年新签销售合同25.32亿元，同比增长23.63%，为2015年业绩的增长奠定了基础。

  移动通信网络规划设计业务，继续稳固中国联通22省市场，通过多种措施增加客户粘性，市场份额稳中有升；拓展中国移动六省业务，西藏移动、江西移动市场规模提升至千万级；继续保持与中移院、中讯院、广电院的良好合作，承接华为2014-2017年无线网优广州、呼和浩特等四地三年框架项目，保持业务规模平稳增长；针对运营商调整，国家新设铁塔公司，积极申请并新增了铁塔业务和建筑设计相关资质，目前已经在十多个省份获得了铁塔业务订单，完成了广西、西藏联通机房等建筑设计项目，并在柬埔寨承接了东南亚电信生产局房和基站铁塔设计任务；自主开发的手机勘察系统（比特蜂），成功推向市场。

  在智慧城市方面，重点在平安城市、智能化城市管理、各类智慧政务、食品安全管理等领域拓展，智慧花都顶层设计获得“2014中国智慧城市规划与实践奖”，公司获得“2014中国智慧城市技术创新奖”。测控业务产值同比增加77%，开始整体承接水厂建设，并在多个省会城市承接了水厂自动化建设项目，包括南水北调第一水厂等；燃气方面在保持老用户新奥集团的同时，成功进入华润燃气。

  PCB业务成功取得了航天某院的合格供方资格，为加大军工、航天市场奠定基础；首次参加慕尼黑电子展，为拓展海外市场做了铺垫；布线设计业务稳步推进，贴装业务投产，“一站式”服务取得实质性进展。

  2014年，海外业务获得较快发展，同比增长23%，业务覆盖印尼、马来西亚、新加坡、泰国、缅甸、柬埔寨等国家。杰赛印尼公司成功通过诺基亚分包商认证；新设立马来西亚公司，业务扩展至网络优化、人员租赁、安装调测工程多种业务，并获得2014年中兴最佳成长奖；成功拓展柬埔寨和缅甸市场，实现了规划设计与网络优化项目落地。

  云计算业务今年突破4000万元，同比增长近2倍，在虚拟化技术集成服务中，自主研发的“杰赛企业云管理平台”，“威邦桌面云产品”成功在云南电信、南京青奥会、南方电网、中国电科下属单位等销售推广，自主云计算产品逐渐进入市场。

  公司“去玩了”和“智能球探测系统（PING-BALL）”两个项目参加了中国电科集团“熠星”创新创意大赛，分别获得综合评价排名第2、4名的好成绩，PING-BALL团队登上了终极路演的舞台，赢得集团五家单位500万元的天使投资承诺并获得高度评价，目前正在探索建立孵化公司。

  2014年，公司新设立市场部，打破原有事业部分市场格局，推动公司统一品牌建设，整合市场资源，逐步建立统一的大市场营销平台。

  生产基地建设方面，杰赛科技珠海通信产业园一期工程建设进展顺利，已于2015年2月提前投产，公司正努力做好产能扩大后的市场、人员、成本、管理等方面的工作。

  资本市场方面，公司发行公司债券的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年7月16日向社会公开发行公司债券4亿元，8月21日“14杰赛债”（证券代码112214）成功在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广州杰赛科技股份有限公司

  董事长：韩玉辉

  2015年4月22日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-015

  广州杰赛科技股份有限公司关于

  节余募集资金永久性补充流动资金的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]44号文）核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格28.00元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年1月24日出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行了专户存储。

  截至2015年3月31日，公司募投项目已全部完成募集资金投资，共节余募集资金8,165.57万元（包含募集资金项目的节余部分3,005.39万元、超募资金剩余部分5,160.18万元）。

  （二）募集资金使用情况

  公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2011年7月21日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2011年2月24日公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款8,500万,补充流动资金7,000万，并于2011年2月26日进行了公告。该款已执行完毕。2011年3月23日、2011年4月15日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和2010年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用超募资金向公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资2,200万，并于2011年3月26日进行了公告。该款已执行完毕。

  2012年4月17日公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。2012年10月31日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2012年10月29日将上述人民币4,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。

  2013 年1月31日、2013年2月22日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》：同意使用超募资金中的12,500 万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。公司于2013年2月1日及2013年2月23日进行了公告。该增资事项已执行完毕。

  公司2013年3月19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月。2013年12月18日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2013年12月16日将上述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。

  公司2014年4月23日召开的第四届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2014年4月23日起，不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。

  2014年4月23日和2014年5月16日，公司第四届董事会第十七次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。受国内外经济及市场环境的影响，公司本着审慎的态度同意终止“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”，并用自有资金置换已对该项目投资的1386.91万元募集资金；同意将“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”全额募集资金及利息约7505.52万元（占总筹资额的11.39%）及“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”节余募集资金中的约2494.48万元（占总筹资额的4.05%）共人民币1亿元募集资金向珠海杰赛科技有限公司增资。增资后珠海杰赛科技有限公司注册资本为2.5亿元，注册资金用于建设杰赛科技珠海通信产业园一期工程。

  公司2014年4月23日召开的第四届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2014年4月23日起，不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。公司已于2015年3月23日将上述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。

  截至2015年3月31日，公司的募集资金账户余额为8,165.57万元（包含利息收入及付款手续费）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的存放、使用、变更等方面进行了规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。

  公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司于2011年2月23日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述募集资金专项人民币账户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的利益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，公司于 2014 年 5 月 28 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专用账户及签订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司珠海杰赛科技有限公司在交通银行股份有限公司珠海分行开立募集资金专用账户，用于“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项目建设的募集资金的存储和使用；同意珠海杰赛科技有限公司、交通银行股份有限公司珠海分行、保荐机构国信证券股份有限公司连同本公司签署《募集资金四方监管协议》。珠海杰赛科技有限公司与交通银行股份有限公司珠海分行、保荐机构国信证券股份有限公司以及本公司，四方签署了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金在各银行账户的存储情况

  截至2015年3月31日，募集资金专项账户及其存储余额情况如下（单位：元）：

  ■

  注：为了提高资金存款收益，本公司在上述募集资金专项账户所在银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能续存或转入募集资金账户。

  上表中信银行股份有限公司广州科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额4,000万元。

  三、募集资金使用及节余情况

  截至2015年3月31日，公司募集资金项目累计使用资金49,901.20万元，共节余募集资金8,165.57万元（含利息收入），具体情况如下：

  ■

  注：基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目应付未付金额2199.2万元，主要为应付未付流动资金1300万元及其他设备工程款等899万元。

  四、募集资金产生节余的主要原因

  1、募集资金存放期间产生的利息收入，截至2015年3月31日，此部分合计1,819.79万元；

  2、在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，充分利用自身的技术优势，合理配置资源，合理、有效使用募集资金，优化选址、招投标、优化设备清单，优化设备选型，节约了项目的整体投资。

  五、节余募集资金（含利息）补充流动资金的必要性和计划

  （一）必要性

  公司历年经营性现金流呈现出较强的季节性波动规律，且随公司经营规模的扩大，通过贷款、供应链融资等方式的流动资金周转补充金额和阶段性现金流峰值呈现逐步放大的趋势，公司日常业务（尤其是公众网络、专用网络、通信类印制电路板等业务）的经营周转亟待流动资金补充。

  按照当前1年期（含1年）银行贷款基准利率（5.35%），公司若使用超募资金及全部节余募集资金8,165.57万元补充流动资金，可为公司减少利息负担约539.28万元。

  综上所述，本年若使用节余募集资金合计8,165.57万元永久性补充流动资金，可提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用和降低资产负债率，满足公司生产运营对资金不断扩展的需求，提升公司经营效益，实现股东利益最大化。

  本次补充流动资金计划为使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司生产经营及发展的需要，有利于提高募集资金使用效率。节余募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，所有募集资金投资项目已投资完毕，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。

  （二）具体计划

  公司拟使用节余募集资金8,165.57万元人民币（包含募集资金项目的节余部分3,005.39万元、超募资金剩余部分5,160.18万元）及之后产生的利息永久性补充流动资金。主要用于公众网络、专用网络、通信类印制电路板等业务的原材料采购等日常流动资金周转。

  六、公司相关承诺

  公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

  公司承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

  七、董事会决议情况

  公司2015年4月20日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经董事会全体董事和全体独立董事同意，同意使用节余募集资金8,165.57万元及之后产生的利息用于永久性补充流动资金，并提交2014年度股东大会审议。

  八、公司监事会意见

  公司2015年4月20日召开的第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：本次使用节余募集资金永久性补充流动资金计划将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，同意该项节余募集资金永久性补充流动资金计划。

  九、公司独立董事意见

  本次使用节余募集资金永久性补充流动资金计划，将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形；前次用于暂时补充流动资金的超募资金已经归还，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，同意该项节余募集资金永久性补充流动资金计划。

  十、公司保荐机构核查意见

  经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

  1、杰赛科技首次公开发行股票的募集资金投资项目及2014年变更的募集资金投资项目均已完成投资，将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司已对募集资金实行专户管理并在过去十二个月内未进行风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  2、杰赛科技将节余募集资金永久补充流动资金没有损害股东利益的情形，符合公司实际运营的需要，且有效提高公司资金使用效率，并有利于公司节约财务费用，符合股东和投资者的利益。

  保荐人对杰赛科技首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕后的节余募集资金永久补充流动资金无异议。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月22日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-016

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于与中国电子科技财务有限公司

  重新签订《金融服务协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为充分利用中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）和下属单位的资金规模优势、提高资金使用效率、降低资金使用成本，广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“杰赛”或“公司”）于2013年3月19日及2013年4月12日召开的第四届董事会第十次会议及2012年度股东大会，审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，公司将存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融业务交予中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理，并与财务公司签订了《金融服务协议》，具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》（公告编号：2013-015）。

  根据《中国电子科技集团公司关于对三级及以下单位实施资金集中管理的通知》（中科财[2014]400号）的相关精神，并结合公司实际情况，为深化合作，在2014年基础上追加调整授信总额度，公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》。新旧版协议的具体调整内容见附件《新旧版<金融服务协议>对照表》。详细情况如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易主要内容

  1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署

  2.交易各方当事人名称：

  杰赛科技：广州杰赛科技股份有限公司

  财务公司：中国电子科技财务有限公司

  3.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务。

  （二）鉴于广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）的实质控制人同为中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  （三）本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》，关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避表决，独立董事在会前对本议案发表了事前认可意见，会上发表了独立意见；本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  （三）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：中国电子科技财务有限公司

  注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场Ａ座16层

  法定代表人：张登洲

  注册资本：20亿元人民币

  企业法人营业执照注册号：100000000044487

  金融许可证机构编码：L0167H211000001

  主要股东：中国电子科技集团公司占其注册资本的55%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十二研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的5%。

  经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。

  （二）历史沿革

  中国电子科技财务有限公司2012年12月13日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准（金融许可证机构编码：L0167H211000001）。2012年12月14日在国家工商行政管理总局登记注册（注册号100000000044487）。中国电子科技财务有限公司于2012年12月26日在北京正式成立。

  （三）关联关系

  鉴于本公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  （四）履约能力分析

  财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、关联交易的基本情况

  交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、存款服务：财务公司吸收杰赛科技及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。

  2、贷款服务：财务公司向杰赛科技及其子公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行。在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于杰赛科技及其子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

  3、结算服务：财务公司为杰赛科技及其子公司提供各项结算服务产生的费用，均由财务公司承担，杰赛科技及其子公司不承担相关结算费用。

  4、关于其他服务：财务公司为杰赛科技及其子公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  五、交易协议的主要内容

  （一）交易金额：

  1、杰赛科技、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于杰赛科技及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助杰赛科技监控实施该限制，本协议有效期内，每一日杰赛科技及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度甲方合并报表中所有者权益的50%（含）。

  由于结算等原因导致杰赛科技及其子公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3个工作日内将导致存款超额的款项划转至杰赛科技及子公司的银行账户。

  2、本协议有效期内，杰赛科技、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为不超过人民币2.5亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理、法人账户透支等业务。财务公司向杰赛科技的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保杰赛科技的子公司已得到杰赛科技的授权。

  （二）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

  （三）生效条件：杰赛科技、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；杰赛科技按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效。

  （四）协议有效期：自协议生效之日起三年。

  本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

  六、风险评估情况

  众环海华会计师事务所出具了众环专字（2015）024109号《关于中国电子科技财务有限公司风险评估说明的审核报告》，审核意见如下：

  （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

  （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

  （三）财务公司风险评估说明与实际相符，未发现有评估说明与公司实际不符的情况。

  七、风险防范及处置措施

  （一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报告。

  （二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

  （三）财务公司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若财务公司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用财务公司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。

  （四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录37号》）的规定，财务公司如果发生或出现《备忘录37号》第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在财务公司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

  八、交易目的与必要性分析

  本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。财务公司为非银行金融机构，是中国电子科技集团成员单位的结算平台，财务公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

  九、关联交易对公司的影响

  本公司与财务公司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在主营业务以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

  十、 独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。

  （二）独立董事独立意见

  经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第四届董事会第二十二次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。

  十一、备查文件

  （一）第四届董事会第二十二次会议决议；

  （二）独立董事对四届二十二次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见；

  （三）广州杰赛科技科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月22日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-009

  广州杰赛科技股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2015年4月20日下午14:00在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和资料于2015年4月9日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中史学海、张黎明、刘志军、苏晶、高圣平以通讯表决方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长韩玉辉先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、 审议通过了《公司2014年度总裁工作报告的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、 审议通过了《公司2014年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  《公司2014年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》第四节“董事会报告”部分。公司独立董事刘汝林、陈学道、高圣平、卢锐分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、 审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  《公司2014年年度报告》及《公司2014年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  4、 审议通过了《公司2014年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  公司2014年度财务决算报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年度营业总收入194,683.75万元，同比增长15.55%；归属于上市公司股东的净利润为9,146.92万元，同比下降5.69%。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  5、 审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年度实现净利润8,842.82万元（母公司），提取10%法定盈余公积金884.28万元后，期末账面累计未分配利润30,540.28万元。

  根据《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2012年-2014年）的要求，综合考虑公司长期发展的需要和合理回报投资者，拟定2014年度利润分配预案为：拟以公司2014年末总股本51,576万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.2元（含税），送红股0股，共分配利润1,031.52万元，剩余可分配利润结转至下一年度。本预案尚需提交股东大会审议批准。

  独立董事就本议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  6、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构。

  独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  7、 审议通过了《董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  《董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》、会计师的鉴证报告、保荐机构的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （下转B142版）