证券时报多媒体数字报

  (上接B145版)

  一、变更部分募集资金投资项目实施主体情况的概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]768号)核准,公司于2014年9月非公开发行人民币普通股(A股)158,263,300.00股,每股发行价人民币14.28元,募集资金总额225,999.99万元,扣除发行费用后募集资金净额220,801.99万元。资金到位情况经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了中兴华验字(2014)第JS-040号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目(以下简称“150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”或“项目”)是公司本次非公开发行募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)之一,拟在南通经济技术开发区内各相关企业厂房及公共建筑物屋顶安装太阳能光伏发电系统,总装机容量为150MWp,总投资额为135,000万元,项目实施主体为中天光伏技术有限公司。

  为丰富项目建设资源,经2014年12月10日召开的公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议和2014年12月29日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过,公司将150MWp屋顶太阳能光伏发电项目的实施地点从南通经济技术开发区扩大至南通地区。

  为稳步有力推进电站建设,提高电站后续管理和运维质量,南通地区部分地方政府要求公司在当地设立子公司作为光伏电站的建设和运营主体。因此,根据公司光伏电站建设规划,现公司计划将150MWp屋顶太阳能光伏发电项目的实施主体由中天光伏技术有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司,实施地点仍为南通地区,项目总装机容量、总投资、建设期等均不发生变化。

  二、变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因

  (一)变更的原因、可行性分析

  根据项目实施主体管理层的意见,公司董事会认为:将150MWp屋顶太阳能光伏发电项目的实施主体由中天光伏技术有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司,有利于提高项目建设效率,便于电站后续经营管理和运营维护,也符合南通地区项目所在地方政府的政策要求。具体而言,本次变更主要考虑的因素和可行性分析如下:

  1、项目所在地方政府的政策要求

  为快速推进电站建设,提高电站后续管理和运维质量,南通地区部分地方政府要求须在当地设立子公司作为光伏电站的建设和运营主体。根据这一政策要求,光伏电站公司必须成立子公司作为其在南通地区每一有政策要求地方电站项目的专门建设运营主体。

  因此,本次变更项目实施主体一方面是出于南通地区地方政府的政策要求,另一方面是为了将项目建设地域进一步扩展,以获取更多的项目建设资源。

  2、有利于加快项目建设进度,便于经营管理

  成立子公司作为每一地方电站项目的建设运营主体,有利于公司内部的专业分工,整合优势资源,提高建设效率和项目质量。借鉴行业内其他光伏电站公司的成熟做法,通过在每一地方设立子公司作为地方光伏项目公司,在建设和经营管理上都极为便利,因地制宜,优势互补,有效提高建设效率,后续的运营维护也有保障。

  根据公司的发展规划和战略定位,光伏电站将成为公司未来主要业务之一,此次变更有利于公司光伏电站业务的合理布局和持续滚动发展,有利于规模经营和进一步做大做强公司光伏业务。

  (二)风险提示

  公司董事会认为,本次变更没有改变募集资金的使用方向,不会对项目的实施造成影响,本项目所面临的市场、管理、产能扩张等风险与公司非公开发行股票预案中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及其他法律法规的有关规定,科学、合理决策,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与全体投资者利益的最大化。

  针对本次变更的风险具体提示如下:

  1、公司须尽快获得相关部门的同意并完成法定程序。此次变更涉及的募投项目是国家级分布式光伏发电示范区项目,项目的实施主体已经备案。因此此次变更尚需完成变更审批或备案手续。

  2、公司须加强管理,保证每个项目公司的经营质量。在规模经营、专业分工的同时,容易因为过度扩张造成力量分散,反而有损项目效率和质量。公司需加强调研,谨慎决策,在保证每一项目质量的前提下,扩大经营规模。

  3、公司须规范募集资金存放与实际使用,保证资金使用效率。针对设立子公司的实际情况,需要分别设立募集资金专户,并加强三方监管,保证募集资金运用的合法和资金使用效率。

  三、相关审议程序

  (一)董事会意见

  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,董事会认为:变更150MWp屋顶太阳能光伏发电项目实施主体,有利于增强项目实施力度,提高项目建设效率和项目质量,便于后续经营管理和运营维护,也符合南通地区项目所在地方政府的政策要求。本次变更并未实质影响公司募投项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对此次变更事项发表了同意意见:同意公司将南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目的实施主体由中天光伏技术有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司,实施地点仍为南通地区,项目总装机容量、总投资、建设期等均不发生变化。根据募投项目实施需要,董事会决议变更部分募集资金投资项目实施主体,是从公司发展角度做出的决定,有助于稳步有力推进电站建设,提高电站后续管理和运维质量,更好的完成项目计划,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

  (三)监事会意见

  公司第五届监事会第十二次会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,监事会认为:公司从项目建设实际需要出发,对部分募集资金投资项目实施主体进行调整,符合分布式光伏电站建设的规律和相关政策要求,有助于稳步有力推进电站建设,提高电站后续管理和运维质量,更好的完成项目计划。本次变更未实质影响公司募投项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更事项在程序上符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司此次变更事项。

  (四)保荐机构核查意见

  经核查,高盛高华认为:中天科技本次变更150MWp分布式光伏电站示范区项目实施地点的事项,经过董事会、监事会审议,独立董事发表了明确的同意意见,相关事项尚需提交股东大会审议,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、提交股东大会审议的相关事宜

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》及公司《募集资金管理办法》的要求,变更募集资金投资项目实施主体事项需提交股东大会审议。本次变更事项将提交公司2014年度股东大会审议。

  五、备查文件目录

  1、《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》;

  2、《江苏中天科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》;

  3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见》;

  4、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体之核查意见》。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十日

  股票代码:600522 股票简称:中天科技 编号:临2015-014

  江苏中天科技股份有限公司

  关于2015年度预计发生日常经营性

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次预计关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  ●公司关联交易为开展业务正常需要,定价遵循相关规则及原则,不影响本公司的独立性。

  ●本次关联交易表决情况:关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决,其他董事一致通过,三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  一、公司关联交易基本情况

  (一)2015年关联交易审议程序

  公司关联交易均以市场价格为定价依据,严格按照法律法规和《公司章程》的规定,履行了相应批程序,关联董事回避表决,独立董事进行事前确认并发表意见,保证交易的公正、公允,维护公司和广大股东利益。

  1、公司于2015年4月20召开了第五届董事会第十六次会议,应参会董事9名,实际参会董事9名,在关联交易事项审议中,关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决,其他董事一致审议通过了公司《关于2015年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》。董事会认为:公司与关联方之间的关联交易是出于公司正常的生产经营需要,以市场价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。

  2、公司独立董事对本次预计发生关联交易进行了事前审核,并发表如下意见:同意2015年日常经营性关联交易预计发生额度。公司关联交易以市场价格为定价依据,日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价,遵循公开、公平、公正的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司2015年日常经营性关联交易预计符合公司正常的生产经营需要,预计额度以2014年实际发生关联交易的数据为基础,比较科学、合理,并履行了必要的决策程序,关联人在关联事项表决中都进行了回避,不存在损害其他股东利益的情形。

  3、本次预计2015年度日常经营性关联交易事项尚需提交公司2014年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。

  (二)2014年关联交易预计及执行情况

  单位:万元

  ■

  (三)2015年关联交易预计情况

  根据公司实际经营需要,对2015年度预计发生日常经营性关联交易的内容列示如下:

  单位:万元

  ■

  二、关联方基本情况和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、南通江东物流有限公司

  注册资本:3500万元

  经营范围:普通货运;普通货物仓储、装卸、包装;国际货运代理。。

  2014年末,总资产7684.43万元,净资产5039.61万元,2014年实现净利润674.41万元。

  2、南通昱品通信科技有限公司

  注册资本:8000万元

  经营范围:通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;光纤光缆设备、电力电缆设备、光纤预制棒设备、金属制品、风能原动设备、光伏设备和元器件的生产、加工(酸洗、磷化、热处理、涂层除外)、销售及安装、调试服务;软件销售。

  2014年末,总资产11613.47万元,净资产8079.51万元,2014年实现净利润-11.81万元。

  3、江东金具设备有限公司

  注册资本:10000万元人民币

  经营范围:金具、电力线路器材、光伏支架、复合绝缘子、交接箱、配线架、尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;植树造林;普通货运服务。

  2014年末,总资产39091.05万元,净资产20709.08万元,2014年实现净利润4509.82万元。

  4、江苏中天科技工程有限公司

  注册资本:5000万元人民币

  经营范围:建筑智能化工程、通信用户管线工程、通信信息网络系统集成工程、计算机信息系统集成工程、土石方工程、城市道路照明工程、有线广播电视工程的设计、施工与维护;机电设备安装;电脑及外围设备的批发、零售;监控设备、通讯设备、光伏支架、光伏设备、高低压成套电器设备的销售、安装;光电工程类网络、通信、计算机系统集成、安防设备、音响设备的产品研发及销售;上述商品的代理;光电工程类技术培训。

  2014年末,总资产4445.88万元,净资产2482.78万元,2014年实现净利润269.61万元。

  5、四川中天丹琪科技有限公司

  注册资本:9000万元

  经营范围:制造、销售光纤、光缆、电线、电缆、通信设备;销售电子设备、办公设备、机电产品、建筑材料;承接计算机网络工程、电信工程。

  2014年末,总资产25094.17万元,净资产10640.61万元,2014年实现净利润829.63万元。

  5、中天宽带技术有限公司

  注册资本:10100万元人民币

  经营范围:宽带技术研究;通信设备制造、销售;通信光缆、电缆及配件的销售;系统集成网络设计、施工及所需器材、配件的销售;通信工程设计、施工、维护及技术咨询服务;光有源器件、光无源器件、高低压成套开关电器设备、天线、微波通讯设备、光纤通信、光纤传感设备、电缆测温监测管理仪器设备及配套产品的设计、生产、销售、技术咨询、安装服务;生活配套服务;货物及技术的进出口(国家禁止或限制公司进出口的除外)。

  2014年末,总资产45411.06万元,净资产17959.77万元,2014年实现净利润6957.70万元。

  6、上海昱品通信科技有限公司

  注册资本:500万元人民币

  经营范围:从事通信技术领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,光纤、光缆生产线设备、相关配件的生产,从事货物及技术的进出口业务。

  2014年末,总资产13558万元,净资产9711万元,2014年实现净利润1700万元。

  7、中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司

  注册资本:500万元

  经营范围:供应链管理;海上、陆路、航空国际货物运输代理;货物仓储(除危险品);商务咨询(除经纪);从事货物和技术的进出口业务;机械设备及配件、机电设备、电子设备及元器件、环保设备、通信设备(除地面卫星接收装置)、电子产品、汽车配件、建筑材料、电线电缆、钢材、塑料制品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料及制品、日用百货、化妆品、玩具、工艺品(除文物)、床上用品、纺织品及面料、服装鞋帽、体育用品、健身器材、珠宝首饰、手表的销售。

  2014年末,总资产1963.2万元,净资产489.62万元,2014年实现净利润-10.38万元。

  8、中天合金技术有限公司

  注册资本:15000万元人民币

  经营范围:高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品、高速铁路用贯通地线及金具的生产和销售;通信线路施工、安装;通信设备、器材的设计制造及销售;废旧物资(危险品、有毒品等国家专项规定产品除外)的回收、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  2014年末,总资产54240.24万元,净资产21216.34万元,2014年实现净利润3234.52万元。

  10、如东中天黄海大酒店有限公司

  注册资本:3000万元人民币

  经营范围;制售中西餐饮、旅店、浴室、茶座、酒吧、理发、非创伤性美容、歌厅、舞厅、定型包装食品零售;旅游咨询服务、园林绿化、景观工程设计、施工;苗木、盆景生产、销售;烟零售;会议服务。

  2014年末,总资产7197.77万元,净资产3329.12万元,2014年实现净利润27.24万元。

  11、南通中天黄海大酒店有限公司

  注册资本:100万元

  经营范围:中餐制售;会议展览服务;预包装食品零售。

  2015年1月由如东中天黄海大酒店有限公司出资设立。

  12、江苏中天科技研究院有限公司

  注册资本:12300万元

  经营范围:光纤、光缆、电线、通信电缆、电力电缆、输电导线及相关原辅材料和配套金具附件,通信及电力监测系统的有源器件、无源器件、通信设备、网络信息设备、控制设备、仪器仪表的开发、设计、制造、销售;产品开发所涉及的原材料、工艺技术、生产装备及零配件的研究开发;光缆、电缆及网络工程设计、安装、施工及光纤光缆、电线、电缆的技术咨询、产品检测、工程技术服务。

  2014年末,总资产13042.15万元,净资产12730.26万元,2014年实现净利润-39.42万元。

  (二)与上市公司的关联关系

  ■

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  上述关联方均依法存续经营,资信情况良好,与本公司以往的交易均能正常的结算,与公司的日常经营性关联交易有履约保障。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司发生的日常经营性关联交易主要是向中天合金技术有限公司(以下简称“中天合金”)采购铜带、铜杆、铜管等原材料,向南通昱品通信科技有限公司(以下简称“南通昱品”)、上海昱品通信科技有限公司(以下简称“上海昱品”)采购光纤光缆设备、电力电缆设备、光纤预制棒设备、光伏设备和元器件等,向江东金具设备有限公司(以下简称“江东金具”)购买光缆配套金具、附件等产品,向中天宽带技术有限公司(以下简称“中天宽带”)购买宽带接入跳线、接头盒、开关柜、分路器等产品,并由南通江东物流有限公司(以下简称“江东物流”)、中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司(以下简称“中天亚东物流”)提供货运服务,由江苏中天科技工程有限公司(以下简称“中天工程”)提供光缆、电缆工程施工服务,向如东中天黄海大酒店有限公司(以下简称“如东黄海”)、南通中天黄海大酒店有限公司(以下简称“南通黄海”)、江苏中天科技研究院有限公司(以下简称“中天科技研究院”)租赁房屋及办公场所。同时,出于关联方的生产经营需要,公司向关联方销售光缆、导线、电缆等产品。

  本公司与上述关联方有关销售、采购货物和提供、接受劳务、房屋租赁等关联交易的定价原则是:按市场价格定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)关联交易目的

  公司发生日常经营性关联交易主要是为了降低原材料成本,节约运输费用,提高生产经营效率,保证产品和服务质量,增强市场竞争力,同时便于经营管理。向关联方销售产品则是出于对方的生产经营需要。

  公司向中天合金采购铜带、铜杆等原材料,以市场价格定价,同时可以节约运输费用,有一定的成本优势。

  公司向上海昱品、南通昱品购买设备,以市场价格定价,根据其技术能力及市场信誉,使公司在设备售后服务方面更有保障。

  公司与江东金具、中天宽带的客户存在重合,故在销售时以市场价格为基础捆绑销售,提供全面系统性解决方案,产生协同效应,扩大公司产品市场占有率,提高产品综合盈利能力。

  公司委托江东物流、中天亚东物流代理运输业务,以市场价格定价,运输安全,服务有更有保证。

  中天工程具有优质的施工团队和丰富的现场工作经验,为公司提供通信线路施工、维护服务,能够保证工程质量、更有效地执行施工方案。

  如东黄海、南通黄海因地理位置与公司邻近,且服务质量好,公司在其酒店接待客户、举办商务会议,较为便捷,服务有保证,有利于建立良好的市场关系。

  公司因业务扩展,向中天科技研究院租赁部分办公场所,地理位置邻近,便于协调管理。

  (二)对上市公司的影响

  为了维护公司及非关联方股东利益,针对上述各项连续性的关联交易,公司与关联方都签订了有关产品购销、生产辅助材料购销、房屋租赁、工程施工等合同,关联交易的价格公允、合理。公司与各关联方的关联交易,由于严格按照关联交易定价原则执行,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  五、备查文件

  1、《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

  2、《江苏中天科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》

  3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于公司2015年日常经营性关联交易预计发生额度的意见》

  4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于事前认可公司2015年日常经营性关联交易预计发生额度的书面意见》

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十日

  证券代码:600522 股票简称:中天科技 编号:临2015-015

  江苏中天科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:中天日立射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天电力光缆有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天光伏材料有限公司、中天储能科技有限公司、中天世贸有限公司、中天科技集团上海国际贸易有限公司、中天科技印度有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:

  本次为中天日立射频电缆有限公司的综合授信担保金额为87200万元,累计为其担保金额为87200万元。

  本次为中天科技光纤有限公司的综合授信担保金额为46000万元,累计为其担保金额为46000万元。

  本次为中天科技海缆有限公司的综合授信担保金额为157610万元,累计为其担保金额为157610万元。

  本次为中天科技精密材料有限公司的综合授信担保金额为24400万元,累计为其担保金额为24400元。

  本次为上海中天铝线有限公司的综合授信担保金额为26000万元,累计为其担保金额为26000万元。

  本次为中天电力光缆有限公司的综合授信担保金额为31000万元,累计为其担保金额为31000万元。

  本次为中天科技装备电缆有限公司的综合授信担保金额为44000万元,累计为其担保金额为44000万元。

  本次为中天光伏材料有限公司的综合授信担保金额为38000万元,累计为其担保金额为38000万元。

  本次为中天储能科技有限公司的综合授信担保金额为48100万元,累计为其担保金额为48100万元。

  本次为中天世贸有限公司的综合授信担保金额为106400万元,累计为其担保金额为106400万元。

  本次为中天科技集团上海国际贸易有限公司的综合授信担保金额为51270万元,累计为其担保金额为51270万元。

  本次为中天科技印度有限公司的综合授信担保金额为4860万元,累计为其担保金额为4860万元。

  上述综合授信担保额合计664840万元。

  ●本次担保没有反担保。

  ●公司没有逾期的对外担保。

  江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”或“公司”)第五届董事会第十六次会议审议通过了公司《关于为控股子公司2015年银行综合授信提供担保的议案》。现将有关变更情况公告如下:

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  2014年,中天科技控股子公司中天日立射频电缆有限公司经营的射频电缆产品市场需求旺盛,营业收入进一步增加。2014年,该公司泄漏电缆、铁路信号缆及射频电缆产品市场需求仍有增长,为保证其生产用现金流的充足,董事会同意为其银行综合授信提供担保。

  2014年,中天科技控股子公司中天科技海缆有限公司经营的海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆国际订单稳步增长,国内因海上风电等新能源行业的发展,对海缆产品的需求快速增加,使公司海缆营业收入增长较快。2015年,海缆公司处于扩产阶段,同时承担多个研发项目,为保证扩产和科研项目的实施,董事会同意为其银行综合授信提供担保。

  中天储能科技有限公司、中天光伏材料有限公司处于业务开展初期,需要一定的流动资金建立和拓展市场销售体系,并满足生产经营需要。董事会同意为其银行综合授信提供担保。

  中天科技印度有限公司处于创办初期,综合考虑印度当地的融资渠道及成本,董事会同意为其银行综合授信提供担保。

  中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天电力光缆有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天世贸有限公司、中天科技集团上海国际贸易有限公司因各自生产经营发生的实际需要,对未来资金使用做了详细计划,为保证上述各控股子公司生产经营用流动资金能及时提供,董事会同意为各控股子公司2015年银行综合授信进行担保。

  (二)担保内部决策程序

  1、公司于2015年4月20日召开了第五届董事会第十六次会议,应参会董事9名,实际参会董事9名,一致审议通过了公司《关于为控股子公司2015年银行综合授信提供担保的议案》,董事会认为:公司之控股子公司向银行提出贷款均是出于业务发展需要,公司为其提供担保,有利于公司业务发展和日常经营,有利于公司盈利能力提升,且担保额度控制在必要限度内,不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、公司独立董事针对上述担保事项进行了审查,发表如下意见:公司提供担保是出于控股子公司日常经营及业务发展的需要,担保额度控制在必要限度内,不会损害公司和股东利益。同意公司2015年对控股子公司银行综合授信提供担保。公司严格遵守相关法律法规的规定,规范对外担保行为,控制对外担保的风险。至今,公司不存在为控股股东及持股50%以下的公司及其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保的情况;控股股东和关联方也未强制公司为他人提供担保。公司未发生对外担保,也不存在逾期的担保,对控股子公司的担保事项履行了相关的审议和批准程序,符合公司章程的有关规定,不存在损害其它股东利益的情形。

  3、公司为上述十二家控股子公司的银行综合授信担保总额超过了中天科技2014年度经审计净资产的50%,本次担保事项尚需提请2014年度股东大会审议这一事项。

  二、被担保人基本情况介绍

  1、中天日立射频电缆有限公司是中天科技控股67%的子公司,主要从事射频同轴电缆、漏泄同轴电缆、对称通信电缆、信号电缆、控制电缆及其配套附件、移动通信用无源设备和相关辅材的生产、销售和相关技术服务。截止2014年12月31日,中天日立射频电缆有限公司总资产为87304.58万元,实现营业收入86051.74万元,资产负债率为75.70%,本次综合授信用于补充生产流动资金。

  2、中天科技光纤有限公司是公司控股95.97%的子公司,主要从事各种光纤的生产、销售。截止2014年12月31日,中天科技光纤有限公司总资产为122825.04万元,实现营业收入112099.29万元,资产负债率为57.54%。本次综合授信用于补充生产流动资金。

  3、中天科技海缆有限公司是中天科技的全资子公司,主要从事海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆及配套连接器,接头盒,终端设备,10KV-220KV交联电缆等的生产、销售。截止2014年12月31日,中天科技海缆有限公司总资产为144424.61万元,实现营业收入46840.84万元,资产负债率为42.09%,本次综合授信用于补充生产流动资金及购买生产设备等。

  4、中天科技精密材料有限公司中天科技的全资子公司,主要从事光纤预制棒的制造与销售。截至2014年12月31日,中天精密材料总资产为144015.28万元,实现营业收入46840.84万元,资产负债率为7.04%,本次综合授信用于补充生产流动资金。

  5、上海中天铝线有限公司是中天科技控股90%的子公司,主要从事铝合金导线、特种导线等的生产、销售及导线技术研发。截至2014年12月31日,上海中天铝线有限公司总资产为52538.13万元,实现营业收入102987.05万元,资产负债率为68.57%,本次综合授信用于补充生产流动资金。

  6、中天电力光缆有限公司是中天科技的全资子公司,主要从事光纤复合架空地线、光纤复合架空相线、光纤单元、通信电缆及其配套件、传感光缆及监测系统、不锈钢管件等的生产、销售。截至2014年12月31日,中天电力光缆有限公司总资产为37490.54万元,实现营业收入52947.65万元,资产负债率为65.74%,本次综合授信用于补充生产流动资金。

  7、中天科技装备电缆有限公司是中天科技的全资子公司,主要从事船用电缆、机车电缆、风能电缆、光伏电缆、橡套软电缆、矿用电线电缆、电缆附件等的生产、销售。截至2014年12月31日,中天科技装备电缆有限公司总资产为61523.34万元,实现营业收入40570.17万元,资产负债率为41.91%,本次综合授信用于补充生产流动资金。

  8、中天光伏材料有限公司是中天科技控股85%的子公司,主要从事太阳能电池背板材料的生产、销售。截止2014年12月31日,中天光伏材料有限公司总资产为31042.96万元,实现营业收入24821.40万元,资产负债率为43.61%,本次综合授信用于补充日常经营流动资金。

  9、中天储能科技有限公司是中天科技控股92.5%的子公司,主要从事锂电池生产、销售。截止2014年12月31日,中天储能科技有限公司总资产为26711.79万元,实现营业收入2236.95万元,资产负债率为30.74%,本次综合授信用于补充日常经营流动资金。

  10、中天世贸有限公司是中天科技的全资子公司,主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2014年12月31日,中天世贸有限公司总资产为46928.21万元,实现营业收入105096.23万元,资产负债率为74.06%,本次综合授信用于补充日常经营流动资金。

  11、中天科技集团上海国际贸易有限公司是中天科技的全资子公司,主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2014年12月31日,中天科技集团上海国际贸易有限公司总资产为43049.88万元,实现营业收入217613.94万元,资产负债率为29.79%,本次综合授信用于补充日常经营流动资金。

  12、中天科技印度有限公司是中天科技的全资子公司,主要从事光纤复合架空地线、光纤复合架空相线等的生产、销售。截止2014年12月31日,中天科技印度总资产为4794.53万元,实现营业收入224.09万元,资产负债率为42.30%,本次综合授信用于补充日常经营流动资金。

  三、担保的主要内容

  公司的十二家控股子公司对各自2015年资金需求做了详细计划,并与意向银行进行了前期沟通,具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  中天日立射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天电力光缆有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天储能科技有限公司、中天光伏材料有限公司、中天科技印度有限公司的银行贷款主要是用于现金流的补充,中天世贸有限公司、中天科技集团上海国际贸易有限公司银行综合授信主要是用作出口业务信用证、保函业务。

  四、董事会意见

  董事会认为:中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天电力光缆有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天世贸有限公司均为公司控股子公司,具备较好的盈利能力,抗风险能力强,且均是因为业务发展需要向银行提出贷款申请;中天储能科技有限公司、中天光伏材料有限公司、中天科技印度有限公司正在业务开办初期,需要建立和拓展市场销售体系,并完善原有项目。上述十二家控股子公司流动资金的及时补充有利于上市公司综合盈利能力的提升,故公司董事会同意为上述十二家控股子公司银行贷款提供担保。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告日,公司对外担保累计数为664840万元,超过公司最近一期经审计(2014年度)净资产的50%,对控股子公司的担保金额为664840万元。

  公司没有逾期的对外担保。

  六、备查文件目录

  1、《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》。

  2、《江苏中天科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》。

  3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于公司为控股子公司2015年银行综合授信提供担保的意见》。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十日

  股票代码:600522 股票简称:中天科技 编号:临2015-016

  江苏中天科技股份有限公司

  关于申请发行超短期融资券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了满足江苏中天科技股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营的资金需求,改善公司财务结构,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行》等相关规定,结合公司实际发展需要,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行规模不超过人民币20亿元超短期融资券。

  一、本次超短期融资券的发行方案

  (一)注册规模

  本次拟注册发行超短期融资券规模为不超过人民币 20亿元人民币。

  (二)发行期限

  本次发行超短期融资券单笔发行期限不超过270天。

  (三)资金用途

  本次超短期融资券募集资金将用于补充公司流动资金或置换银行贷款。

  (四)发行价格和发行利率

  按面值发行,面值为 100 元;发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况,以簿记建档的结果最终确定。

  (五)发行对象

  面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)发行。

  (六)发行的方式

  本次申请发行的超短期融资券由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构以承销方式在全国银行间债券市场公开发行。

  (七)发行日期

  公司将根据实际资金需求与市场利率情况,在中国银行间市场交易商协会下发《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

  二、本次发行超短期融资券的授权事项

  为合法、高效地完成本次超短期融资券发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次超短期融资券发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定本次发行超短期融资券具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款,包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜;

  2、聘请中介机构,办理本次超短期融资券发行申报事宜;

  3、签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件;

  4、及时履行信息披露义务;

  5、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项;

  6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次发行超短期融资券的审批程序

  本次发行超短期融资券方案及授权事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。公司超短期融资券的发行,还需获得中国银行间市场交易商协会的批准,并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十日

  股票代码:600522 股票简称:中天科技 编号:临2015-017

  江苏中天科技股份有限公司

  关于执行2014年新企业会计准则的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●因执行新企业会计准则导致会计政策变更

  ●执行新会计准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响

  一、新会计准则相关情况

  2014年初,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  二、执行新会计准则对公司的影响

  经公司第五届董事会第十六次会议审议批准,本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并采用追溯调整法进行调整。

  执行新会计准则对比较期间合并资产负债表项目的影响具体如下:

  ■

  ■

  《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》规范并修改了企业关于职工薪酬政策及报表项目附注披露的具体要求。本公司根据该准则规定增加了相关披露,详见公司《2014年年度报告》财务报表附注三之24项和七之37项。

  《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》规范并修改了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并报表范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。本公司根据该准则规定增加了相关披露,详见公司《2014年年度报告》财务报表附注八和附注九。

  执行上述准则,未对本公司及其子公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本公司本期无其他会计政策变更事项,本报告期内未发生应披露的会计估计变更事项。

  三、董事会关于执行新会计准则的说明

  公司五届十六次董事会审议通过了公司《关于执行新会计准则的议案》,董事会认为:公司执行2014年新企业会计准则并对有关会计政策进行变更,对此前财务数据进行追溯调整,是根据财政部颁布或修订的一系列新会计准则的要求进行的。执行新会计准则,未对公司及其子公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

  四、监事会意见

  公司五届十二次监事会审议通过了公司《关于执行新会计准则的议案》,监事会并发表了意见:同意公司执行财政部2014年以来颁布或修订的一系列新会计准则及据此进行相应会计政策变更。公司本次因执行财政部相关规定而进行会计政策变更,符合国家颁布的企业会计准则规定,且符合公司实际情况,独立董事发表了同意意见,符合有关法律法规及《公司章程》的程序规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  独立董事对本事项进行了认真审查,认为:变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况,能够准确反映公司财务状况及经营成果,本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司和股东的利益。因此,同意公司执行新会计准则并进行相应的会计政策变更。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十日

  股票代码:600522 股票简称:中天科技 公告编号:临2015-018

  江苏中天科技股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善公司治理,根据中国证监会关于中小投资者单独计票、征集投票权、沪港通、全面网投及优先股的相关规定,并根据《中国证券监督管理委员会公告[2014]47号——上市公司章程指引(2014年修订)》,公司第五届董事会第十六次会议决议对公司《章程》第三十四条、第五十五条、第五十九条、第七十七条、第七十八条、第八十条、第八十二条、第八十三条、第八十九条、第一百四十四条、第一百七十条,共计十一条进行修改,具体修改内容如下:

  一、第三十四条

  修改前:

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  修改后:

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  二、第五十五条

  修改前:

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  修改后:

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  股东大会需采用网络投票或其他方式表决的,还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  三、第五十九条

  修改前:

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  修改后:

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  四、第七十七条

  修改前:

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)调整或变更公司现金分红政策;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改后:

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)调整或变更公司现金分红政策;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

  五、第七十八条

  修改前:

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  修改后:

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  六、第八十条

  修改前:

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  修改后:

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  七、第八十二条

  修改前:

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  修改后:

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事、监事提名的方式和程序如下:

  (一)由单独持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单;

  (二)由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。

  (三)代表职工的监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

  有下列情形之一的,不得被提名为董事候选人:

  (一)三年内受中国证监会行政处罚;

  (二)三年内受交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (三)处于中国证监会认定的市场禁入期;

  (四)处于交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。

  本条所述期间,以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

  公司的在任董事出现上款第(一)、(二)项规定的情形之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。

  前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

  八、第八十三条

  修改前:

  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  修改后:

  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:

  (一)本次发行优先股的种类和数量;

  (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

  (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

  (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

  (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有);

  (六)募集资金用途;

  (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;

  (八)决议的有效期;

  (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;

  (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

  (十一)其他事项。

  九、第八十九条

  修改前:

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

  修改后:

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  十、第一百四十四条

  修改前:

  第一百四十四条 监事会行使下列职权:

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)检查公司财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  修改后:

  第一百四十四条 监事会行使下列职权:

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)检查公司财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  十一、第一百七十条

  修改前:

  第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

  修改后:

  第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  本次修改尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十日

  证券代码:600522 证券简称:中天科技 公告编号:2015-019

  江苏中天科技股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2015年5月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:公司第五届董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年5月13日 14 点30 分

  召开地点:江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年5月13日

  至2015年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  本次股东大会听取公司《独立董事2014年度述职报告》

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案由 2015年 4 月20日召开的第五届董事会第十六次会议提交,董事会决议公告详见 2015 年 4 月22 日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

  2、 特别决议议案:第17~27项关于修订公司章程的议案

  3、 对中小投资者单独计票的议案:28项议案均需对中小投资者单独计票

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:第12项《关于2015年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》

  应回避表决的关联股东名称:中天科技集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2015年5月8日(上午9:30-11:30,下午2:00-5:00)。

  2、登记地点:江苏省南通经济技术开发区,江苏中天科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容于5月8日前邮寄或传真至证券部,逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。传真:0513-83599504,电话:0513-83599505,联系人:杨栋云,邮编:226009。

  3、登记方式:

  (1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记;

  (2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记;

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记;

  (4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续;

  (5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。

  (6)选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

  六、 其他事项

  1、与会股东食宿费及交通费自理。

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  4、联系方式

  联系地址:江苏省南通经济技术开发区中天路6号江苏中天科技股份有限公司证券部

  传真:0513-83599504,电话:0513-83599505

  联系人:杨栋云 曹李博

  邮编:226009

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏中天科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年5月13日召开的贵公司2014年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  高盛高华证券有限责任公司

  关于江苏中天科技股份有限公司

  2014年度持续督导报告书

  ■

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]768号)核准,江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”或“公司”)2014年9月非公开发行158,263,300股A股股票(以下简称“本次发行”),每股发行价人民币14.28元,募集资金总额为人民币2,259,999,924.00元,扣除发行手续费人民币51,979,998.25元,募集资金净额为人民币2,208,019,925.75元。高盛高华证券有限责任公司(以下简称“高盛高华”或“保荐机构”)作为中天科技本次发行的保荐机构,负责中天科技非公开发行股票完成后的持续督导工作。

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称“《保荐办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(简称“《持续督导工作指引》”)的规定,高盛高华对中天科技进行持续督导,现就2014年度的持续督导情况报告如下:

  一、 持续督导工作情况

  ■

  二、 信息披露审阅情况

  根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定,高盛高华对中天科技非公开发行股票上市后至本报告书签署日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,具体情况如下:

  ■

  三、 上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查,中天科技在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  保荐代表人:

  金雷 黎羽

  高盛高华证券有限责任公司

  年 月 日