证券时报多媒体数字报

  （上接B125版）

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年年度报告全文及其摘要》的议案。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度公司内部控制自我评价报告》的议案。

  经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度公司日常关联交易》的议案。

  经审核，公司2015年度日常关联交易事项的预测符合客观实际，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  监 事 会

  二O一五年四月二十二日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-020

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。

  截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第020003号”验资报告验证确认。

  根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。

  截止2014年12月31日，公司募集资金累计使用 476,491,915.24元，其中：2014年以前年度使用募集资金471,624,658.4元，2014年使用募集资金4,867,256.84元，具体明细如下：

  （1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金219,537,693.22元；

  （2）投入募集资金项目136,954,222.02元；

  （3）使用超额募集资金40,000,000.00元偿还银行借款和委托贷款；

  （4）使用超额募集资金30,000,000.00元增资子公司北京爱德发科技有限公司；

  （5）使用超额募集资金50,000,000.00元补充本公司流动资金。

  截至2014年12月31日止，募集资金专户应有余额690,558,584.76元，加上募集资金存款产生的利息收入122,984,189.61元，减去年产860万套多媒体音箱建设项目等三个募投项目结项，结余资金51,970,345.50元转为永久性流动资金后，募集资金实际余额为761,572,428.87元。

  二、募集资金的管理情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

  在募集资金到位后，本公司和子公司东莞市漫步者科技有限公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整，本公司同保荐机构及监管银行签订两份《终止四方监管协议》，四份《终止三方监管协议》。截至2014年12月31日，本公司正在履行的三方监管协议三份。

  本公司之子公司香港爱德发科技有限公司在香港开立的募集资金户，未签订募集资金三方监管协议。

  1、截至2014年12月31日止，募集资金中以活期存款方式存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  2、截至2014年12月31日止，募集资金中以定期存款方式存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  3、截至2014年12月31日止，募集资金中购买保本理财产品情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  *1以本公司之子公司爱德发国际有限公司名义开立，爱德发国际有限公司系本公司募集资金承诺投资项目“全球营销网络建设项目”的实施主体。

  三、2014年度募集资金的使用情况

  2014年度募集资金使用情况如下：

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、募投项目结余金额及原因

  1、承诺投资项目资金结余情况

  截至2014年12月31日，公司年产860万套多媒体音箱建设项目、年产270万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目三个项目的建设基本完成，并已投入使用。项目资金使用和结余情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、承诺投资项目资金结余原因

  公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，减少了基本预备费等工程成本，节约了项目开支；随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司调整了营销方式，减缓了对全球营销网络建设项目的投资进度，使该项目结余资金较多。

  五、结余募集资金转为永久性补充流动资金的说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金管理》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高结余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，2014年3月28日，公司召开的第三届董事会第二次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会决议结束年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个项目，并将三个项目的结余募集资金及利息共计5,197.03万元于2014年8月13日转为永久性流动资金（见公司公告编号：2014-038）。

  截止2015年4月20日，本公司全球营销网络建设项目资金使用及结余资金如下：

  ■

  根据2015年4月20日董事会决议，拟将上述全球营销网络建设项目资金截至2015年4月20日的结余金额26,807,609.04元全部转为永久性流动资金。

  本次董事会后新产生的利息收入也将转为永久性流动资金。（注：由于部分闲置募集资金正用于购买低风险银行理财产品及定期存款，需等理财产品及定期存款到期后，再将结余募集资金全部转为永久性流动资金。）

  公司此次使用结余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划和进度做出的，将主要用于公司日常经营活动，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次结余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  七、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形；本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年四月二十二日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-021

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。大华在担任公司2014年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确保了2014年审计工作的顺利完成。

  根据相关法律法规及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》等的规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任大华为我司2015年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币50万元。

  独立董事发表了相关独立意见，具体内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.coml.cn）上的《独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  本事项已由公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十二日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-022

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  2015年度公司日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司第二届董事会第二十六次会议对深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）租赁关联企业北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）房屋，并按市场定价的原则向其支付房屋租赁费，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元，期限三年，从2013年10月1日起至2016年9月30日止。经董事会审议，关联董事张文东、肖敏及王晓红均为关联董事，需回避表决，以6票赞同审议通过了《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁的议案》。

  公司第三届董事会第二次会议对本公司全资子公司北京漫步者科技有限公司（以下简称“北京漫步者”）委托北京新风汇鑫工贸有限公司（以下简称“新风汇鑫”）加工多媒体音箱，并按照市场定价原则向其支付委托加工费，2013年年度支付的该等委托加工费用为499.79万元（含税），预计2014年该项委托加工费用约300万元（含税）。经董事会审议，关联董事张文东、王晓红回避表决，以7票赞同审议通过了《关于全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司签订<委托加工协议>的议案》。

  截止2014年底，与北京新风汇鑫工贸有限公司的委托加工合同已经执行完毕，并且不再续签合同。因此，预计2015年度仅存在本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发科技有限公司的房屋租赁日常关联交易一项，交易额度约162.57万元（含税）。

  以上关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

  2014年度实际发生额及2015年度预计交易额度具体见下表：

  ■

  单位：万元

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）2015年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额。

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  北京爱迪发科技有限公司

  北京爱迪发注册资本50万元，法人：张文东，注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821，经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

  公司董事长兼总经理张文东持股45%，董事副总经理肖敏持股40%，董事王晓红持股15%，系本公司的关联法人。

  北京爱迪发依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。截至2014年末，总资产2,591.64万元，净资产2,482.69万元，2014年度净利润19.37万元。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

  2、关联交易协议签署情况

  本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元，期限三年，从2013年10月1日起至2016年9月30日止。

  以上关联交易均已按照深交所相关披露规则由董事会或股东大会审议通过并公告，2015年度暂无新预计关联交易。

  五、关联交易目的和对公司经营的影响

  上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司2015年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  八、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事对第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  3、公司第三届董事会第九次会议决议；

  4、独立董事会第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年四月二十二日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-023

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于终止“全球营销网络建设项目”

  并将剩余募集资金

  永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，相关事宜公告如下：

  一、终止募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第020003号”验资报告验证确认。

  根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了监管协议。

  截止2015年4月20日，公司“全球营销网络建设项目”资金使用和结余情况如下：

  ■

  二、募集资金项目终止的主要原因

  随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司调整了营销方式，减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资进度，将该项目的建设期限延长至2014年12月31日。公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的议案》，具体内容详见刊登于2014年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-017《关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的公告》。

  2014年项目延长实施期间，公司董事会及管理层就该项目是否继续延长建设还是根据项目建设进度终止执行该项目进行了较为详细的分析论证。通过市场调研及对未来国际、国内宏观经济形势的研判，公司董事会及管理层认为，目前国际、国内市场环境依然未见明显改善；并且随着互联网的发展，消费者消费习惯已发生巨大改变，通过增加国内销售服务中心及海外办事处等方式对于促进公司产品销售和市场份额的增长作用极其有限，不符合公司所在行业发展趋势及公司的战略规划。

  本着对广大股东负责、对公司长远持续发展负责的态度，经慎重考虑，公司决定终止“全球营销网络建设项目”，并将剩余募集资金2,680.76万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）全部用于永久性补充流动资金。

  三、剩余募集资金使用计划及影响

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高剩余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将截止2015年4月20日“全球营销网络建设项目”的剩余募集资金共计2,680.76万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）全部用于永久性补充流动资金。

  公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据市场变化情况做出的审慎决策，也是为了更好地保护投资者的利益，终止该项目不会对公司正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。公司终止实施该项目后，将充分利用该资金加大对有潜力的市场的投资和拓展。

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  四、董事会审议的程序及结果

  2015年4月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别就此发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对《关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》的意见

  （一）独立董事意见

  经核查，认为：公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，我们同意公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。经过认真审议，公司监事会认为，公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，公司监事会同意公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  公司保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见：公司本次终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见。公司此次终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。上述事项符合相关法律法规的规定，本保荐机构对漫步者此次终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

  2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议有关事项的独立意见》；

  3、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

  4、《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十二日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-024

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于使用超募资金

  永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第020003号”验资报告验证确认。

  根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了监管协议。

  二、超募资金使用情况

  2010年3月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金增资北京爱德发科技有限公司的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金偿还银行贷款和委托贷款4,000万元，增资全资子公司北京爱德发科技有限公司3,000万元，补充公司流动资金5,000万元。详见2010年3月25日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的公告》（公告编号：2010-010）。

  截至2015年3月31日，公司尚未使用的超募资金余额为74,462.93万元，其中含超募资金所产生的利息额12,148.38万元。

  二、使用超募资金永久性补充流动资金的具体情况及必要性

  为满足公司持续健康发展，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，本着股东利益最大化的原则，公司有必要使用超募资金永久性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展及对市场的快速响应，从而给股东更大的投资回报。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，经公司第三届董事会第九次会议审议，公司拟使用超募资金2.2亿元永久性补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  因此，公司本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理且必要的。

  三、公司承诺

  1、公司确认在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

  2、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；

  3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

  四、董事会审议的程序及结果

  2015年4月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别就此发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》的意见

  （一）独立董事意见

  经核查，认为：使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，我们同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。经过认真审议，公司监事会认为，使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，公司监事会同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  公司保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见：本次使用超募资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对漫步者此次本次使用超募资金永久性补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

  2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议有关事项的独立意见》；

  3、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

  4、《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十二日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-025

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于增加自有闲置资金

  购买理财产品额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  为提高公司资金使用效率和收益，根据2014年度公司投资低风险银行理财产品的收益情况，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，授权使用不超过六亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之日起18个月内有效。根据公司自有闲置资金使用情况，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，提请股东大会审议使用自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年）额度增加至七亿元，该额度内资金可滚动使用，授权期限自2014年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。详细情况公告如下：

  一、投资概况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买低风险短期理财产品。

  2、投资额度

  公司及其全资子公司拟循环使用不超过七亿元的自有闲置资金购买低风险短期理财产品。

  3、投资品种

  公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为低风险短期理财产品，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

  4、投资期限

  每份理财产品的期限不得超过十二个月。

  5、资金来源

  目前公司及其全资子公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有大量的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  （3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

  （4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  （5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、 公告日前十二个月内购买理财产品情况

  ■

  五、独立董事与监事会对增加自有闲置资金购买理财产品额度的意见

  （一）独立董事的独立意见

  独立董事认真审议了公司《关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

  公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  我们同意公司及其全资子公司使用自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年）额度增加至七亿元，该额度内资金可滚动使用，授权期限自2014年年度股东大会通过之日起12个月内有效。

  （二）监事会发表意见如下：

  公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  监事会同意公司及其全资子公司使用自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年）额度增加至七亿元，该额度内资金可滚动使用，授权期限自2014年年度股东大会通过之日起12个月内有效。

  六、备查文件

  1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

  2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议有关事项的独立意见》；

  3、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年四月二十二日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-027

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于举行2014年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司将于2015年4月27日（星期一）下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资和互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理张文东先生，董事兼副总经理肖敏先生，独立董事周立业女士，董事会秘书兼副总经理李晓东先生，财务总监王红蓉女士。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十二日