证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人黄纪湘、主管会计工作负责人朱洪晖及会计机构负责人(会计主管人员)黄静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (一)资产负债表项目变动情况及原因：

  1、应收账款较年初增加75.07%，主要是公司销售的出口配件款暂未收回所致。

  2、预付账款较年初减少56.20%，主要是报告期公司收回南车贵阳车辆有限公司重组预付款。

  3、其他应收款较年初增加297.50%，主要是报告期应收往来款增加所致。

  4、应付票据较年初减少33.72%，主要是本期采购所使用的票据减少。

  5、应付账款较年初增加52.77%，主要是报告期采购原材料等增加所致。

  6、预收款项较年初减少33.94%，主要是报告期实现销售所致。

  7、其他应付款较年初增加80.89%，主要是报告期子公司应付往来款增加所致。

  (二)利润表项目变动情况及原因：

  1、2014年公司实施重大资产重组，公司不再从事铁路货车业务,主营业务转为复合反渗透膜业务、棕纤维相关业务及其他股权管理相关业务。故导致本报告期营业收入、成本费用等项目均较上年同期大幅降低。

  2、所得税费用较上年同期增加49.26%，主要是子公司沃顿公司及大自然公司净利润均较上年同期增加所致。

  3、归属于母公司净利润较上年同期增加674.69%，主要是报告期实现净利润增加所致。

  三、现金流量表项目变动情况及原因：

  1、经营活动现金流入及流出较上年同期分别减少66.81%、74.82%。主要是上年末公司实施重大资产重组，与货车相关业务已置出公司，导致经营活动现金流入和流出规模较上年同期减小。

  2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加175.12%，主要是报告期经营活动现金流出的降低比例较流入的降低比例增加所致。

  3、投资活动现金流入较上年同期增加1475万元，主要是本期处置海通证券股票取得投资收益所致。

  4、筹资活动现金流出较上年同期减少40.35%，主要是本期偿还借款较上年同期减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2014年实施重大资产重组，通过与控股股东中国南车集团公司下属企业进行资产置换，解决公司于控股股东之间存在的同业竞争问题，该事项经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，截止报告期末，本次重大资产重组涉及相关资产已全部交割完毕，部分资产的转移手续正在积极办理中。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  董事长：黄纪湘

  南方汇通股份有限公司

  2015年4月21日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2015-019

  南方汇通股份有限公司

  第四届董事会第三十二次会议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2015年4月10日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2015年4月21日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司实有董事5人，亲自出席会议董事5人。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

  四、会议决议及议案表决情况

  会议经过审议，作出了以下决议：

  （一）审议通过公司2015年第一季度报告。

  公司2015年第一季度报告全文及正文刊载于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn），正文同时刊载于《证券时报》。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （二）审议通过《关于与相关各方共同投资设立北京智汇资本管理有限公司暨出资设立智汇节能环保产业并购基金的议案》。

  同意公司以现金投资300万元（占出资比例30%）与北京智德盛投资有限公司及双方派出团队代表共同设立北京智汇资本管理有限公司（暂定名）。同意待该公司成立并履行相关程序后，由北京智德盛投资有限公司作为普通合伙人，联合公司、北京智德盛投资有限公司及其他有限合伙人发起设立 “智汇节能环保产业并购基金（暂定名）”。

  本事项详见与本公告同时刊载于《证券时报》和巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司关于与相关各方共同投资设立北京智汇资本管理有限公司暨出资设立节能环保产业并购基金的公告》（公告编号：2015-022）。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  五、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2015-022

  南方汇通股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司监事会于2015年4月10日向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次监事会会议于2015年4月21日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由监事会主席韩卫红先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、监事出席会议情况

  公司实有监事3人，亲自出席会议监事3人。董事会秘书列席了会议。

  四、会议决议

  会议经过审议，作出了以下决议：

  审议通过2015年第一季度报告全文及正文以及监事会对2015年第一季度报告的审核意见。

  公司监事会认为公司2015年第一季度报告公允、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。经审核，公司监事会及监事保证公司2015年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  五、备查文件

  （一）经与会监事签字的监事会决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  南方汇通股份有限公司监事会

  2015年4月21日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2015-022

  南方汇通股份有限公司关于与相关

  各方共同投资设立北京智汇资本管理

  有限公司暨出资设立节能环保产业

  并购基金的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  （一）公司将以现金投资300万元与北京智德盛投资有限公司（简称“智德盛投资”）、双方派出管理团队代表李宏宇先生、唐龙刚先生共同投资1000万元人民币设立北京智汇资本管理有限公司（暂定名，简称“北京智汇”）。北京智汇设立后，拟在未来由北京智汇作为普通合伙人，联合本公司、智德盛投资及其他有限合伙人发起设立 “智汇节能环保产业并购基金（暂定名，简称“智汇基金”），北京智汇作为智汇基金的管理人，其中公司拟认缴1亿元人民币，占首期规模的10%，智汇基金规模不超过10亿元（含10亿元）。

  （二）于4月20日在北京，公司分别与智德盛投资就上述事项签署了《合作意向协议》，与上述投资各方签署了《北京智汇资本管理有限公司设立协议》（以上简称“协议”）。

  （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，本事项须董事会审议批准，本事项不须提交股东大会审议。

  （四）本次共同投资设立北京智汇不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

  （五）上述设立智汇基金的方案为初步方案，可能根据实际情况进行相应调整，智汇基金的设立尚须履行相关程序。

  二、交易对手方介绍

  企业名称：北京智德盛投资有限公司

  注册地址：北京市东城区崇文门外大街16号1幢9层911室

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：任金春

  注册资本：3000万元

  主营业务：项目投资、资产管理、投资咨询、投资管理。

  产权及控制关系：

  ■

  与本公司关系：与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、北京智汇的基本情况

  北京智汇的经营范围为投资、投资管理，基金管理，注册资本1000万元。出资方式、股权比例如下表：

  ■

  四、协议的主要内容

  （一）公司与智德盛投资拟在水资源化、节能环保领域及其上下游进行合作，合作方式是由智德盛投资和公司及双方派出团队合资设立一家有限责任公司形式的并购基金管理公司，公司名称暂定为北京智汇资本管理有限公司（以工商核准登记名称为准），由基金管理公司筹建发起设立和管理主要从事股权并购业务的节能环保产业并购基金，并购基金名称暂定为智汇节能环保产业并购基金（以工商核准名称为准）。

  （二）北京智汇注册资本1000万元人民币。其中智德盛投资以现金出资400万元，占出资比例40%，公司以现金出资300万元，占出资比例30%，双方推荐管理团队以现金出资300万元，占出资比例30%（其中智德盛投资派出代表李宏宇先生以现金出资200万元，占出资比例20%，公司派出代表唐龙刚先生以现金出资100万元，占出资比例10%）。上述出资，公司及智德盛投资在签署协议之日起三个月内到位，双方派出的管理团队在签署协议之日起十八个月内到位。

  （三）北京智汇设董事会，董事会为公司最高决策机构，设董事3人，智德盛投资公司派出2人，南方汇通派出1人，董事长由董事选举产生。公司设总经理1人，副总经理二至三名由双方派出（其中南方汇通派出1人），是董事会执行机构，对董事会负责。总经理和副总经理构成管理团队并担任基金管理执行团队。各出资人应在领取营业执照后，召开公司的第一届第一次股东会，选举公司董事会和监事会成员、批准公司章程等文件。

  （四）北京智汇的存续期限为10年。公司的组织形式是有限责任公司。

  （五）公司设立过程中产生的费用计入公司开办费用，在公司成立后实报实销；公司设立失败则由出资人各方按照所认购的股权比例分担。

  （六）对出资人的权利和义务、违约责任等其他方面进行了约定。

  （七）对智汇基金的设立和管理进行了约定

  1、基金目标规模不超过人民币10亿元（含10亿元），根据并购项目进展分步投入，北京智汇为普通合伙人，其他为特定有限合伙人，公司为有限合伙人认缴1亿元人民币，占首期规模的10%。智德盛投资认缴3000万元，占3%。

  2、基金注册地：北京。基金存续期限：基金期限为2+1+2年，即2年投资期，1年退出期，到期后最多可以展期2次，每次不超过1年。有限合伙人中有优先和劣后资金安排的，从其约定。基金投资方向为节能、环保、水处理目标企业，重点投向膜及膜法水处理股权投资。

  3、基金委托管理公司管理，管理公司按照市场通行标准收取2%基金管理费和20%的超额分成，具体协议另行签订。

  4、基金筹建期，主要办公室设在北京，由智德盛投资承担办公费用，分办公室设在公司，由公司承担办公费用。当管理基金规模达到三亿元以上时，团队成员全部进入基金，并按照市场原则聘请工作人员。

  5、通过智汇基金更大范围内、更有效地寻找对公司有重要意义的并购标的，借助智德盛投资专业的投资判断能力及募资能力，加速公司发展，同时分享快速发展的并购投资市场投资回报。

  6、智汇基金通过股权收购、资产收购、增资等方式，控股质地优良、盈利能力强、发展前景好的并购标的，待并购标的整合成功、培育成熟后，寻找合适方式退出(南方汇通享有优先收购权），最终实现各方利益最大化。

  五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  （一）投资目的

  公司2014年实施重大资产重组，解决了与控股股东的中国南车集团公司的同业竞争问题，为公司再次通过资本市场平台实现可持续发展扫清障碍。此次与智德盛投资共同投资设立北京智汇，旨在充分发挥管理团队的专业能力，有效整合双方的资源优势，通过产业并购基金（智汇基金）在市场上寻求节能、环保、水处理标的企业，为公司开展产业并购做好前期锁定、整合以及项目储备，规避并购前期风险，加快产业布局，提升公司整体业绩和核心竞争力。

  （二）投资风险

  1、智汇基金投资方向为水处理、节能环保领域，由于市场竞争激励，可能存在无法找到合适标的企业的风险。

  2、由于宏观经济、行业发展周期、市场趋势、信息收集、项目论证、项目管理等多种因素的影响，可能存在项目后期不能达到预期甚至亏损的风险。

  （三）对公司的影响

  1、北京智汇为公司的参股公司，公司不合并该公司财务报表。公司为智汇基金的有限合伙人，对上述该基金的投资负有限责任。

  2、根据上述协议，智汇基金的投资标的公司有优先收购权，设立该基金将有助于公司提升产业并购效率，推进公司持续健康发展。

  六、公司将关注上述事项的进展情况，根据相关规定及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  （一）经与会监事签字的监事会决议；

  （二）本次投资签署的协议；

  （三）深交所要求的其他文件。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2015-024

  南方汇通股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  特别提示：

  1.本次会议召开期间没有增加或变更提案。

  2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开的情况

  （一）召开时间：2015年4月21日上午9：30。

  （二）召开地点：贵州省贵阳市都拉营公司办公楼四楼会议室。

  （三）召开方式：现场与网络投票相结合。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）主持人：董事长黄纪湘先生。

  （六）公司董事会成员、监事会成员和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。

  （七）贵州天一致和律师事务所宋诗阳、杨波律师出席了会议。

  （八）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《南方汇通股份有限公司章程》、《南方汇通股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定。

  二、会议的股东出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表12名，所持表决权的股份总数180,411,109股，占公司有表决权股份总数的42.7514%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表5名，所持表决权的股份总数180,214,700股，占公司有表决权股份总数的42.7049%，通过网络投票系统进行投票的股东共计7人，所持表决权的股份总数196,409股，占公司有表决权股份总数的0.0465%。

  除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（简称“中小股东”）出席情况：

  通过现场和网络投票的股东11人，代表股份471,109股，占上市公司总股份的0.1116％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份274,700股，占上市公司总股份的0.0651％。通过网络投票的股东7人，代表股份196,409股，占上市公司总股份的0.0465％。

  三、议案审议及表决情况

  本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，作出了以下决议：

  （一）批准2014年度报告。

  同意180,225,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8973％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权185,209股（其中，因未投票默认弃权185,209股），占出席会议所有股东所持股份的0.1027％。

  中小股东投票情况为：

  同意285,900股，占出席会议中小股东所持股份的60.6866％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权185,209股（其中，因未投票默认弃权185,209股），占出席会议中小股东所持股份的39.3134％。

  （二）批准2014年度财务决算报告。

  同意180,225,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8973％；反对73,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权112,209股（其中，因未投票默认弃权112,209股），占出席会议所有股东所持股份的0.0622％。

  中小股东投票情况为：

  同意285,900股，占出席会议中小股东所持股份的60.6866％；反对73,000股，占出席会议中小股东所持股份的15.4954％；弃权112,209股（其中，因未投票默认弃权112,209股），占出席会议中小股东所持股份的23.8181％。

  （三）批准董事会2014年度工作报告。

  同意180,225,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8973％；反对73,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权112,209股（其中，因未投票默认弃权112,209股），占出席会议所有股东所持股份的0.0622％

  中小股东投票情况为：

  同意285,900股，占出席会议中小股东所持股份的60.6866％；反对73,000股，占出席会议中小股东所持股份的15.4954％；弃权112,209股（其中，因未投票默认弃权112,209股），占出席会议中小股东所持股份的23.8181％。

  （四）批准监事会2014年度工作报告。

  同意180,225,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8973％；反对73,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权112,209股（其中，因未投票默认弃权112,209股），占出席会议所有股东所持股份的0.0622％。

  中小股东投票情况为：

  同意285,900股，占出席会议中小股东所持股份的60.6866％；反对73,000股，占出席会议中小股东所持股份的15.4954％；弃权112,209股（其中，因未投票默认弃权112,209股），占出席会议中小股东所持股份的23.8181％。

  （五）批准2014年度利润分配方案：

  同意180,225,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8973％；反对147,209股，占出席会议所有股东所持股份的0.0816％；弃权38,000股（其中，因未投票默认弃权38,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0211％。

  中小股东投票情况为：

  同意285,900股，占出席会议中小股东所持股份的60.6866％；反对147,209股，占出席会议中小股东所持股份的31.2473％；弃权38,000股（其中，因未投票默认弃权38,000股），占出席会议中小股东所持股份的8.0661％。

  （六）批准《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。

  同意180,263,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9184％；反对73,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0405％；弃权74,209股（其中，因未投票默认弃权74,209股），占出席会议所有股东所持股份的0.0411％。

  中小股东投票情况为：

  同意323,900股，占出席会议中小股东所持股份的68.7527％；反对73,000股，占出席会议中小股东所持股份的15.4954％；弃权74,209股（其中，因未投票默认弃权74,209股），占出席会议中小股东所持股份的15.7520％。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：贵州天一致和律师事务所。

  （二）律师姓名：宋诗阳，杨波。

  （三）结论性意见。

  本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序及结果，均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

  五、备查文件

  （一）经出席会议董事和记录人签字的股东大会决议。

  （二）贵州天一致和律师事务所出具的法律意见书。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2015年4月21日