证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年， 公司以创新驱动发展，强化管理团队建设、加快产品升级转型为主线，全力拓展公司业务范围，提升公司对业务与市场的预测与应变能力，完善内部治理，优化业务流程和资源配置，积极打造信息化管理发展平台，着力打造以特种线缆、光伏新能源两大业务为发展主线；以特种电子设备等创新业务为新增长点，建立“技术+资本”为核心的盈利模式, 将公司转型为以高端制造业+新能源的现代化企业。

  本报告期内，公司实现营业收入92.46亿元，较上年增长14.50%，实现利润总额3.65亿元，较上年同期增长12.09%，归属母公司所有者的净利润2.86亿元，较上年同增长64.67%。

  1、以科技型项目发展带动营销转型：

  受4G建设加大投入的有利时机影响，线缆业务较好地扩大了销售规模。在国内，公司线缆业务在传统市场的优势地位继续巩固，在运营商和通讯设备制造商市场方面继续保持领先优势；海外市场方面，公司与耐克森、华为等知名企业合作，销售也有较大幅度提升。此外，铁路系列电缆市场销售额跟随着我国高铁建设的不断加快而持续增长；电力市场、舰船、海洋工程用缆市场也有好表现；铝合金电缆系列产品也形成了规模销售。同时，公司特种线缆产品线不断拓宽，研发能力不断加强，有利于公司产品结构升级，进一步提升公司核心竞争力。

  公司在光通信产业链向上游延伸投资兴建的光纤预制棒项目，在2014年已完成了部分运营商投标工作。为公司光纤及预制棒的业务发展奠定了良好的基础。

  参股公司中利电子的特种电子设备也在市场中崭露头脚，实现了在报告期内对公司的利润贡献，为公司朝技术型、轻资产高附加值方向转型进行了较好探索。

  光伏业务坚持采取以开发建设转让光伏电站为主、组件销售为辅的经营策略。公司选取价格较高、盈利能力较好，回款条件较好的订单进行组件销售，对于盈利水平低的订单不予以承接，有利于提升制造环节盈利水平。光伏电站领域，全年国内外共完成391MW光伏电站的并网销售。通过连续三年的大规模光伏电站的开发建设并成功转让，公司已在国内光伏行业内树立了良好的市场形象，累计装机总量名列前茅，并创立了“中利腾晖”品牌。光伏业务已成为公司盈利的主要来源。

  2、以技术优势带动产业发展：

  2014年公司借助已有的平台建设优势，加速技术管理升级，全面导入PLM创新管理体系。实现技术创新管理的信息化、精细化、并结合研发管理体系，将技术研发和市场需求更加紧密结合。

  在线缆业务方面，公司在“宽带中国”、“一带一路”、新电改政策的推动下，除在传统通信领域不断巩固现有市场，重点开拓射频同轴电缆和光器件、海洋工程用电缆系列、矿用电缆系列，新能源用电缆系列、合金电力缆和光纤预制棒系列，持续提升横向产品线和纵向产业链的整合优势。公司参与起草《电动汽车充电用电缆》、《通信电缆光缆用无卤低烟阻燃材料》等业内标准，以及参与制定《电缆和光缆燃烧性能分析》和《电线电缆用无卤低烟阻燃电缆料》等国家标准；研发并通过铝合金导体交联聚乙烯绝缘联锁铠装电力电缆、带温控开关的电源线插头、易识别光缆、超柔耐铅酸电池电缆等67个重点高新产品的认证；并获得国家火炬计划高新技术企业、江苏省重点实验室、江苏省创新能力建设项目等多项荣誉。

  在光伏业务方面，公司仍将以降低光伏组件生产成本、提高转换率为核心，加强技术研发和科技创新能力，注重互联网技术对于光伏电站的管理效应，使光伏电站整体质量水平处于同行业领先地位；同时加大国内、外光伏电站的开发建设规模，加大与主流光伏电站运营商的合作力度和深度，按照风险可控的原则，稳步推进市场的布局。力争2015年达到国内、外光伏电站并网1GW的目标。针对此中利腾晖已建有江苏省太阳能光伏应用工程技术研究中心，并与南京航空航天大学合作成立了江苏省企业研究生工作站，与中国科学院北京电工所、中科院宁波材料所、上海交通大学、南京航空航天大学、美国应用材料、美国杜邦、美国陶氏、德国贺利氏等知名研究机构建立了良好合作关系。公司持续加大技术与研发的创新投入，研制开发了光伏太阳能抗PID组件等新产品。

  公司的科技优势从而使之在同行业中具备更多的话语权，也提升了客户对公司的认可度。公司的环保线缆、光伏新能源业务在持续应用中不断创新和发展，为“绿色中国”和节能减排贡献自己应有的力量。

  2015年是“十二五”规划的收官之年，作为国民经济发展基础的线缆行业和国家力推的清洁能源光伏电站行业首当其冲，公司将继续坚持以线缆、光伏业务发展与创新业务拓展齐头并进的格局，创新业务形成基础市场，加快推进；各方面共同产生效应，以实现较好的经济效益。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第三届董事会第四次会议决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注三各相关项目中列示。公司按照企业会计准则和上述规定对2013 年度财务报表进行追溯调整，上述调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅在财务报表列示项目上对比较期相关数据进行重分类。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  ①执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》 （修订），本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》 （修订） 将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。

  ②执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》 （修订）， 本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》 （修订）分别将本公司原在长期股权投资核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重新分类至可供出售金融资产，将原在其他非流动负债核算的政府补助重新分类至递延收益核、将外币报表折算差额和原在资本公积中核算的可供出售金融资产公允价值变动损益重新分类至其他综合收益核算，并进行了补充披露。

  ■

  ③执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，本公司根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》规定的要求，对在其他主体中权益在本年度财务报表中进行了披露，采用该准则不会对财务报表项目的确认和计量产生重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本报告期新纳入合并范围的主体有31家，分别为：宁夏中利科技有限公司、兴化市戴南辉腾光伏发电有限公司、中旭光伏发电（兴化）有限公司、东莞市中利特种电缆材料有限公司、青海中利光通信研究中心有限公司、青海中利新能源投资发展有限公司、常熟新晖光伏电站开发有限公司、常熟中晖光伏电站开发有限公司、中利腾晖（吐鲁番）光伏新材料有限责任公司、西班牙Zhongli Energy Spain SL、青海中利腾晖新能源发电有限公司、乌鲁木齐中利腾晖光伏发电有限公司、呼图壁县明瑞光伏发电有限公司、合肥新晖光伏发电有限公司、盐城宏晖光伏发电有限公司、Talesun Energy UK Ltd、合同会社井上能源、中利腾晖（青海）光伏科技有限公司、察布查尔锡伯自治县中晖光伏发电有限公司、尼勒克县中利腾晖光伏发电有限公司、汉寿昊晖太阳能发电有限公司、金湖新晖光伏发电有限公司、常熟宏达光伏电站开发有限公司、常熟宏发光伏电站开发有限公司、常熟宏晖光伏电站开发有限公司、瑞安市常晖光伏发电有限公司、铁岭祥晖新能源有限公司、肥西中晖光伏发电有限公司、肥西常晖光伏发电有限公司、定边县常晖新能源有限公司、合肥晟晖光伏发电有限公司。

  2、本报告期不再纳入合并范围的主体有3家，分别为：常熟市中利光电技术研究中心有限公司、腾晖电力新加坡有限公司、腾晖电力澳洲有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-040

  中利科技集团股份有限公司

  关于确认公司2014年度关联交易

  执行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2014年度关联交易概述

  （一）日常关联交易

  1、中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）从关联方采购商品情况如下：

  （单位：人民币元，下同）

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  公司向江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购的商品系光缆产品；公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系特种电线、电缆产品；公司向江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“江苏中翼”）采购的商品系模具产品。

  2、公司向关联方销售商品

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  公司向江苏中翼销售的商品主要是注塑用电缆料；公司向长飞中利销售的主要商品是光缆原材料；公司向苏州科宝销售的商品主要是电缆材料；公司向铁岭县中盈房地产开发有限责任公司（以下简称“铁岭中盈”）、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）、江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）销售开发建设用电力电缆；公司子公司中利腾晖为沭阳新晖太阳能发电有限公司（以下简称“沭阳新晖”）提供电站运维服务。

  3、公司向关联方收取租金

  ■

  公司将闲置厂房按年租金70元/平方米的价格租赁给江苏中翼使用；公司均向江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子按市场价格收取出租职工宿舍的租金。中利腾晖将闲置厂房1,940平方米，按年租金155元/平方米的价格租赁给中利电子使用。

  4、公司全资子公司常熟市协友企业服务有限公司(以下简称“协友公司”)向关联方收取服务费

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  公司向各关联方收取的服务费主要是餐饮费及行政服务费。

  （二）其他关联交易

  1.公司2014年4月17日第三届董事会第二次会议以及2014年5月9日2013年年度股东大会，审议通过了《关于收购中利腾晖光伏科技有限公司15.20%股权暨关联交易的议案》，公司与中利腾晖另两位股东王柏兴、江苏中鼎分别签订了《关于中利腾晖光伏科技有限公司股权转让意向书》，并于2014年8月8日发布了《关于收购中利腾晖 15.20%股权进展的公告》。

  2.公司2014年4月25日第三届董事会2014年第四次临时会议以及2014年5月13日2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的议案》，公司以合法持有的中利腾晖30.96%股权作为质押，为中利腾晖向中信信托有限责任公司申请人民币 5 亿元融资额度进行担保。中利腾晖其他两位股东江苏中鼎及王柏兴提供反担保。

  3.公司2014年5月30日第三届董事会2014年第五次临时会议以及2014年6月16日2014年第三次临时股东大会审议通过了①《关于为控股子公司中利腾晖2014年度融资提供担保暨关联交易的议案》，公司为中利腾晖及其投资设立的公司向银行、信托、资产管理公司、券商、基金等金融机构申请提供不超过 50 亿元人民币的融资担保，江苏中鼎、王柏兴均按持股比例提供信用担保；②《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司 2014 年度采购项目付款提供担保暨关联交易的议案》，公司为中利腾晖及其各级子公司申请不超过 10 亿元人民币的采购项目付款担保，江苏中鼎、王柏兴均按持股比例提供信用担保。

  4.公司2014年6月6日第三届董事会2014年第六次临时会议以及2014年6月23日2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公司中利电子 2014 年度融资提供担保暨关联交易的议案》，公司为中利电子向金融机构申请提供不超过 6 亿元人民币的融资进行担保。中利电子其他八位股东通过将自已持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保。

  5.公司2014年8月8日第三届董事会第三次会议以及2014年8月25日2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于光伏电站转让收入确认暨关联交易的议案》，公司通过确认常州新晖新能源有限公司股权转让，实现中利腾晖和腾晖销售对于甘肃179.50MW 光伏电站中的 119.50MW 光伏电站项目转让。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联公司介绍

  单位：万元

  ■

  2、关联关系：

  （1）长飞中利为公司联营企业，公司持有其49%的股权，长飞光纤光缆有限公司持有其51％的股权。

  （2）苏州科宝为公司联营企业，公司持有其30%的股权，科宝技术有限公司持有其70％的股权。

  （3）江苏中翼是公司实际控制人控制的其他企业。中鼎房产持有其85%股权、许晋程持有其15%股权。

  （4）截至2014年6月30日，中利腾晖是公司控股子公司，是同一控制人控制的公司。公司持有其66.29%的股权，王柏兴持有其30.96%的股权，中鼎房产持有其2.75%的股权。

  （5）中利电子是公司联营企业，公司持有其33.50%的股权，宁波禹华通讯科技有限公司持有其12.63%的股权，浙江荣添通信科技有限公司持有其12.63%的股权，吴宝森持有其12.63%的股权，上海君逸通讯科技有限公司持有其10.10%的股权，郭俊杰持有其9.26%的股权，苏州工业园区谷丰投资管理有限公司持有其5.05%的股权，苏州工业园区琳泉投资管理有限公司持有其4.20%的股权。

  （6）中鼎房产是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其89.46%的股权，王伟峰持有其10.54%的股权。

  （7）铁岭中盈是公司实际控制人控制的其他企业。江苏中鼎持有其100%的股权。

  （8）常熟中巨是公司联营企业，中利腾晖持有其20%股权，江苏江南商贸集团有限责任公司持有其20%股权，苏州沙家浜旅游发展有限公司持有其20%股权，合肥市创新科技风险投资有限公司持有其10%股权，甘肃锦泰电力有限公司持有其30%股权。

  （9）沭阳新晖是常熟中巨的全资子公司。

  三、关联交易主要内容

  1、公司从关联方采购商品

  公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品，主要是公司为重点客户配套而采购的。

  公司向苏州科宝采购的商品系部分小规格特种电线、电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。

  公司向江苏中翼采购模具产品系为客户配套所需。

  上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。

  2、公司向关联方销售商品

  公司向长飞中利销售的主要是光缆原材料。

  公司向苏州科宝销售的商品主要是公司全资子公司中联光电生产的电缆料产品。

  公司向江苏中翼销售的商品主要是注塑用电缆料，系其产品的原材料。

  公司向铁岭中盈、中鼎房产、中利电子销售电力电缆，系其自身开发建设所需。

  公司子公司中利腾晖向沭阳新晖提供电站运维服务。

  3、公司向关联方出租房产

  公司利用闲置厂房与宿舍，对江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子进行出租使用。上述出租行为完全遵循了市场原则，即按市场定价。

  4、公司向关联方收取服务费

  公司向关联方收取的服务费主要是员工餐饮及行政保障服务费。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  （一）交易的必要性

  1、公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。

  2、公司对苏州科宝的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是苏州科宝的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向苏州科宝进行采购，以满足公司的客户需求。

  3、公司对长飞中利、苏州科宝、江苏中翼、铁岭中盈、中鼎房产、中利电子的销售：公司向长飞中利销售的主要是光缆原材料；公司向苏州科宝销售的商品主要是公司控股子公司中联光电生产的电缆料；公司对江苏中翼主要销售是注塑用电缆料，是其产品用原材料；公司向铁岭中盈、中鼎房产、中利电子销售电力电缆，系其自身开发建设所需。前述销售行为均是为了更好地配合相关方的采购需要。

  4、公司将闲置的厂房、宿舍出租给江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子主要是为了提高资产利用率。

  5、中利腾晖为沭阳新晖提供电站运维服务，是利用中利腾晖的技术优势，并增加了中利腾晖的运维收入。

  6、公司向各关联方收取员工餐饮及行政服务费，是为了在保障后勤工作的同时，合理控制相关费用。

  7、公司对中利腾晖提供担保：为满足中利腾晖正常生产经营所需资金，有利于中利腾晖扩大业务销售，提高产品市场占有率，提升盈利能力，促进中利腾晖的业务发展。

  （二）对公司的影响

  公司与关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁、融资，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

  公司与关联方的其他关联交易均按相关要求进行及时披露，充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、独立董事意见

  公司的独立董事对公司的关联交易进行了认真审核，并出具独立意见如下：

  公司2014年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，且严格按照董事会及股东会决议执行，符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况；报告期发生的偶发性关联交易符合关联交易决策程序，有助于公司业务发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于公司相关事项发表的独立意见；

  3、保荐机构核查意见。

  特此公告

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-041

  中利科技集团股份有限公司关于公司

  2015年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2015年日常关联交易基本情况

  中利科技集团股份有限公司及下属控股子公司（以下简称“公司”）预计2015年与关联方的日常关联交易情况如下：

  （单位：人民币万元，下同）

  ■

  由于公司重点客户对光缆产品配套需求增加，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品。公司向江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购后销售给客户；同时公司为配合长飞中利的采购需求，向其销售光缆料及光纤；为提高资产利用率，公司向长飞中利出租闲置宿舍。

  公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系部分小规格特种电线及电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。同时公司为配合苏州科宝的采购需求，向其销售电缆料和铜丝产品；为提高资产利用率，公司向苏州科宝出租闲置宿舍。

  江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“江苏中翼”）因业务扩展，需要向公司租用闲置的厂房与宿舍。同时公司为配合江苏中翼的采购需求，向其销售注塑料；同时为满足客户需求向其采购模具产品。

  江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）因业务开展需要向公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司租赁闲置厂房；同时为配合中利电子厂房基建需求，向其销售配套所需电缆、光缆产品。

  公司为提升后勤保障、合理控制相关费用，向长飞中利、苏州科宝、江苏中翼、中利电子、铁岭县中盈房地产开发有限责任公司（以下简称“铁岭中盈”）、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎”）、常熟中巨新能源投资有限公司(以下简称“常熟中巨”)收取餐饮及行政服务费。

  长飞中利、苏州科宝、中利电子、常熟中巨均属于公司参股子公司；江苏中翼、铁岭中盈、江苏中鼎是公司实际控制人控制的其他企业。上述所发生的交易均为公司正常生产经营所需的交易，故属于日常关联交易。

  公司第三届董事会第五次会议审议通过了上述事项，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决，独立董事发表了同意实施的意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，公司与以上各关联公司之间发生的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  二、关联人介绍和关联关系：

  1、关联公司基本情况：

  1）江苏长飞中利光纤光缆有限公司

  法定代表人：王柏兴；

  注册资本：9288万元；

  公司持股比例：49%；

  住 所：江苏省常熟市常昆工业园区；

  经营范围：光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通讯器材生产、销售；光缆护套材料及其它光缆原材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信电缆及光缆熔接和安装工程。

  截至2014年12月31日，长飞中利总资产53447.47万元，净资产23124.49万元，2014年营业收入56118.48万元，净利润2885.77万元。（经审计）

  2）苏州科宝光电科技有限公司

  法定代表人：林松权；

  注册资本：250万美元；

  公司持股比例：30%；

  住 所：江苏省常熟市常昆工业园区；

  经营范围：生产以连接光缆、控制光缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品。

  截至2014年12月31日，苏州科宝总资产18245.08万元，净资产11226.39万元，2014年营业收入29729.62万元，净利润2582.28万元。（经审计）

  3）江苏中翼汽车新材料科技有限公司

  法定代表人：李娟；

  注册资本：4000万；

  住 所：江苏省常熟市常昆工业园

  经营范围： 汽车安全气囊、方向盘总成制造、销售；铝、镁、锌等合金材料的设计、制造、机加工、销售；光伏组件的附件（光伏接线盒）设计制造，销售；从事货物进出口业务及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  截至2014年12月31日，中翼汽车总资产15120.50万元，净资产5279.37万元，2014年营业收入11700.94万元，净利润595.93万元。（经审计）

  4）江苏中利电子信息科技有限公司

  法定代表人：王柏兴；

  注册资本：10000万；

  住 所：江苏省常熟经济开发区通港路88号

  经营范围： 信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售；计算机系统集成；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让。

  截至2014年12月31日，中利电子总资产103173.84万元，净资产9168.87万元，2014年营业收入50023.85万元，净利润2139.93万元。（经审计）

  5）铁岭县中盈房地产开发有限责任公司

  法定代表人：朱文学；

  注册资本：3000万；

  住 所：铁岭县腰堡镇三家子村

  经营范围： 房地产经营开；建筑五金、金属材料、电工器材销售。

  截至2014年12月31日，铁岭中盈总资产11137.96万元，净资产1599.32万元，2014年营业收入0万元，净利润276.68万元。（未经审计）

  6）江苏中鼎房地产开发有限责任公司

  法定代表人：王柏兴；

  注册资本：30,000万；

  住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区常昆路8号

  经营范围：房地产开发经营；建筑五金、金属材料、电工器材销售。

  截至2014年12月31日，江苏中鼎总资产71676.20万元，净资产54425.74万元，2014年营业收入600万元，净利润6866.60万元。（经审计）

  （7）常熟中巨新能源投资有限公司

  法定代表人：徐明；

  注册资本：100000万；

  住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园

  经营范围：新能源电站的投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售。

  截至2014年12月31日，常熟中巨总资产169994.67万元，净资产52486.42万元，2014年营业收入1128.29万元，净利润-1472.47万元。（未经审计）

  2、关联关系：

  （1）长飞中利为公司联营企业，公司持有其49%的股权，长飞光纤光缆有限公司持有其51％的股权。

  （2）苏州科宝为公司联营企业，公司持有其30%的股权，科宝技术有限公司持有其70％的股权。

  （3）江苏中翼是公司实际控制人控制的其他企业。中鼎房产持有其85%股权、许晋程持有其15%股权。

  （4）中利电子是公司联营企业，公司持有其33.50%的股权，宁波禹华通讯科技有限公司持有其12.63%的股权，浙江荣添通信科技有限公司持有其12.63%的股权，吴宝森持有其12.63%的股权，上海君逸通讯科技有限公司持有其10.10%的股权，郭俊杰持有其9.26%的股权，苏州工业园区谷丰投资管理有限公司持有其5.05%的股权，苏州工业园区琳泉投资管理有限公司持有其4.20%的股权。

  （5）江苏中鼎是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其89.46%的股权，王伟峰持有其10.54%的股权。

  （6）铁岭中盈是公司实际控制人控制的其他企业。江苏中鼎持有其100%的股权。

  （7）常熟中巨是公司联营企业，中利腾晖持有其20%股权，江苏江南商贸集团有限责任公司持有其20%股权，苏州沙家浜旅游发展有限公司持有其20%股权，合肥市创新科技风险投资有限公司持有其10%股权，甘肃锦泰电力有限公司持有其30%股权。

  3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往历年履约情况良好。

  三、关联交易主要内容

  1、公司从关联方采购商品

  公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品，主要是公司为重点客户配套而采购的。

  公司向苏州科宝采购的商品系部分小规格特种电线及电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。

  公司向江苏中翼采购模具产品系满足客户配套所需。

  上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。

  2、公司向关联方销售商品

  公司向长飞中利销售的主要是光缆料和光纤。

  公司向苏州科宝销售的商品主要是公司全资子公司中联光电生产的电缆料、铜丝产品。

  公司向江苏中翼销售的商品主要是注塑用电缆料，系其产品的原材料。

  公司向铁岭中盈、江苏中鼎、中利电子销售电力电缆，系其自身开发建设所需。

  3、公司向关联方出租房产

  公司利用闲置厂房与宿舍，对江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子进行出租使用。上述出租行为完全遵循了市场原则，即按市场定价。

  4、公司向关联方收取服务费

  公司向关联方收取的服务费主要是员工餐饮及行政保障服务费。

  5、关联交易协议签署情况：公司是根据具体订单要求，逐单向长飞中利、苏州科宝、江苏中翼、铁岭中盈、江苏中鼎、中利电子进行商务行为并签订相关协议。公司对江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子进行出租使用闲置厂房与宿舍行为也签订了相关协议。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  （一）交易的必要性

  1、公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。

  2、公司对苏州科宝的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是苏州科宝的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向苏州科宝进行采购，以满足公司的客户需求。

  3、公司对长飞中利、苏州科宝、江苏中翼、铁岭中盈、江苏中鼎、中利电子的销售：公司向长飞中利销售的主要是光缆料和光纤；公司向苏州科宝销售的商品主要是公司控股子公司中联光电生产的电缆料、铜丝产品；公司对江苏中翼主要销售是注塑用电缆料，是其产品用原材料；公司向铁岭中盈、江苏中鼎、中利电子销售电力电缆，系其自身开发建设所需。前述销售行为均是为了更好地配合相关方的采购需要。

  4、公司将闲置的厂房、宿舍出租给江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子主要是为了提高资产利用率。

  5、公司向各关联方收取员工餐饮及行政服务费，是为了在保障后勤工作的同时，合理控制相关费用。

  公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。

  （二）对公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁行为，上述关联交易充分利用了关联方的优势，在较大程度上支持了公司最大限度满足客户需求的目标，有利于公司进一步拓展业务，降低成本与费用，同时将保证公司正常稳定的生产经营，确保公司的整体经济效益。

  公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，交易决策严格按照公司相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、独立董事意见

  公司的独立董事对公司的关联交易进行了认真审核，并出具独立意见如下：

  公司2015年拟实施的日常关联交易事项是基于公司实际情况而预计的，符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

  因此我们出具同意实施的意见。上述关联交易尚待公司股东大会审议通过。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：中利科技2015年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2015年日常关联交易计划无异议。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于公司相关事项发表的独立意见；

  3、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-042

  中利科技集团股份有限公司关于

  募集资金2014年度使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  （一）第一次募集资金

  根根中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）3,350万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1124号《关于核准中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,350万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币46.00元，募集资金总额为人民币154,100.00万元，扣除发行费用人民币5,850.00万元，实际募集资金净额为人民币148,250.00万元。上述募集资金实际到位时间为2009年11月19日，存入公司募集资金专用账户中。

  以上发行新股募集的资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字（2009）68号验资报告。

  公司第一次募集资金净额为人民币148,250.00万元，募集资金存款利息收入1484.69万元，实际投入“阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目” 15,309.72万元，投入“电缆用材料技术改造项目” 5,879.50万元，投入“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目” 25,845.92万元，投入“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”（一期）9337.2万元，以超募资金投入“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”（二期）12862.51万元，投入“光电新材料工程技术研究中心建设项目” 1,791.62万元，收购常州船用电缆有限责任公司全部股权使用募集资金15,000.00万元，对常州船用电缆有限责任公司增资用于补充流动资金使用募集资金6,000.00万元，投入“常州船用电缆生产基地建设项目” 27,409.91万元，归还银行借款26,450.00万元，支付银行手续费2.51万元，节余募集资金3,845.80万元（含利息），经公司第三届董事会2013年第四次临时会议审议通过，于2014年1月全部用于补充流动资金。至此，第一次募集资金已全部使用完毕。

  （二）第二次募集资金

  根据中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2013年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]171号《关于核准中利科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票87,692,308股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币14.30元，募集资金总额为人民币1,254,000,004.40元，扣除发行费用人民币35,961,692.42元后，实际募集资金净额为人民币1,218,038,311.98元。上述募集资金实际到位时间为2014年3月20日，存入公司募集资金专用账户。

  以上非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了的天衡验字（2014）00027号《验资报告》。

  二、募集资金的管理情况

  1、募集资金管理制度

  2007年12月28 日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过；2014年4月3日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

  2014年4月3日，公司及控股子公司——中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行就公司非公开发行新股募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

  2、募集资金账户余额

  公司实际募集资金净额为人民币121,803.83万元，截止2014年12月31日，募集资金存款利息收入532.30万元，已使用募集资金83,067.14万元（其中：A、投入“青海省100兆瓦并网光伏发电项目” 61,081.69万元，B、投入“新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目” 14,366.26万元，C、投入“新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目” 7,619.19万元,支付银行手续费0.31万元，募集资金专户余额39,268.68万元。分账户情况说明如下：

  （1）母公司——中利科技集团股份有限公司的募集资金账户余额

  公司实际募集资金净额为人民币121,803.83万元，于2014年3月20日存入公司在中国农业银行常熟沙家浜支行开立的募集资金专用账户。2014年3月21日公司以募集资金121,803.83万元对子公司——中利腾晖增资，通过该子公司实施募集资金项目；募集资金已全部转入中利腾晖。

  （2）以子公司——中利腾晖实施募集资金项目的募集资金账户余额

  公司募集资金项目——“青海省100兆瓦并网光伏发电项目”、“新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目”、“新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目”，均通过子公司——中利腾晖实施，中利腾晖在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行专户管理。2014年3月21日，中利腾晖收到公司以募集资金投入的出资款121,803.83万元；截止2014年12月31日止，募集资金存款利息收入532.30万元，实际投入募集资金项目83,067.14万元，其中：A、投入“青海省100兆瓦并网光伏发电项目” 61,081.69万元（其中用于置换前期已投入的自筹资金51,269.58万元），B、投入“新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目” 14,366.26万元（其中用于置换前期已投入的自筹资金13,150.50万元），C、投入“新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目”项目7,619.19万元；支付银行手续费0.31万元，募集资金专户余额39,268.68万元。

  截止2014年12月31日，上述募集资金结余存放于中利腾晖下列募集资金专户：

  单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金项目的资金使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  (二)变更募集资金项目的资金使用情况

  报告期内，公司未变更募集资金投资项目。

  (三)募集资金项目的实施方式、地点变更情况

  报告期内，公司未变更募集资金项目的实施方式、地点。

  (四)募集资金项目先期投入情况

  公司的募集资金项目先期投入64,420.08万元，2014年度公司已以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，公司未用闲置募集资金补充流动资金。

  四、变更募集资金投资项目情况

  报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-043

  中利科技集团股份有限公司

  2014年年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）董事会提请，公司将召开2014年年度股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1.召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年5月13日（星期三）下午14点30分。

  网络投票时间：2015年5月12日~2015年5月13日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月12日15:00 至5月13日15:00期间的任意时间。

  2.股权登记日：2015年5月8日。

  3.会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司四楼会议室。

  4.召集人：公司第三届董事会。

  5.召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.出席对象：

  （1）截至2015年5月8日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师等相关人员。

  二、会议审议议案

  1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。

  2、提交股东大会表决的议案

  1）议案：《2014年度董事会工作报告》；

  2）议案：《2014年度监事会工作报告》

  3）议案：《2014年度财务决算报告》；

  4）议案：《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

  5）议案：《2014年年度报告及摘要》；

  6）议案：《关于确认公司2014年度关联交易执行情况的议案》；

  7）议案：《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》；

  8）议案：《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  9）议案：《关于2014年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

  10）议案：《关于为控股子公司融资提供担保的议案》；

  11）议案：《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司采购项目付款提供担保的议案》；

  12）议案：《关于为参股公司中利电子融资提供担保暨关联交易的议案》；

  13）议案：《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

  14）议案：《关于对参股公司江苏中利电子信息科技有限公司继续提供财务资助的议案》

  3、议案4、6、7、8、9、12、13、14属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。议案10、11、12、14属于需股东大会以特别决议方式通过。

  4、独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  5、上述议案均已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，其具体内容见2015年4月22日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。

  三、 本次股东大会现场会议的登记方法

  1.登记时间：2015年5月11日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

  2.登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

  3.登记办法

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

  四、 参加网络投票的操作程序

  1.采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下图所示：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

  （下转B103版）