证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年，面对中国经济“新常态”下制造业严峻的发展态势，公司顺应传统制造业转型升级的宏观发展趋势，积极调整产品结构，以加快创新和发展步伐化解企业内外部困境，积极培育与突显板块经济新亮点，整体经营情况保持了正常发展态势。现就相关情况说明如下：

  （一）主要经营指标实现情况

  2014年，公司实现营业收入232,981.40万元，比上年同增长12.43%；实现净利润6,542.42万元，比上年同期下降47.61%，实现归属于上市公司股东的净利润7,016.66万元，比上年同期下降44.09%。

  （二）报告期内的主要经营举措

  1、积极倡导技术引领，全力推进战略转型

  2014年，公司加快由传统制造企业向科研技术型企业，从非标设备制造向工程总承包商的转变。一是着力提升自主核心技术研发能力，充分发挥新煤设计院平台优势，总包业务板块取得重大突破；二是加强国际合作，与美国能源系统公司SES共同投资设立天沃清洁能源技术公司，为客户提供国际领先的清洁能源方案并得到了市场认可与应用；同时，与南京大学分离工程专家张志炳教授及其团队合作成立了世界领先的“分离反应技术研究院”，在北京筹建“气化技术研究院”。通过努力，实现从单一产品制造企业到集核心技术研发、工程服务、高端装备制造、整体运营为一体的总包型高科技企业的蜕变。

  2、充分利用资本市场的优势，布局新兴互联网行业

  面对互联网技术提升及应用的不断普及，互联网产业发展助力传统行业成为社会发展不可逆转的趋势。公司打破传统思维的禁锢，利用资本市场有利平台，大胆尝试与互联网产业的互动，拟发行股份及支付现金购买5173网相关资产，充分利用5173互联网领域的长期经验、先进技术和人才优势，共同探讨、共同研发，充分挖掘利用互联网强大前沿技术，探索一条国家支柱产业与新兴产业深度融合的发展路径，以互联网思维促进管理思维转型，将数据化、智能化、信息化作为管理转型的新措施和新目标，将互联网体系融入企业运营体系，借助强大的互联网工具抢占新一轮市场发展的信息制高点。

  3、紧跟国家产业发展方针政策与国际市场需求，加大市场拓展力度

  2014年，公司与“苏新能源”共同出资新建“和丰新能源装备基地”，配套服务江苏省最大援疆项目，强强联合开发边疆能源市场，起到了重要的示范与推动作用；成立专门的核电事业部，正式开启并成功进驻核电领域，并取得初步成果；加快海外市场拓展，与美国、俄罗斯、法国等国重点工业进行了深度合作，由公司独立设计并制造的首台大型ASME设备成功发货美国，标志性地提升了海外市场的竞争优势，也更坚定了公司国际化发展战略的决心与信心；持续加大总包市场的开拓力度，成功崭获中国铝业、内蒙中谷矿业四大项目11亿元的工程总包项目。

  4、不断完善管理体制，着力突破企业发展瓶颈

  公司创业发展至今，始终以经营为首要，管理为中心，文化为基础，但现阶段的主要矛盾与瓶颈依旧集中体现在企业管理层面。2014年，公司进一步优化组织架构，增设监控职能部门；调整相关领导干部分工，人尽其用并搭建梯队班子；拟定管理体制改革方案，重点强调考核与管控两大管理体系；坚决推行以独立核算、效益目标、风险捆绑为核心的承包制、股份制，力求以管理创新化解运营难题，实现管理转型。

  二、行业发展展望

  清洁能源市场方面，随着环境问题日益突出，国内外市场对清洁能源的需求旺盛，公司引进美国SES公司的T-SEC气化炉市场广阔。根据亚化咨询数据，2014年至2018年期间，我国新增合成气需求为65.8 百万方/小时。如果以3000 吨／天干煤粉气化炉为标准来折算，则所需气化炉数量为351台。同时，由于2015年新环保法生效，现有气化炉设备的更新换代速度也在加快。在燃料气市场，主要集中于陶瓷、玻璃、氧化铝、焦炉气等行业，大约有6000套以上的UGI或二段炉需要替代；化工品市场，在化肥、甲醇、双氧水、醋酸等生产领域，大约有10000套UGI炉因低效率和环境污染，国家鼓励改为新型煤气化，T-SEC的1.0Mpa压力气化炉是最佳的替代。此外，在直接还原铁和IGCC（联合循环发电）领域，天沃科技也正在推广公司的气化炉技术。天沃综能与全球著名的直接还原铁生产工艺的技术提供方美国米德雷克斯公司合作，以气化和直接还原铁技术绑定的方式进行排他性的销售和市场推广活动。

  互联网产业方面，随着人们网络购物消费习惯的形成，电子商务的市场规模不断扩大，“互联网+”产业前景广阔。李克强总理在政府工作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”中国互联网络信息中心发布的《2013年中国网络购物市场研究报告》显示，截至2013年12月，我国网络购物用户规模达到3.02亿，较2006年的3,357万增长了7.99倍，较2012年的2.4亿增长了25.83%，渗透率则从42.9%上升至48.9%。网络购物用户规模的不断快速增长为电子商务市场的发展奠定了稳定的用户基础，释放了巨大的市场潜力。

  三、2015年总体思路

  继续坚定“科技引领市场、创新驱动发展”的理念不动摇，大力实施“3321”发展方针，即实施管理、发展、战略“三个转型”，打造高端装备制造、人才与技术创新、信息政策“三个制高点”，建立并强化考核和管控“两大体系”，实现“百亿企业”这一目标，全面提升各业务板块盈利能力。持续布局新兴互联网行业，加快推进战略转型，进一步实现企业发展的蜕变，使公司真正成为多元化、国际化、市场化的高科技企业。

  四、2015年经营规划

  1、在巩固与提升高端非标装备行业领先地位的基础上，加快形成专有核心技术实力，提高大型系统工程建设服务水平，从制造型向综合服务型转变。高端装备制造始终是公司发展的灵魂，坚定“中国装备、装备中国”的信念，依靠科技创新，提升产品附加值。2015年，新疆伊犁重装加上即将投产的和丰新能源两大装备基地，将借助“一带一路”有利契机，加大新疆及周边能源市场的开拓力度，将成为公司制造板块新的增长点。同时，充分发挥以上海工程公司和天沃综能技术公司为主体的“上海创新中心”及“南京分离技术研究院”、“北京气化技术研究院”（筹建中）三大技术研发中心的优势，加大研发投入和人才引进。目前，由上海工程公司研发的煤气化技术，成效已经初步显现，这项技术可以以高效、节能、环保、经济等优势替代高污染、高成本的传统煤气化，及替代成本几乎翻倍的石油天然气，向需求用户提供交钥匙工程，2015年公司总包工程所占业务比重预计将超过60%。

  2、加快互联网思维与企业运营的对接。一方面实现经营管理团队思维方式的转型，最终助推高端装备制造、工程服务的数据化、智能化、信息化。另一方面，进一步推进战略转型，开拓新兴互联网业务，通过现有能源工程服务业务与未来互联网业务的并驾齐驱、有效结合，增强公司的整体竞争实力，在新的领域创造一种新的生态。

  3、进一步加大海外市场拓展力度，发挥企业规模和技术优势，加快企业参与国际化竞争进程。2014年，公司取得了首台大型ASME设备成功出口美国等业绩，俄罗斯、法国、美国等国家的海外业务拓展顺利开展。2015年，我们将进一步加大开拓力度，通过多种投放方式来扩充海外市场。

  4、进一步完善内部管控机制，全面提升管理水平。2015年，我们将把完善内部管控机制作为重点工作之一，努力提升企业管理水平。2015年公司将继续推进成本管控、绩效考核、承包制等改革。

  5、进一步弘扬企业核心价值理念，建设高度适应企业发展定位的企业文化。2015年，公司将继续围绕“人才兴企”方针，以弘扬企业核心价值理念为主线，着力打造与企业发展相适应的企业文化，实现新兴行业与传统行业文化的融合，并持续提高员工的归属感和幸福指数。

  五、风险因素

  1、公司战略转型风险。公司目前处于战略转型期，由传统装备制造业向工程总承包、新兴互联网行业转型升级，实现多元化经营发展。转型过程中，有可能由于战略、市场、技术、管理等脱节从而导致转型失败的风险。

  2、重大资产重组风险。公司本次重大资产重组事宜尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性；标的公司所属行业市场竞争风险；标的公司不能实现业绩承诺及政策监管的风险；本次重组属跨行业重组，未来在市场推广，公司管理及组织架构整合方面存在一定风险。

  3、应收账款发生坏账风险。由于公司产品的生产周期较长，质保期较长，公司应收款分期回收的期限较长，在应收款回收过程中，有可能由于国家的资金紧缩政策、客户资金安排、项目开工进度、交货迟延、产品质量等问题、影响应收账款的及时回收，进而产生坏账风险。

  4、管理风险。随着公司业务规模的扩展和对外投资的增加，公司面临人员管理和资产管理的双重压力。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理难度增大。若公司不能消化固定资产增加带来的折旧的上升，劳动力成本的上升，可能对企业提高整体经营业绩产生不利影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014年初财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财政部令第76号、财会[2014]23号发布了《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在发布之日起（2014年7月23日）执行基本准则并要求2014年度及以后期间的财务报表按照金融工具列报准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过《关于企业会计政策变更的议案》。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除基本准则和金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则并于2014年7月23日执行基本准则以及编制2014年度财务报表时开始执行金融工具列报准则。

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014年2月14日，经公司董事会同意与SES亚洲技术公司共同投资设立苏天沃综能清洁能源技术有限公司，本公司出资10,000万元，持有该公司65%的股权，自设立起该公司纳入合并范围。

  2、2014年3月10日，经公司董事会同意与苏新能源和丰有限公司共同投资设立新疆和丰张化机新能源装备有限公司，本公司出资3250万元，持有该公司65%的股权，自设立该公司纳入合并范围。

  3、2014年12月，张化机新疆重型装备制造有限公司注销，自该公司注销之日起不再纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-041

  苏州天沃科技股份有限公司第二届

  董事会第二十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2015年4月10日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2015年4月21日上午以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以通讯表决的方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  公司独立董事匡建东（离任）、黄雄、陈和平、邵吕威（离任）向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于2015年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度审计报告的议案》。《2014年度审计报告》全文刊登于2015年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现净利润为 96,163,545.53元。根据公司章程的有关规定，按照2014年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金9,616,354.55元，加年初未分配利润533,134,227.22元，减已分配利润14,794,240.00元，截至2014年12月31日，公司可供股东分配利润为604,887,178.20元。公司年末资本公积金余额为1,522,506,131.41元，全部为资本溢价。

  鉴于公司未来十二个月内预计将完成重大资产重组及其他资产收购项目，根据公司章程的有关规定，公司计划2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司独立董事对公司2014年度利润分配预案发表了独立意见，上述意见全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度报告及摘要的议案》，认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司监事会、独立董事对公司2014年度报告及摘要相关事项发表了意见，上述意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中《2014年度报告摘要》同步刊登在2015年4月22日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》，认为根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  公司监事会、独立董事、保荐机构对内部控制评价报告发表了意见，《2014年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊登于2015年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度内部控制规则落实自查表的议案》。

  9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，《关于授权为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事长在章程规定范围内融资的议案》，同意董事会全权授权公司董事长陈玉忠先生在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关银行或其他融资机构申请综合授信及其他融资项目等，并签署相关合同及办理一切相关手续。

  11、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。公司监事会、独立董事、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构国信证券股份有限公司对公司募集资金存放及使用情况发表了意见。《2014年度募集资金存放及使用情况的专项说明的公告》及上述意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，确定了公司董事和高管的薪酬标准，并确定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，实际发放金额由公司及董事会薪酬与考核委员会根据年终考核结果确定。公司独立董事津贴标准为80000元/年（含税），按季度发放。公司独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬发表了独立意见，上述意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。公司独立董事对公司2015年聘请会计师事务所发表了意见，同意2015年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上述意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，决定于2015年5月13日召开年度股东大会，《2014年度股东大会召开通知》全文详见2015年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，供投资者查阅。

  三、备查文件

  1、苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

  2、独立董事述职报告；

  3、独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-042

  苏州天沃科技股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2015年4月10日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于2015年4月21日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度审计报告的议案》。

  4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度报告及年度报告摘要的议案》。认为年报报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

  6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、苏州天沃科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议。

  2、监事会关于2014年度报告相关事项的意见。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  监事会

  2015年4月22日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-049

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》，决定于 2015 年5月 13日召开公司 2014年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  1．股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2014年度股东大会

  2. 股东大会召集人：公司董事会

  3. 会议召开的合法、合规性: 2015年4月21日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》，决定于 2015 年 5月13日召开公司 2014年度股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

  4．本次股东大会的召开时间：

  ① 现场会议召开时间为：2015年5月13日14:00~16:00；

  ② 网络投票时间为：2015年5月12日至2015年5月13日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月12日15:00至2015年5月13日15:00的任意时间。

  5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6. 股权登记日：2015年5月8日

  7. 现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

  8. 本次股东大会出席对象

  ① 本次股东大会的股权登记日为2015年5月8日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  ② 公司董事、监事及高级管理人员；

  ③ 公司聘请的见证律师及其他人员。

  二、会议审议事项：

  本次会议拟审议如下议案：

  1、 审议《2014年董事会工作报告》；

  2、 审议《2014年监事会工作报告》；

  3、 审议《公司2014年度财务决算报告》；

  4、 审议《公司2014年度利润分配的议案》；

  5、 审议《2014年度报告及摘要的议案》；

  6、 审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

  7、 审议《关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

  8、 审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

  9、 审议《关于2015年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  在本次会议上，独立董事匡建东先生、陈和平先生、黄雄先生、邵吕威先生将分别做2014年度述职报告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容可查阅2015年4月22日刊载于巨潮资讯网的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》、《第二届监事会第十九次会议决议公告》，各议案的程序合法，资料完备。

  三、会议登记方式

  1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3.以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

  4.登记时间：2015年5月12日至5月13日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

  5.登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号苏州天沃科技股份有限公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票操作流程

  1. 投票代码：362564

  2. 投票简称：“天沃投票”。

  3. 投票时间：2015年5月13日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

  4. 在投票当日，“天沃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方

  式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  股东投票的具体程序为：

  ② 买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号：1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  ③ 在“委托数量”项下填报表决意见：

  a、对于不采用累积投票的议案，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  6. 计票规则：

  ① 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  ② 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  7. 注意事项

  ① 网络投票不能撤单；

  ② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  ③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  ④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  ⑤ 如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  8. 投票举例

  ① 股权登记日持有 “天沃科技”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2015 年 5月12日下午 15:00 至 2015 年 5月13日 15:00 的任意时间。

  2. 股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。

  ② 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  ③ 服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

  ■

  申报服务密码挂失，可在申报5分钟后正式注销，注销后方可重新申领。

  ④ 申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  ① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州天沃科技股份有限公司 2014年度股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3．联系方法：

  通讯地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号苏州天沃科技股份有限公司证券部

  邮政编码：215631

  联 系 人：高玉标

  电 话：0512-56797852 0512-58788351

  传 真：0512-58788326

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日

  附件一：

  苏州天沃科技股份有限公司

  2014年度股东大会回执

  致：苏州天沃科技股份有限公司

  本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2015年5月13日（星期三）下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2014年度股东大会。

  ■

  日期： ______年___月____日 个人股东签署：

  法人股东盖章：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件二、个人股东见附件三)。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本公司出席苏州天沃科技股份有限公司于2015年5月13日召开的2014年度股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

  ■

  股东： 公司

  （签章）

  法定代表人签名：

  2015年___月___日

  附件三：

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人出席苏州天沃科技股份有限公司于2015年5月13日召开的2014年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

  ■

  股东（签名）：

  2015年___月___日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-053

  苏州天沃科技股份有限公司关于授权为控股公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：公司控股公司张家港市江南锻造有限公司、张家港锦隆重件码头有限公司、张化机伊犁重型装备制造有限公司、张家港临江重工封头制造有限公司、新疆和丰张化机新能源装备有限公司、江苏天沃综能清洁能源技术有限公司以及新煤化工设计院（上海）有限公司均为公司合并报表范围内子公司。

  ● 担保额度：共计人民币13亿元

  ● 本授权尚需提交公司2014年度股东大会审议

  一、担保情况概述

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》等议案，同意为控股公司张家港市江南锻造有限公司（以下简称“江南锻造”）、张家港锦隆重件码头有限公司（以下简称“锦隆码头”）、张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“伊犁重装”）、张家港临江重工封头制造有限公司（以下简称“临江封头”）、新疆和丰张化机新能源装备有限公司（以下简称“和丰新能”）、江苏天沃综能清洁能源技术有限公司（以下简称“天沃综能”）、新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”） 2015年全年至公司2015年度股东大会召开日之前向有关银行和其他融资机构申请综合授信及办理其他融资活动等提供连带责任保证担保，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关银行和其他融资机构办理一切相关手续。具体情况为：

  单位：万元

  ■

  以上议案公司董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。根据公司章程规定，本次担保尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  本次被授权担保额度的被担保人均为公司控股，均为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：

  1、张家港市江南锻造有限公司

  (1)成立时间：1993年12月22日

  (2)注册地址：杨舍镇东莱

  (3)法定代表人：陈玉忠

  (4)注册资本：人民币2,980万元

  (5)经营范围：锻件、铸件、金属结构件制造；金属材料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  (6)公司与被担保人的产权控制关系：江南锻造为公司全资子公司。

  (7)经营状况：截至 2014年12月31日，江南锻造资产总额为17,196.30万元，净资产为3,391.17万元，营业收入为18,871.36万元，净利润为947.85万元。

  (8)截止目前，被担保人公司不存在对外担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  2、张家港锦隆重件码头有限公司

  (1)成立时间：2009年12月15日

  (2)注册地址：金港镇南沙长山村

  (3)法定代表人：陈玉忠

  (4)注册资本：人民币15,000万元

  (5)经营范围：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；钢结构件制造、加工、销售；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  (6)公司与被担保人的产权控制关系：锦隆码头为公司全资子公司

  (7)经营状况：截至 2014年12月31日，锦隆码头资产总额为51,806.32万元，净资产为31078.01万元，营业收入为1954.06万元，净利润为-3747.79万元。

  (8)截止目前，被担保人公司不存在除为母公司担保之外的担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  3、张化机伊犁重型装备制造有限公司

  (1)成立时间：2011年5月24日

  (2)注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯族自治县伊南工业园区

  (3)法定代表人：陈玉忠

  (4)注册资本：人民币25,965万元

  (5)经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：石油、化工、电力、冶金、矿山等压力容器设备制造、销售、安装；医学、纺织、化纤、食品机械制造、安装、维修；机械配件购销；槽罐车安装、销售；封头的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（专项审批除外）。

  (6)公司与被担保人的产权控制关系：伊犁重装是公司与中科合成油工程有限公司（以下简称“中科公司”）合资成立，其中公司持股98%，中科公司持股2%。公司与中科公司为非关联方，截止目前，由于具体的担保协议尚未签订，中科公司尚未按其持股比例提供相应担保。

  (7)经营状况：伊犁重装于2013年9月投入运营，截至 2014年12月31日，伊犁重装资产总额为31,513.23万元，净资产为25,386.38万元，营业收入为3,032.98万元，净利润为-53.72万元。

  (8)截止目前，被担保人公司不存在对外担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  4、张家港临江重工封头制造有限公司

  (1)成立时间：2011年4月15日

  (2)注册地址：金港镇南沙长山村临江路1号

  (3)法定代表人：陈玉忠

  (4)注册资本：人民币3,177万元

  (5)经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  (6)公司与被担保人的产权控制关系：临江封头是公司全资子公司

  (7)经营状况：截至 2014年12月31日，临江封头资产总额为14,878.19万元，净资产为4,243.46万元，营业收入为5,054.00万元，净利润为589.61万元。

  (8)截止目前，被担保人公司不存在对外担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  5、新疆和丰张化机新能源装备有限公司

  (1)成立时间：2014年6月30日

  (2)注册地址：新疆塔城地区和布克赛尔县和什托洛盖镇阳光小区16号楼1单元102室

  (3)法定代表人：陈玉忠

  (4)注册资本：人民币5,000万元

  (5)经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件(限汽包)。GC类工业管道安装维修；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销等。

  (6) 公司与被担保人的产权控制关系：和丰新能是公司控股子公司，公司持股比例为65%。截止目前，由于具体的担保协议尚未签订，苏新能源尚未按其持股比例提供相应担保。

  (7)经营状况：截至 2014年12月31日，和丰新能资产总额为8,457.89万元，净资产为3,249.81万元，营业收入为0万元，净利润为-1,890.82元。

  (8)截止目前，被担保人公司不存在对外担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  6、江苏天沃综能清洁能源技术有限公司

  (1)成立时间：2014年3月18日

  (2)注册地址：张家港保税区长发大厦216B室

  (3)法定代表人：陈玉忠

  (4)注册资本：人民币15,380万元

  (5)经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事煤化工和清洁能源技术的开发、工程咨询、技术服务及许可；提供项目的工程总承包服务（EPC）；从事煤化工项目的相关技术和设备的批发和进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  (6)公司与被担保人的产权控制关系：天沃综能是公司与SES亚洲技术公司（以下简称“SESHK”）合资成立，其中公司持股65%，SESHK持股35%。公司与SESHK为非关联方，截止目前，由于具体的担保协议尚未签订，SESHK尚未按其持股比例提供相应担保。

  (7) 经营状况：截至 2014年12月31日，天沃综能资产总额为9,979.90万元，净资产为9,938.86万元，营业收入为0万元，净利润为-824.58万元。

  (8)截止目前，被担保人公司不存在对外担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  7、新煤化工设计院（上海）有限公司

  (1)成立时间：1993年9月24日

  (2)住所：上海市徐汇区苍梧路25号5幢第二层211室

  (3)法定代表人：陈玉忠

  (4)注册资本：人民币2亿元

  (5)经营范围：化工工程设计，工程项目总承包，建筑设计，从事建筑工程、生物科技（除食品、药品、血液制品）、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，建筑工程设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (6)公司与被担保人的产权控制关系：新煤化工是公司控股子公司，公司持股比例为95%。截止目前，由于具体的担保协议尚未签订，钱龙尚未按其持股比例提供相应担保。

  (7)经营状况:截至 2014年12月31日，新煤化工资产总额为11,539.34万元，净资产为2,615.37万元，营业收入为11,242.89万元，净利润为-23.86万元。

  (8)截止目前，被担保人公司不存在对外担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  本议案为子公司提供担保额度，截止目前，具体的担保协议尚未签订。

  四、董事会意见

  董事会认为：本次授权为控股公司提供担保，是为了满足控股公司建设及生产经营需要，符合公司战略发展目标。

  董事会对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，被担保人未来经营状况将比较稳定，具备较好的偿债能力，因此同意上述担保事项。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司担保额度总额为15亿元，占公司最近一期经审计净资产的50.92%，担保实际发生额为12,659.36万元，逾期担保数量为0，被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，以上担保额度将于公司2014年度股东大会召开之日解除。本次担保经2014年度股东大会审议通过之后公司担保额度总额将变为13亿元，占公司最近一期经审计净资产的44.13%。

  六、其他

  公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况，公司在本次担保额度内提供具体担保时，将依照相关规定另行披露。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-052

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项说明

  一、募集资金的基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]283号核准，公司于2013年6月非公开发行股票6,600万股，发行价格为9.00元/股，募集资金总额59,400.00万元，扣除各项发行费用2,117.40万元，实际募集资金净额57,282.60万元，以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字（2013）第4707号《验资报告》。

  （二）2014年度募集资金使用金额及余额

  截止2014年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：2014年投入募集资金项目3,325.7万元，累计投入14,012.17万元，暂时性补充流动资金28,000.00万元,购买银行理财产品8,000.00万元，合计使用50,012.17万元，尚未使用的资金7,270.43万元。截止2014年12月31日，非公开发行募集资金专户余额合计7,995.04万元，专户余额与尚未使用的募集资金余额的差异724.61万元系募集资金存款利息收入。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。截至2014年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  公司上述募集资金到位后，与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

  截止2014年12月31日，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  三、募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  （金额单位：万元）

  ■

  ■

  注1：公司非公开发行募集资金项目张化机伊犁6万吨重装项目分二期建设，目前一期项目主体工程已于2013年9月30日完工并投入使用，达到可使用状态，二期项目尚未启动，20,772.00万元为一期投入金额。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2014年度本公司募集资金投资项目未发生变更使用的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日