证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2014年，政府坚持“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”的指导方针，坚持稳中求进的工作总基调，坚持积极的财政政策和稳健的货币政策，着力推动改革创新，着力培养新的动力，保持宏观政策连续性和稳定性，创新宏观调控思路和方式，有针对性进行预调微调，努力实现经济社会持续稳步发展，国民经济呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、民生改善的良好态势，我国GDP较上年增长7.4%；全年进出口总额4.30万亿美元，较上年增长3.4%；全年社会消费品零售总额26.2万亿元，较上年增长12%。涉及冰箱（柜）等家电行业虽然有较好的需求基础，但受宏观经济影响，2014年增长乏力，全年国内冰箱（柜）企业累计生产家用电冰箱9,337.1万台，较上年下降0.85%，冷柜产量1,800.7万台，较上年下降3.4%（数据来源：国家统计局网站），这给公司聚氨酯硬泡组合聚醚销售带来一定的压力。公司面对复杂的国际、国内经营环境，围绕企业发展目标，积极采取应对措施：

  一是积极拓展产品市场，所经营产品市场地位进一步巩固。公司坚持诚信经营，以产品技术优势为依托，主动创造客户需求，为客户提供增值服务。公司开发新产品、新技术，为老客户提供技术服务，帮助老客户降低生产成本、提高生产效率，提高了依存度，同时，开发国内国际冰箱（柜）、集装箱新客户，和国内国际著名的家电冰箱企业建立合作关系，拓展国际市场，全年聚醚产品销售收入较上年增长11.26%，产品出口量较上年增长40.9%；公司加大异丙醇胺国内宣传力度，努力开拓国内市场，通过应用技术研究，拓宽异丙醇胺应用领域，取得较好的成效，同时通过调整销售策略，与优质代理商合作，国际市场销量稳中有升，全年异丙醇胺产品销售收入较上年增长12.66%。本年度，《建筑设计防火规范》（国家标准）修订稿直到9月份才发布，在当前国家大力推进新型城镇化建设、推广绿色建筑材料背景下，公司积极与政府主管部门及房地产商沟通，在北京等地区召开技术研讨会、展览会，推广公司高阻燃保温板产品，产品性能得到建筑保温行业认可与推介，产品获得了“绿色建筑产品证书”、“住建部康居认证证书”、“中国质量认证中心建筑产品燃烧性能等级认证证书”等，成为首批获得中国质量认证中心“建筑保温材料及制品防火性能认证”的保温材料生产企业之一，并开展产品由第三方保险公司提供产品质量责任保险，但由于行业因素困扰，高阻燃保温板只销售3,117.40万元，也为下年度销售打下了良好的基础。

  二是强化管理，企业运行质量进一步提升。公司开展内控体系建设，持续推行卓越绩效管理模式，实施技术创新手段，加强品牌建设，核心竞争能力增强；持续推进利润中心考核和降本增效措施，企业内市场主体责任意识进一步提高。

  三是落实战略规划，推动项目建设进程。为了拓宽聚醚产品的应用领域，开发新市场，公司在聚氨酯基地建设年产3万吨特种聚醚项目，生产减水剂聚醚大单体等特种聚醚；公司拥有世界最大的异丙醇胺生产装置，产能规模为4万吨，为了做大醇胺产业，公司投资建设5万吨/年醇胺系列产品技改项目，生产改性异丙醇胺。公司新材料产业园项目—年产1500万平方米高阻燃保温板项目之后期年产750万平方米项目正在建设当中。公司通过产业规划和项目建设，为企业可持续发展打下了坚实的基础。

  报告期内，公司被中国石油和化学工业联合会授予“2014年中国石油和化工民营企业百强”；被中国聚氨酯工业协会授予“聚氨酯二十年领军企业”；连续10年全国“安康杯”先进企业。公司“红宝丽及图”注册商标被国家工商行政管理总局商标评审委员认定为“驰名商标”。

  主要财务数据同比变动情况

  单位：万元

  ■

  （2）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  主营业务情况说明：

  报告期，公司围绕年度计划，积极拓展国际、国内市场，为客户提供增值服务，以技术促市场，提高了客户依存度，巩固老客户，开发新客户，硬泡组合聚醚推进产品市场国际化，异丙醇胺重点开发国内市场，在经营过程中及时调整营销策略，使得主产品硬泡组合聚醚和异丙醇胺销售量均保持稳定增长。高阻燃保温板受建筑保温行业因素影响，销售收入没有达到目标要求。2014年，公司实现主营业务收入206,823.04万元，较上年增长10.11%，其中硬泡聚醚销售144,521.32万元，增长11.26 %，异丙醇胺销售59,115.49万元，增长12.66%，高阻燃保温板销售3,117.40万元。本年度产品出口收入61,197.41万元，较上年增长29.90%。

  报告期，在生产成本控制方面，公司实施降本增效措施，强化采购和生产管理，以技术创新为手段，加强技术研发，开发新产品和新工艺，实施技术降本，冲抵了辅助设备投入所增加成本支出，有效控制了产品生产成本，保持了合理的盈利水平。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重要会计政策变更

  公司于2014年7月1日或2014年度起开始执行财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》等八项企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订），将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露；根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订），将核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算、外币报表折算差额分类至其他综合收益核算，并进行了补充披露；根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》规定的要求，对在其他主体中权益在本年度财务报表中进行了披露。

  受到重要影响的报表项目和金额：

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  2、重要会计估计变更

  报告期，公司主要会计估计未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  董事长：芮敬功

  2015年4月21日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－011

  南京红宝丽股份有限公司

  关于坏账损失核销的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、坏账核销情况概述

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于坏账损失核销的议案》，核销坏账损失合计20,209,330.99元。具体情况如下：

  2013年7月，公司发生了假票据事件。该案系公司原业务员唐某采取与客户签订假合同（私刻公章）、备忘录、承诺函等犯罪行为，私自降低产品价格或给客户返利、返料，以提前收取客户预付款，用于个人消费所致，涉及浙江片区数家法人企业。事件发生后，公司立即向公安机关报案，并且内部成立了专案组进行调查处理。

  截止2013年12月31日，公司通过自行协商谈判或司法部门民事调解，已与其中部分客户达成了和解，形成的销售折让已计入2013年度财务报表。剩余3家客户及唐某职务侵占的货款总额为4,801.53万元，公司第七届董事会第六次会议决议，根据谨慎性原则对上述应收账款计提了资产减值准备4,101.12万元。

  2014年11月，南京市高淳区人民法院依法对唐某进行了判决，公司依据《刑事判决书》及与涉案企业的对账结果，考虑相关税收政策，核销坏账损失合计20,209,330.99元。

  ■

  二、坏账核销对公司当期利润的影响

  2013年末，公司已计提资产减值准备4,101.12万元，本次核销坏账2,020.93万元直接在已计提的资产减值准备中冲减，本次坏账核销不影响公司本年利润或调整以前年度利润。

  三、董事会本次坏账核销意见

  公司董事会认为，本次坏账核销，符合企业会计准则的有关规定以及假票据处理实际情况，能够公允地反映公司财务状况及经营成果，不涉及公司关联方。该事项无需提交股东大会审议。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：公司根据假票据事件进展情况，考虑相关税收政策，本次核销坏账损失，真实反映公司的财务状况，符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，对本期及上年利润不产生影响。公司董事会审议通过的《关于坏账损失核销的议案》，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意该项议案。

  五、监事会意见

  经审核，认为公司根据假票据案件进展结果核销坏账符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，符合公司实际情况。同意公司本次坏账核销。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事关于坏账损失核销的独立意见。

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－012

  南京红宝丽股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简你“公司”）于2015年4月21日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关内容如下：

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更原因

  2014 年1 月26 日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》和《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014 年6 月20 日，财政部修订了《企业会计准则第37 号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014 年7 月23 日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》， 要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  2、变更前采用的会计准则

  财政部于 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计准则

  本次变更后，公司将执行财政部2014 年修订和新颁布的《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》等准则，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006 年2 月颁布的相关准则及其他有关规定。

  4、会计准则变更执行日期

  根据前述规定，公司已于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本公司已采用上述准则编制2014 年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：

  1、职工薪酬相关会计政策

  对照修订后的《企业会计准则第9 号—职工薪酬》，公司将职工薪酬划分为短期薪酬、离职后福利—设定提存计划、辞退福利和其他长期职工福利，将公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算。此项会计政策变更追溯仅在负债项目“应付职工薪酬”明细之间进行金额调整，对2013 年度、2014 年度归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者的净利润均无影响。

  2、财务报表列报相关会计政策

  根据修订后的《企业会计准则第30 号—财务报表列报》，公司将对收到的与资产相关的政府补助或者尚未发生支出的与收益相关的政府补助，从“其他非流动负债”调整到“递延收益”核算，将外币报表折算差额分类至其他综合收益核算，并进行追溯调整。对列报年度归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者的净利润均无影响。

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  3、在其他主体中权益的披露政策

  本公司根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》规定的要求，对在其他主体中权益在本年度财务报表中进行了披露，采用该准则不会对财务报表项目的确认和计量产生重大影响。

  4、其他相关会计政策

  其他会计政策的采用，未对公司的财务报表产生重大影响。

  三、关于本次会计政策变更的说明

  董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2014年修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序合法有效。我们同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  经审核，认为公司本次会计政策变更符合财政部新颁布和修订的会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－013

  南京红宝丽股份有限公司

  关于2015年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称“聚氨酯公司”）生产经营硬泡组合聚醚、聚醚大单体产品等，控股子公司南京红宝丽醇胺化学有限公司（以下简称“醇胺化学”）生产经营异丙醇胺系列产品，南京和创新天环保科技有限公司（以下简称“南京和创” ）是公司与和创新天（北京）环保科技有限公司共同出资设立的企业，生产经营聚羧酸减水剂母液等混凝土外加剂及混凝土相关系列产品。公司与南京和创构成关联关系。预计2015年1月1日至2015年12月31日，公司（含子公司）与南京和创将发生不超过5,110万元的日常关联交易。

  2015年4月21日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于2015年日常关联交易的议案》，关联董事芮益民回避表决。在董事会会议审议该议案前，公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并出具了事前认可意见及独立意见。

  本议案须提交公司2014年度股东大会审议批准。

  2、预计关联交易的类别和金额

  单位：万元

  ■

  注：系聚氨酯公司、醇胺化学向关联人销售及加工产品。

  3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  公司向关联方南京和创销售产品、提供产品加工服务为463.92万元。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、关联方基本情况

  企业名称：南京和创新天环保科技有限公司

  注册资本：5,000万元

  实收资本：2,000万元

  法定代表人：向艳飞

  注册地址：南京市高淳区经济开发区

  经营范围：环保技术研发；混凝土外加剂及混凝土相关系列产品的研发、销售及技术服务，环保项目投资。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额2,021.97万元，净资产1,807.92万元。2014年实现营业收入1,593.33万元，净利润-202.11万元（未经审计）。

  2、关联方履约能力分析

  关联方南京和创是公司与和创新天（北京）环保科技有限公司注册成立，注册资本5,000万元（实收资本2,000万元），生产经营聚羧酸减水剂母液。聚氨酯公司向其销售聚醚大单体，醇胺化学为其提供产品加工服务。两子公司向南京和创销售及加工产品是逐月完成的，双方约定按月结算货款。从关联方南京和创注册资本条件及上年实际运营情况看，有履约能力。

  三、日常关联交易的主要内容

  标的：根据关联方南京和创委托，聚氨酯公司生产聚醚大单体并向其销售，具体产品品种、技术要求、数量等，由南京和创通过“产品订单”向聚氨酯公司发出。双方约定单位产品结算价格：按照“单位产品含税结算价格=原料成本+加工费”方式结算，原料成本按照单位产品该原材料单耗*该原材料实际含税采购单价确定。原材料实际含税采购单价由聚氨酯公司提供核算依据，由关联方南京和创确认。

  根据关联方南京和创委托，醇胺化学为其加工减水剂产品。加工费由双方核定。

  结算：双方约定按月结算，于结算当月全额支付上月货款及加工费。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  公司（含子公司）与关联方南京和创业务合作，是实施产业发展战略的需要，向其销售产品、提供产品加工等服务，有利于推动公司聚醚大单体快速进入市场并提升产业规模；双方关联交易遵循合理公允的原则，并按月结算，未损害公司利益，对公司本期及未来的财务状况和经营成果将产生积极影响。双方业务合作，有利于促进双方市场的开拓。

  该关联交易具有持续性，公司（含子公司）与关联企业南京和创均为独立的法人，双方合作关联业务的开展不会形成对关联方依赖而影响公司及子公司的独立性。

  五、独立董事事前认可与独立意见

  公司独立董事李东、贾叙东、陈志斌在董事会会议召开前，认真阅读了本次关联交易的有关材料，事前认可了该议案。发表事前认可与独立意见如下：

  2015年，公司及子公司聚氨酯公司、醇胺化学根据业务发展的需要，与关联方南京和创发生关联交易，向该关联方销售其委托加工生产的减水剂聚醚大单体，以及提供产品加工等服务，全年预计总交易金额不超过5,110万元。公司董事会召开会议审议该日常关联交易计划前，已由公司董事会秘书向我们提交了有关材料，我们在审阅有关材料的同时向相关人员进行了问询，基于独立审慎判断，同意将《公司关于2015年日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十一次会议审议。发表的独立意见如下：南京和创是公司关联方。2015年，公司及子公司聚氨酯公司、醇胺化学与该关联公司发生交易为日常关联交易，向该关联公司销售聚醚大单体产品、提供产品加工服务等，有利于推动公司产业发展规划实施，有利于公司开拓市场，提高经营业绩，该关联交易遵循了合理公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司及子公司独立性产生影响，亦不会因此而对关联方产生依赖。本次董事会会议审议日常关联交易事项，关联董事回避表决，决策程序合法有效。

  我们同意该项议案。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事关于公司2015年日常关联交易事前认可的书面意见；

  3、独立董事关于公司2015年日常关联交易的独立意见；

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－014

  南京红宝丽股份有限公司

  关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象

  已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年 4月21日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及5名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计213.788万股。因此，公司总股本由54,141.2648万股减至53,927.4768万股。现将相关内容公告如下：

  一、 公司股权激励计划简述

  1、2012年3月19日，公司第六届董事会召开第十次会议，审议并通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2012年5月下旬，公司取得中国证监会备案无异议函。

  3、鉴于2012年6月20日公司实施了2011年度利润分配方案（即向全体股东每10股转8股送2股派现金1元，公司总股本由26,823.0844万股变为53,646.1688万股），公司董事会于2012年7月6日召开第六届第十二次会议，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，对限制性股票激励计划（草案）涉及的相关内容进行了修订，其余部分不变。修订后，授予限制性股票数量由550万股变为1100万股，其中预留股数由50万股变为100万股，授予价格由5.85元/股变为2.88元/股。

  4、2012年8月3日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。

  5、2012年8月10日，公司第六届董事会召开第十五次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。确定本次限制性股票的授予日为2012年8月10日。

  6、2012年9月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成限制性股票（首期）授予工作，授予对象356人，授予数量751.15万股，授予价格2.88元/股。

  7、2012年9月11日，公司办理完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由53,646.1688万元人民币变更为54,397.3188万元人民币。

  8、2013年8月28日，公司第七届董事会召开第二次会议，审议通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励原授予对象郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人因离职已不符合激励条件，同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，将上述六人获授的尚未解锁的限制性股票共计140,800股全部回购注销，并依法办理注销手续。

  公司于2013年10月30日完成回购注销手续。2013年11月20日，公司取得南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由54,397.3188万元人民币变更为54,383.2388万元人民币。

  9、2014年4月17日，公司第七届董事会召开第六次会议，审议通过了《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及13名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计241.974万股，并依法办理注销手续。

  2014年6月17日，公司完成该部分股份的回购注销手续。2014年7月16日，公司完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由54,383.2388万元人民币变更为54,141.2648万元人民币。尚有337名激励对象持有公司授予的限制性激励股票495.0960万股。

  10、2015年4月21日，公司第七届董事会召开第十一次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票的30%部分以及5名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计213.788万股，并依法办理相关手续。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  二、本次回购注销部分限制性股票的依据、回购数量、回购价格及调整依据

  1、回购注销的依据

  （1）回购注销未达到第二期解锁条件的已获授予但尚未解锁的限制性股票

  根据《公司限制性股票激励计划》之解锁条件：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：

  ■

  注：以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2014年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为9,355.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,975.49万元，公司业绩条件未能达到公司限制性激励股票计划第二个解锁期的目标要求。根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司需将已授予的限制性股票数量30%部分予以回购注销。

  （2）回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

  公司原激励对象孙建平、韩静、丁云、段晓颖、唐炜已从公司离职，根据《公司限制性股票激励计划》“十二、激励计划的变更、终止及其他事项（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”等有关规定，上述5人已获授但尚未解锁的限制性股票 28,070股将由公司全部回购并注销。

  2、回购数量、回购价格及调整依据

  （1）调整依据

  ■

  （2）回购数量

  公司限制性股票（首期）自授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，仅因期间公司业绩条件未能满足公司限制性激励股票计划第一解锁期的目标要求，回购注销了30%的限制性股票，以及回购注销了部分离职人员获授的限制性股票。

  本次回购注销332名激励对象所授予的限制性股票30%部分为2,109,810股，以及5名离职人员持有已获授尚未解锁的全部限制性股票28,070股，合计2,137,880股。见下表：

  ■

  （3）回购价格

  鉴于期间，公司2012年度股东大会批准了《公司2012年度利润分配方案》，即以公司总股本543,973,188股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金，并已于2013 年7 月10日实施了2012年年度利润分配方案（见临2013-022公告）。

  公司2013年度股东大会批准了《公司2013年度利润分配方案》，即以公司总股本54,383.2388股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金,但在实施分配方案时，公司已于2014年6月17日对未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及已离职不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的的限制性股票共计2,419,740股回购注销，公司总股本由543,832,388股减为541,412,648 股，为此利润分配方案调整为：以公司总股本541,412,648股为基数，向全体股东每10股派0.602681元人民币现金，公司于2014年6月27日实施了2013年度利润分配方案（见临2014-024公告）。

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  三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

  单位：股

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  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：根据《公司限制性股票激励计划》，公司2014年业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的目标要求，需要回购注销激励对象持有已获授的限制性股票30%部分；同时原激励对象丁云、孙建平、段晓颖、韩静、唐炜等5名人员因离职亦不符合激励条件。本次董事会会议决定回购注销该部分限制性股票共计213.788万股，并对回购价格进行调整，回购价格由原授予价格2.88元/股调整为2.739732元/股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，决策程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计213.788万股进行回购注销。

  五、公司监事会核查意见

  监事会核查后发表意见：鉴于公司2014年经营业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的目标要求，以及原激励对象孙建平、韩静、丁云、段晓颖、唐炜等5名人员已从公司离职，不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，对未达到第二期解锁条件激励对象持有获授的限制性股票30%部分及上述离职人员持有的已获授但尚未解锁的的全部限制性股票（28,070股）共计2,137,880股进行回购注销，回购价格为2.739732 元/股。董事会本次关于回购并注销部分限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司本次回购注销共计2,137,880股已不符合激励条件的限制性股票。

  六、本次回购注销对公司的影响

  本次限制性股票回购注销后，公司授予的限制性股票数量减少至281.3080万股，获授的激励对象总人数由337人减少至332人。公司总股本由541,412,648股变更为539,274,768股。

  本次回购注销部分限制性股票213.788万股，回购资金585.7218万元。回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及员工的勤勉尽职。

  七、法律意见书

  国浩律师（南京）事务所就该事项出具了《关于南京红宝丽股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的规定，合法有效。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  2015 年 4 月 21 日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－015

  南京红宝丽股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2015年4月21日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2014年业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的目标要求，以及原激励对象丁云、孙建平、段晓颖、韩静、唐炜等5名人员已从公司离职，不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定对未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及5名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计213.7880万股进行回购注销。由此，公司总股本由54,141.2648万股减至53,927.4768万股，注册资本将由54,141.2648万元人民币减至53,927.4768万元人民币。

  《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》等信息刊登于2015年4月23日的《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司

  2015 年 4 月 23日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－017

  南京红宝丽股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月30日下午15:00-17:00 （星期四）在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行 2014 年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司总经理芮益民先生、董事兼董事会秘书王玉生先生、独立董事李东先生、副总经理兼总会计师陈三定先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－018

  南京红宝丽股份有限公司

  关于假票据事件后续进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  2013年7月，南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）发生了假票据事件,即在销售业务过程中发现收到假票据。公司及时向南京市公安局高淳分局报案，并及时在巨潮资讯网信息披露。

  假票据事件发生后，公司立即成立应急事故领导工作小组，组织力量处理假票据事件，并已于2014年4月19日在巨潮资讯网披露了《关于假票据事件进展情况公告》，至该披露日，公司已与涉及的部分客户达成和解协议或通过司法部门民事调解，并对结果进行了处理。还剩余待决事项：即剩余客户及司法部门正在侦办的唐某职务侵占款等，应收账款预计总额为4,801.53万元。其中2家正在进行商谈中；另一家，公司已向法院提起诉讼。

  公司配合司法部门并积极与涉及的剩余客户进行沟通，与涉及的剩余客户协商处理问题，加快假票据事件的处理进程。至目前，后续进展情况如下：

  原业务员唐某，经南京市高淳区人民法院审理，认定其行为已触犯刑律，分别构成职务侵占罪、伪造金融票证罪、非国家工作人员受贿罪、伪造公司印章罪，现已被判处有期徒刑十九年。相应事项及涉及的剩余客户待决事项等，司法部门仍在处理。

  根据假票据事件处理进展，已确认给公司造成损失2,020.93万元，直接冲减了已计提的资产减值准备，公司已按照决策程序进行了处置。公司正在采取多种措施，真诚地与涉及剩余客户协商，积极解决问题，尽最大程度挽回损失。公司将根据案件进展情况，及时向投资者披露。

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  2015年 4月 23日

  (下转B43版)