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株洲时代新材料科技股份有限公司公告（系列） 2015-04-23 来源：证券时报网 作者：
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：2015-031 株洲时代新材料科技股份有限公司 2014年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2015年4月22日 (二)股东大会召开的地点：株洲市天元区海天路18号公司行政楼203会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长曾鸿平先生主持会议。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事15人，出席8人，董事刘连根、冯江华、邹涛、张爱萍、李乔、徐坚、朱宝库因公务未能出席； 2、公司在任监事7人，出席1人，监事孙克、高武清、唐绍明、姚建云、于松林、曾卫容因公务未能出席； 3、董事会秘书季晓康出席了会议；部分高级管理人员列席了会议。 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称：公司2014年年度报告及摘要 审议结果：通过 表决情况：
2、议案名称：公司2014年度财务决算报告 审议结果：通过 表决情况：
3、议案名称：公司2014年度利润分配预案 审议结果：通过 表决情况：
4、议案名称：公司2014年度董事会工作报告 审议结果：通过 表决情况：
5、议案名称：公司2014年年度独立董事述职报告 审议结果：通过 表决情况：
6、议案名称：公司2014年度监事会工作报告 审议结果：通过 表决情况：
7、议案名称：修改《公司章程》部分条款的议案 审议结果：通过 表决情况：
8、议案名称：修订公司《监事会议事规则》的议案； 审议结果：通过 表决情况：
9、议案名称：公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 审议结果：通过 表决情况：
10、议案名称：公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案 审议结果：通过 表决情况：
11、议案名称：公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案 审议结果：通过 表决情况：
12、议案名称：公司续聘2015年年度外部审计机构的议案 审议结果：通过 表决情况：
13、议案名称：公司挂牌转让电磁线项目部分资产的议案 审议结果：通过 表决情况：
14、议案名称：公司贷款继续使用金融衍生工具进行风险管理的议案 审议结果：通过 表决情况：
15、议案名称：公司向各合作银行签订综合授信业务的议案 审议结果：通过 表决情况：
16、议案名称：公司2015年年度担保安排的议案 审议结果：通过 表决情况：
(二)累积投票议案表决情况 1、关于选举第七届董事会非独立董事的议案
2、关于选举第七届董事会独立董事的议案
3、关于选举第七届监事会非职工监事的议案
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(四)关于议案表决的有关情况说明 1、第7项议案为以特别决议通过的议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2、第10项议案涉及关联交易，关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂已回避表决；第11项议案涉及关联交易，关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司已回避表决。 三、律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所 律师：唐建平、谭程凯 2、律师鉴证结论意见： 本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 四、备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 3、本所要求的其他文件。 株洲时代新材料科技股份有限公司 2015年4月23日 股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-032 株洲时代新材料科技股份有限公司 第七届董事会第一次（临时） 会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。 株洲时代新材料科技股份有限公司第七届董事会第一次（临时）会议的通知于2015年4月14日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2015年4月22日以现场加通讯的方式在公司行政楼203会议室召开。会议应到董事15人，实到董事15人，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。 经会议讨论及表决，审议通过了如下决议： 一、选举曾鸿平先生为第七届董事会董事长，选举邓恢金先生为副董事长； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 二、审议关于选举董事会各专门委员会成员的议案； 1、选举曾鸿平先生、杨军先生、韩自力先生为公司董事会战略委员会委员，曾鸿平先生为主任委员； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 2、选举黄珺女士、张力强先生、林逸先生为公司董事会审计委员会委员，黄珺女士为主任委员； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 3、选举祁和生先生、周良先生、邓恢金先生为公司董事会提名委员会委员，祁和生先生为主任委员； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 4、选举韩自力先生、黄珺女士、周良先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，韩自力先生为主任委员 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 三、审议关于聘任公司高级管理人员的议案； 1、经董事长提名，同意聘任杨军先生为公司总经理，任期至2018年4月； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 2、经董事长提名，同意聘任季晓康先生为公司董事会秘书，任期至2018年4月； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 3、经总经理提名，同意聘任刘建勋先生为公司副总经理，任期至2018年4月； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 4、经总经理提名，同意聘任杨治国先生为公司副总经理，任期至2018年4月； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 5、经总经理提名，同意聘任任云龙先生为公司副总经理兼财务总监，任期至2018年4月； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 6、经总经理提名，同意聘任程海涛先生为公司副总经理兼总工程师，任期至2018年4月； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 7、经总经理提名，同意聘任李晓勇先生为公司副总经理，任期至2018年4月； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 8、经总经理提名，同意聘任陶伟文女士为公司行政总监，任期至2018年4月； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 四、审议关于设立香港全资子公司的议案。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 特此公告。 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2015年4月23日 股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-033 株洲时代新材料科技股份有限公司 第七届监事会第一次（临时）会议决议 公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 株洲时代新材料科技股份有限公司第七届监事会第一次（临时）会议的通知于2015年4月14日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2015年4月22日以现场加通讯的方式在公司行政楼203会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。 经会议讨论及表决，审议通过了如下决议： 一、选举刘鲁江先生公司第七届监事会监事会主席； 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 特此公告。 株洲时代新材料科技股份有限公司监事会 2015年4月23日 证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2015—034 株洲时代新材料科技股份有限公司 关于设立香港全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、对外投资概述 1．对外投资的基本情况 株洲时代新材料科技股份有限公司拟以现金出资2000万港币在香港设立一家全资子公司，主要从事对外投融资、国际贸易等业务。。 本项对外投资不构成关联交易和重大资产重组。 2．董事会审议情况 公司第七届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于设立香港全资子公司的议案》。 二、投资主体介绍 拟设立的全资子公司由本公司全资投资设立，不存在其他投资主体。 三、拟设立公司的基本情况 1.公司名称 中文名称：时代新材（香港）公司（暂定名）。 2.注册地点：香港 3.注册资本：2000万港币 4.资金来源：自筹资金。 5.业务范围：作为时代新材的海外资本运营平台及海外业务平台，从事对外投融资、国际贸易业务。以工商登记为准。 四、对外投资的目的及对公司的影响 1.为满足公司境外企业资金调度的需求 目前境内企业融资成本较高，境外融资成本普遍较低，通过在境外低利率水平地区设立新公司进行融资能合理降低公司融资成本。时代新材现拥有多家境外全资子公司，考虑到香港地区的融资成本低，不受外汇管制、资金调度快，选择香港地区设立子公司作为融资平台，可以满足时代新材所有境外企业的资金调度需求。 2.为新材德国的后续发展搭建中短期融资平台 公司全资子公司中国南车新材料科技有限责任公司（以下简称“新材德国”）收购前的资金来源主要是原股东德国采埃孚集团内部的现金池。收购后新材德国作为一个新成立的法人实体，由于缺少历史经营业绩，授信额度及授信能力受到限制，导致其出现融资渠道较窄、融资额度较低、融资成本较高的不利状况。另一方面，如通过新材德国自身进行债权融资，将直接影响其企业信用评级，从而进一步影响新材德国获取订单的能力及供应商的议价能力。如新设香港子公司，可以借助香港开放式的国际金融环境，为新材德国提供多渠道、多方案、低利率的融资方式，既解决了新材德国后续发展的中短期资金需求，又避免了对其企业信用评级造成影响。 3.构建时代新材全球化战略投融资平台及贸易平台 香港作为国际金融中心，银行体系健全，金融资本活跃，融资成本低；且香港行政程序简洁，税率较低，不受外汇管制，资金调度快。如在香港设立子公司，可以为时代新材全球化战略发展构建便捷投资渠道及融资平台。 同时，香港的法律、会计、咨询、信息等现代服务业发达，作为中西文化的汇聚点，在推进中外融合方面有着丰富的经验，能为时代新材实施“走出去”战略发挥应有的重要作用。随着公司的进一步发展，未来有望将香港子公司打造成时代新材的进出口贸易平台。 五、存在的风险及应对措施 1．运营风险：香港子公司在成立初期，有可能面临高额利息的亏损压力，时代新材将通过由香港公司承接时代新材部分国际贸易职能，以维持香港公司的正常运营。 2．法律风险：在公司运营方面，对可能存在的法律风险，将通过外聘公司法律顾问进行有效控制。 3．财务风险：在财务风险方面，由于目前投资额不大，不会涉及大型的投资活动，财务风险基本可控。 特此公告。 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2015年4月23日 本版导读：
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2015年4月23日
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