证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人车成聚、主管会计工作负责人黄磊及会计机构负责人(会计主管人员)刘玉欣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注：1、在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或因并股而减少公司总股本，但不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。

  2、如果报告期末至季度报告披露日，公司股本因送红股、资本公积金转增股本的原因发生变化且不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。

  3、本报告期对以前期间财务数据进行了追溯调整或重述的，应当同时列示追溯调整或重述前后的数据。

  4、对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。

  5、编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

  截止披露前一交易日的公司总股本：

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  当期经营活动产生的现金流量净额142,060,029.89元，同比增长184.08%，主要原因是：去年同期公司可转换公司债券尚未发行，公司使用销售货物收到的票据支付“45万吨低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用”项目前期工程款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年4月13日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购山东齐鲁科力化工研究院有限公司股东持有的99%股权。其中，本公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。同时，为支付现金对价，本公司拟发行股份募集配套资金。

  根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），齐鲁科力100%的股权截至2014年12月31日的评估值为88,552.44万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格为87,615万元。

  本次交易中，上市公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过21,900万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  目前，本次交易的相关材料已报送中国证券监督委员会，尚需审批通过后方可实施。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

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  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  2015年4月23日

  证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2015-042

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  ■

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议通知于2015年4月18日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2015年4月22日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持，经与会董事审议，以通讯表决方式形成如下决议：

  1、审议并通过了《公司2015年第一季度报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

  同意公司2014年一季度报告全文及正文。

  2、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

  同意公司使用3亿元募集资金暂时补充流动资金，期限不超过3个月。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2015-043

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

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  淄博齐翔腾达化工股份有限公司第三届监事会第七次会议于2015年4月22日以通讯方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席尹伟令先生主持。经与会监事审议，做出如下决议：

  1、审议并通过了《公司2015年第一季度报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  同意公司2015年第一季度报告全文及正文。

  2、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  经审查，公司监事会认为：公司本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金是在偿还前次募集资金补充流动资金后，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规。公司本次使用使用部分募集资金暂时补充流动资金审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，公司同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。本次补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  监事会

  2015年4月23日

  证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2015-044

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

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  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]261号文）核准，淄博齐翔腾达化工股份有限公司 (以下简称“公司”)于2014年4月18日向社会公开发行了1,240万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额1,240,000,000.00元。本次公开发行可转债募集资金总额为1,240,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用后，本次募集资金净额为1,218,088,000.00元。募集资金情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字(2014)第110ZA0097号《验资报告》。本次募集资金将全部用于投资建设“45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目”。

  二、募集资金使用及暂时补充流动资金情况说明

  目前，公司募投项目“45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目”按计划推进中，预计在未来3个月内将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募投项目建设进度的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币3亿元，期限不超过3个月，预计节省财务费用401万元（按现行央行六个月以内贷款利率5.35%计算）。公司将根据募投项目的实际进展对资金的需求逐笔归还或一次全部归还本次用于补充流动资金的募集资金，承诺不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金项目的正常进行。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及衍生品种、可转换公司债券等。

  公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，公司同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  三、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金批准情况

  根据相关规定，本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案分别经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议并通过，监事会、独立董事、保荐机构分别发表相关意见。

  四、监事会、独立董事及保荐机构意见

  （一）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金是在偿还前次募集资金补充流动资金后，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规。公司本次使用使用部分募集资金暂时补充流动资金审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，公司同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。本次补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  （二）独立董事意见

  截至目前，公司已全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金。本次将3亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限不超过3个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募投项目“45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用”项目按计划推进中，本次将3亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金是在不影响募募投项目建设进度的前提下提出,可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本,保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。同意公司将3亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限不超过3个月。

  （三）保荐机构意见

  公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合相关规定并已全额归还，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。公司已承诺，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及衍生品种、可转换公司债券等。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。

  保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

  2015年4月23日