证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  尽管2014年度我国钢铁产量继续保持增长，但受国内外宏观经济环境及铁矿石供需形势的变化影响，2014年度全球铁矿石价格持续振荡下跌。全球铁矿石主要参考指数--普氏62%铁矿石指数由2013年12月31日134.75美元/吨跌至2014年12月31日的71.75美元/吨，全年累计下跌63美元/吨，跌幅为46.75%。

  报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，冷静面对市场形势急剧变化对公司生产的不利影响，确保公司经营管理的稳定性。2014年上半年，全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）产销尚能确保现金流盈余，神龙矿业保持正常生产；2014年下半年，随着市场形势的持续恶化，为避免扩大损失，神龙矿业于2014年7月底开始停产检修。2014年度,神龙矿业入磨矿石24.84万吨，同比减少56.98%；生产平均品位大于63.00%的铁精粉（湿基）6.56万吨，同比减少53.96%；销售铁精粉（湿基）7.68万吨，同比减少44.91%。

  报告期内，公司实现营业收入51,237,988.15元，较上年同期减少48.42%，主要是由于报告期内，随着全球铁矿石市场的形势变化，公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司铁精粉售价同步持续下跌,乃至与生产成本倒挂，为减小亏损，神龙矿业于2014年7月底开始停产检修，导致公司2014年度铁精粉产销量比上年同期大幅减少。实现归属于母公司所有者的净利润-398,202,453.22元，较上年同期减少574.4%，主要原因：（1）经减值测试，截至2014年12月31日，神龙矿业拥有的采矿权可收回金额小于0，公司对其全额计提减值准备。(2) 铁精粉售价大幅下跌及神龙矿业停产检修，导致公司2014年度铁精粉产销量比上年同期大幅减少，铁精粉销售收入、毛利率相应同比大幅下降，加大了神龙矿业的经营性亏损。（3）上年同期，本公司确认了出售上海振龙房地产开发有限公司15%股权的投资收益，而本报告期无此类投资收益。（4）鉴于神龙矿业将长期停产，预计未来无足够的应纳税所得额用于转回可抵扣暂时性差异，本公司将递延所得税资产转销计入所得税费用。

  (一)主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入51,237,988.15元，同比减少48.42%，主要是由于：报告期内，随着全球铁矿石持续下跌,公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司铁矿售价与成本倒挂，该公司于2014年7月底开始停产检修，2014年度铁矿石产销量比上年同期大幅减少。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司的主要产品为铁精粉，均源于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司，2013-2014年度产销量及库存情况如下：

  ■

  注：本表铁精粉统计的口径为湿基。

  神龙矿业2014年生产平均品位大于63%的铁精粉（湿基）6.56 万吨，对国内铁矿石市场供需影响微小。

  (3)主要销售客户的情况

  报告期内，公司营业收入均来自铁精粉销售，公司向前5名客户销售额为50,167,888.86元，占公司2014年度销售总额的97.91%，具体情况如下：

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3成本

  (1)成本分析表

  单位：元

  ■

  (2)主要供应商情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  4费用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （1）销售费用同比减少了52.88%，主要系本期湖南神龙矿业有限公司铁精粉产销量同比大幅减少所致。

  （2）管理费用同比增加了1.78%，主要为神龙矿业停产后固定资产折旧计入当期费用所致。

  （3）财务费用同比增加了16.64%，主要系上年同期本公司收到上海百汇星融投资控股有限公司逾期支付部分上海振龙15%股权转让款给本公司产生的利息补偿款,而本期无此类利息收入所致。

  5现金流

  单位:元 币种:人民币

  ■

  变动原因：

  （1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本期公司子公司神龙矿业停产后生产性投入与税费支出同比减少所致。

  （2）投资活动产生的现金流量净额同比增长，主要系上年同期本公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权，收到部分股权转让款，而本期无此类现金收入。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系本期借款减少，支付其他与筹资活动有关的现金同比大幅减少所致。

  6其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位:元 币种:人民币

  ■

  利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：

  ①营业收入占利润总额比例与上年同期相比大幅减少，主要是由于全资子公司湖南神龙矿业有限公司于2014年7月底开始停产检修,至今尚未恢复生产，2014年度铁矿石产销量比上年同期大幅减少,销售收入相应同比大幅减少。

  ②投资收益占利润总额比例与上年同期相比大幅减少,主要是由于上年同期本公司全额收到上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权转让款并确认投资收益，而本期无此类收益。

  ③资产减值损失占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要系随着铁矿石价格的大幅下跌,本公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司处于停产状态，本公司根据会计准则的有关规定对神龙矿业采矿权及库存铁精粉计提减值准备所致。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  铁精粉毛利率同比下降30.91个百分点，主要是由于报告期内全资子公司湖南神龙矿业有限公司铁精粉销售价格大幅下跌所致。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明：公司营业收入全部来源于全资子公司湖南神龙矿业有限公司的铁精粉销售，客户全部位于湖南省。

  (三)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  公司不存在与公允价值计量相关的项目。

  (四)核心竞争力分析

  湖南神龙矿业有限公司的老龙塘矿山拥有丰富的铁矿石储备。

  随着铁矿石价格的大幅度下跌,矿山现阶段开采不经济,该公司已于2014年7月停产。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  公司长期股权投资本报告期末金额为153,348,608.31元，较本报告期初减少2.94%。报告期内，本公司新设了上海利久国际贸易有限公司、上海睿贯投资发展有限公司、上海圣信投资管理有限公司三个全资子公司，注册资本均为人民币1,000万元。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  其他投资理财及衍生品投资情况的说明

  经公司第五届董事会第20次会议决议和第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司（含全资子公司）可利用不超过人民币3亿元的暂时闲置资金进行投资理财。投资的金融理财产品期限不超过3年，在3亿元的额度内，资金可以滚动投入。

  2013年11月18日，子公司湖南神龙矿业有限公司与渤海国际信托有限公司（以下简称"渤海信托"）签订《项目资金信托合同》（以下简称《信托合同》），以14,100万元认购其发行的渤海信托o博盈投资定增集合资金信托计划（以下简称"信托计划"）的优先份额14,100万单元（每单元份额面值1元）；同月，由杭州索思邦投资管理有限公司（以下简称"杭州索思邦"）向湖南神龙矿业有限公司做出信托计划份额的回购承诺。上述一系列协议和承诺主要条款如下：

  ①理财期限和收益：信托计划满1.5年向优先受益人按15%/年预分配信托收益；信托计划的存续期限为42个月；

  ②杭州索思邦承诺在信托计划生效后18个月内，向湖南神龙矿业有限公司全额回购其持有的优先份额权益。回购价格为优先份额的投资本金及其截至回购日按预期年化收益率（15%）计算的收益之和。若信托计划生效18个月后，湖南神龙矿业有限公司未提出书面回购要求，则视为放弃要求回购的权利。

  公司持有该信托产品是为了获取低风险的稳定收益并兼作流动性管理工具使用，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》相关规定，将其划分为可供出售金融资产。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  (2)募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3)募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、主要子公司、参股公司分析

  （1）主要控股公司的经营情况及业绩

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  （2）主要参股公司的经营情况及业绩

  单位:万元 币种:人民币

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  注：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自其2014年度审计报告, 上海振龙房地产开发有限公司、上海夏宫房地产开发有限公司相关财务数据未经审计。

  报告期内无投资收益对公司净利润影响达到10%以上参股子公司的情况。

  5、非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  据美国地质调查局(USGS)2005年初公布的数据显示，世界铁矿石储量主要集中在乌克兰、俄罗斯、巴西、中国和澳大利亚，五国储量之和占世界总储量的71.9%。高品位铁矿石在巴西、澳大利亚、印度等国分布较广，且大都具备露天开采条件。由于铁矿石资源分布不均衡、品位差异等因素，力拓、必和必拓及淡水河谷等全球主要铁矿石供应商占据了全球的主要铁矿石供应的市场份额，掌握全球铁矿石的定价权，其生产成本远低于国内矿山，具有成本优势。我国虽然铁矿石储量很大，但贫矿多、富矿少，导致我国钢铁行业的铁矿石需求对进口依赖程度高。

  随着我国经济增速度的逐步放缓，国内钢铁产量增速亦趋于放缓。近年，力拓、必和必拓、FMG以及淡水河谷四大矿商寡头持续增产，凭借低成本抢占市场。2015年，铁矿石行业预计将延续上年供大于求、进口低成本铁矿石挤占国产高成本铁矿石市场份额的竞争格局。

  (二)公司发展战略

  神龙矿业老龙塘矿山具有矿石储量丰富的特点，近年公司通过对矿山进行生产技改，期望以此实现扩大采选规模，降低采矿、选矿的生产成本，矿山以矿养矿的目标，力争成为衡阳地区，乃至湖南省规模较大的铁矿石生产企业。同时，公司以神龙矿业为切入点，依托上市公司的资本整合优势，拓展其他资源项目，提升公司的盈利能力。

  但由于神龙矿业老龙塘矿山的矿石以贫矿为主，存在品位偏低、采选成本偏高的缺点，自2010年7月投产以来神龙矿业持续亏损。2014年7月神龙矿业受铁矿石价格大幅下跌的冲击而停产检修，2015年以来铁矿石价格仍延续下跌的态势，预计神龙矿业的矿山短期内难以恢复生产。

  公司董事会高度重视神龙矿业停产对公司持续经营、战略转型的影响，鉴于上述行业竞争格局的巨大变化，为避免公司陷入更大的困境，公司将暂停对神龙矿业后续的重大投资性投入。若铁矿石价格维持低位运行的态势，公司将采取包括但不限于对神龙矿业重组、整体出售等措施以保障公司财务安全，以及结合公司的资产规模，投资、并购有发展前景和盈利潜力的项目，提升公司的盈利能力。

  (三)经营计划

  2015年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，有序开展公司各项经营管理工作，优化公司的资产结构和融资功能，对新的投资机会加强科学论证，以保障公司平稳转型。重点做好以下几项工作：（1）与相关各方沟通协商，作好神龙矿业员工离职安置、矿山采矿许可证续办等工作。（2）在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作及实现战略目标的资金需求。（3）审慎甄选投资项目，投资、并购有发展前景和盈利潜力的项目，培育公司新的收入、利润来源。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  本公司2015年度正常经营所需资金约为2.5亿元，主要用于偿还银行贷款本息、日常经营管理费用支出、神龙矿业职工安置费用及备付采矿权价款。公司将通过收回信托理财资金、银行借款等方式筹措公司运营所需要的资金。

  (五)可能面对的风险

  1、宏观政策风险

  政府出台的财政政策、产业发展规划、税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影响，进而影响到铁矿石供需和价格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调整公司运营策略。

  2、市场或业务经营风险

  铁矿石作为钢材的基本原材料，其价格具有周期性特点，与国家经济结构、经济周期、工业化程度等因素相关度高；国内铁矿石需求对进口的依赖度高，但不掌握定价权；海运价格也对铁矿石价格有一定的影响。因此，外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影响。此外，与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力和矿产资源开发的专业化程度还有待进一步提高。

  公司将加强生产管理、降本增效，缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影响。

  3、财务风险

  公司目前财务状况稳健。由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业铁精粉销售价格与成本倒挂，于2014年7月底主动停产检修，以避免扩大亏损，导致公司陷入更大的财务困境。

  4、管理风险

  公司涉足矿产资源开发领域时间较短，对矿业投资运营经验不足，无法完全避免因此对公司生产经营产生不利影响。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √适用 □不适用

  公司董事会认为：1、湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）老龙塘矿山具有矿石储量丰富的特点，近年公司通过对矿山进行生产技改，期望以此实现扩大采选规模，降低采矿、选矿的生产成本，矿山以矿养矿的目标。同时，公司以神龙矿业为切入点，依托上市公司的资本整合优势，拓展其他资源项目，提升公司的盈利能力。

  但由于神龙矿业矿山的矿石以贫矿位主，存在品位偏低、采选成本偏高的缺点，自2010年7月投产以来持续亏损，2014年神龙矿业受铁矿石价格大幅下跌的冲击而停产，2015年以来铁矿石价格仍延续下跌的态势，预计神龙矿业的矿山短期内难以恢复生产。

  公司董事会高度重视神龙矿业停产对公司持续经营、战略转型的影响，鉴于铁矿石行业市场环境和竞争格局的变化，为避免上市公司陷入更大的困境，公司将暂停对神龙矿业后续的重大投资性投入。若铁矿石价格维持低位运行的态势，公司将采取包括但不限于对神龙矿业重组、整体出售等措施以保障公司财务安全；结合公司的资产规模，投资、并购有发展前景和盈利潜力的项目，以提升公司的盈利能力。

  2、对于公司被中国证券监督管理委员会立案稽查事项，董事会以及公司经营层认真配合调查，待收到调查处理结果后将及时披露相关信息。

  公司监事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告客观反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，公司监事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》 、 《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》 、 《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》 、 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》 ，以及颁布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》 、 《企业会计准则第 40 号—合营安排》 、 《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014 年 7 月 1 日起施行。

  对此，公司对原会计政策进行相应变更，并已经公司于2014 年 10 月29日召开的第六届董事会第4次会议和公司第六届监事会第3次会议审议通过，详细见2014年10月30日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《上海创兴资源开发股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2014-042号）

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司第四届董事会第7次会议及2008年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司利润分配及现金分红政策进行修订。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，维护公司全体股东的合法权益，公司第五届董事会第24次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司对《公司章程》中利润分配相关条款再次进行修订，具体修订内容详见公司于2014年4月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的关于修订公司章程的公告（临2014-009号）。

  报告期内，公司无需要实施的利润分配方案。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上年度财务报告相比，本年度公司新设上海利久国际贸易有限公司、上海睿贯投资发展有限公司、上海圣信投资管理有限公司三家全资子公司，并纳入本公司合并财务报表范围。

  4.2年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  公司董事会认为：1、湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）老龙塘矿山具有矿石储量丰富的特点，近年公司通过对矿山进行生产技改，期望以此实现扩大采选规模，降低采矿、选矿的生产成本，矿山以矿养矿的目标。同时，公司以神龙矿业为切入点，依托上市公司的资本整合优势，拓展其他资源项目，提升公司的盈利能力。 但由于神龙矿业矿山的矿石以贫矿位主，存在品位偏低、采选成本偏高的缺点，自2010年7月投产以来持续亏损，2014年神龙矿业受铁矿石价格大幅下跌的冲击而停产，2015年以来铁矿石价格仍延续下跌的态势，预计神龙矿业的矿山短期内难以恢复生产。 公司董事会高度重视神龙矿业停产对公司持续经营、战略转型的影响，鉴于铁矿石行业市场环境和竞争格局的变化，为避免上市公司陷入更大的困境，公司将暂停对神龙矿业后续的重大投资性投入。若铁矿石价格维持低位运行的态势，公司将采取包括但不限于对神龙矿业重组、整体出售等措施以保障公司财务安全；结合公司的资产规模，投资、并购有发展前景和盈利潜力的项目，以提升公司的盈利能力。 2、对于公司被中国证券监督管理委员会立案稽查事项，董事会以及公司经营层认真配合调查，待收到调查处理结果后将及时披露相关信息。 公司监事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告客观反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，公司监事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

  公司监事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告客观反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，公司监事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  董事长：黄福生

  董事会批准报送日期：2015年4月23日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－10号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  第六届董事会第5次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月11日以书面及电话通知方式向各位董事发出第六届董事会第5次会议通知。会议于2015年4月21日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长黄福生先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过如下事项：

  一、公司2014年度总裁工作报告；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、公司2014年度董事会工作报告；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2014年度财务决算报告；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、公司2014年度利润分配预案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为-398,202,453.22元，加上年初未分配利润107,214,210.53元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2014年分配普通股现金股利0元、2014年转作股本的普通股股利0元后，本公司2014年末可供股东分配的利润为-290,988,242.69元。

  鉴于公司2014年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  五、公司《2014年度报告》及其摘要；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、关于续聘会计师事务所的议案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、关于公司2014年度计提资产减值准备及对部分固定资产报废的议案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  详细见2015年4月23日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于公司2014年度计提资产减值准备及对部分固定资产报废的公告》（公告编号：临2015-012号）。

  八、关于上市公司母公司对全资子公司计提资产减值准备的议案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  详细见2015年4月23日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于上市公司母公司对全资子公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2015-013号）。

  九、关于设立并购基金的议案

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  详细见2015年4月23日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于设立并购基金的公告》（公告编号：临2015-014号）。

  十、公司《2015年第一季度报告》及其正文；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十一、董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  详细见2015年4月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

  十二、公司2014年度内部控制评价报告；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  详细见2015年4月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  十三、关于调整独立董事津贴的议案；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该项议案独立董事回避表决。

  十四、关于召开公司2014年度股东大会的议案。

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  同意于2015年5月20日召开公司2014年度股东大会，具体内容详见2015年4月23日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开公司2014年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-015号）

  以上第二、三、四、六、七、八、九、十三项议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年4月23日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－11号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  第六届监事会第4次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创兴资源开发股份有限公司第六届监事会第4次会议于2015年4月21日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由翟金水先生主持。会议符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、公司2014年度监事会工作报告；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、公司《2014年度报告》及其摘要；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《2014年度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

  1、公司《2014年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司《2014年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《2014年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司《2014年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  三、关于公司2014年度计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置的议案；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会认为：公司董事会在审议本次公司2014年度计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置议案的决策程序符合相关法律法规的规定；公司2014年度计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意计提本次资产减值准备。

  四、关于上市公司母公司对全资子公司计提资产减值准备的议案；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会认为：上市公司母公司对全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）、公司全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司（以下简称“上海岳衡”）计提其他应付款和长期股权投资全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等相关规定。公司董事会对本次公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应付款和长期股权投资全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应付款和长期股权投资全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备。

  五、公司《2015年第一季度报告》及其正文；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，作为公司监事，我们对《2015年第一季度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

  1、公司《2015年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司《2015年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与公司《2015年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司《2015年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  六、公司2014年度内部控制评价报告；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、关于《上海创兴资源开发股份有限公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》的意见。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会认真审阅了公司2014年度财务报告,并对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告--《上海创兴资源开发股份有限公司2014年度审计报告》（广会审字[2015]G14044260018号）所涉及的强调事项发表以下意见:

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告客观反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，公司监事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年4月23日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－12号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  关于公司2014年度计提资产减值准备

  及对部分固定资产报废处置的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为真实反映公司截至2014年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，公司董事会根据《企业会计准则》的规定，对资产负债表的各类资产进行全面检查和减值测试后，根据测试结果，公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）的无形资产、部分固定资产存在废弃和减值的情形，基于谨慎性原则，公司决定对其计提减值准备、报废处置。

  一、本次无形资产-采矿权计提资产减值准备的情况

  2014年7月神龙矿业由于铁矿石价格大幅下跌而停产，停产以来，全球铁矿石价格仍延续振荡下行的态势，神龙矿业所拥有的老龙塘铁矿采矿权发生明显的减值迹象。为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则-资产减值》的相关规定，公司决定对其进行减值测试。

  由于截至2014年12月31日，采矿权的公允价值无法可靠估计，公司以预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。经减值测试，截至2014年12月31日，该采矿权可收回金额为0，公司决定对其全额计提减值准备，金额为31,209.18万元。

  二、本次固定资产报废处置的情况

  1、435水平巷道，主要用于铁矿开采。鉴于随着掘进水平深入，该巷道环形两端废石增多，贫化陆续加大，综合开采、选矿成本上涨；铁矿石行业不景气；神龙矿业铁矿石销售价格与成本倒挂等诸多因素，该巷道在可预见的未来不再投入使用，公司决定将其报废处置。

  2、465、450巷道主要用于铁矿开采，公司已于2013年12月对其计提减值准备, 鉴于铁矿石行业不景气，神龙矿业铁矿石销售价格与成本倒挂等诸多因素，465、450巷道在可预见的未来不再投入使用，公司决定将其报废处置。

  3、鉴于铁矿石价格的持续下跌、行业不景气、神龙矿业陷入停产困境的现状，公司决定将神龙矿业部分前期已完成部分安装且后续持续追加投资将造成更大经济损失、毁损无利用价值、无维修利用价值、闲置无利用价值的部分选矿厂设备、设施进行报废处置。

  这部分设备、设施包括：（1）编号为0300021的边坡支护，（2）编号为0400028的新选厂项目（包含：新选厂球磨车间,筛分圆筒筛房,设备池水池，配电楼等），（3）编号为0800024的选矿厂设备安装，（4）编号为00157、00158的机器设备，（5）原矿输送皮带基础。

  ■

  三、本次无形资产-采矿权计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置对公司的影响

  1、本次公司对无形资产-采矿权计提资产减值准备减少2014年度归属于母公司所有者的净利润31,209.18万元。

  2、本次公司对部分固定资产进行报废处置相应减少2014年度归属于母公司所有者的净利润2190.10万元。

  本次公司计提减值准备对部分固定资产进行报废处置已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

  四、董事会审议及关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  公司本次计提资产减值准备对部分固定资产进行报废处置已经公司第六届董事会第5次会议审议通过，将提交公司2014年度股东大会审议。

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2014年度计提减值准备及对部分固定资产进行报废处置依据充分，公允的反映了截至2014年12月31日公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事对本次计提资产减值准备及对部分固定资产进行报废处置进行了认真审核，在董事会召开前与公司2014年度财务报告审计机构就该事项进行了沟通探讨，基于独立判断的立场，就公司2014年度对部分固定资产报废处置及计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

  “1、本次公司计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置已经公司第六届董事会第5次会议批准，会议审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

  2、本次公司计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置。”

  六、监事会意见

  公司监事会认为：公司董事会在审议本次公司计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置议案的决策程序符合相关法律法规的规定；本次公司计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果；同意计提资产减值准备及对部分固定资产报废处置事项。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第5次会议决议；

  2、公司第六届监事会第4次会议决议；

  3、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年4月23日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－13号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  关于上市公司母公司对全资子公司

  计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  由于上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）矿山的矿石以贫矿为主，存在品位偏低、采选成本偏高的缺点，自2010年7月投产以来持续亏损，2010年度、2011年度、2012年度、2013年度、2014年度神龙矿业净利润分别为：-2,371.06万元、-2,023.49万元、-2,419.15万元、-4,293.92万元、 -39,672.98 万元。

  2014年7月神龙矿业由于铁矿石价格大幅下跌而停产，2015年以来铁矿石价格仍延续下跌的态势，预计神龙矿业的矿山在可预见的未来难以恢复生产。公司全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司（以下简称“上海岳衡”）承担神龙矿业生产的铁精粉销售业务，无其他投资和经营业务，神龙矿业的停产导致了该公司无实际业务和对应的经济流入。

  鉴于上述情况,本公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡的长期股权投资产生减值迹象，公司于2014年末对其进行了减值测试。

  鉴于神龙矿业资产结构较为复杂，公司委托中联资产评估集团有限公司对神龙矿业的全部股东权益进行了评估，其评估结论为神龙矿业在评估基准日2014年12月31日的股东权益账面价值-30,674.71万元，净资产评估值-25,671.66万元，评估增值5,003.05万元，增值率16.31%。详细见公司于2015年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司拟了解所持湖南神龙矿业有限公司股权价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2015]第349号）。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，公司根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额，基于谨慎性原则，于2014年度对神龙矿业、上海岳衡的长期股权投资全额计提减值准备，其中：（1）本公司已于2014年10月22日召开的第六届董事会第4次会议审议通过了《关于上市公司母公司对全资子公司湖南神龙矿业有限公司计提长期股权投资减值准备的议案》，已对其计提10,796.30万元长期股权投资减值准备，本次公司拟对其计提8718.44万元减值准备。（2）本次公司拟对上海岳衡全额计提长期股权投资减值准备2814.45万元。

  截至2014年12月31日，本公司全资子公司神龙矿业、上海岳衡归属于母公司所有者权益分别为-30,674.71万元和-14,105.02万元。如上所述，神龙矿业、上海岳衡主营业务陷入了停业的困境，且在可预见的未来难以恢复生产，预计本公司难以收回对神龙矿业、上海岳衡的其他应收款。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，本公司拟对全资子公司神龙矿业、上海岳衡的其他应收款全额计提减值准备，金额分别为10,520.77万元、8,017.48万元；此外，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款亦全额计提减值准备，金额分别为4,572.14万元、11,159.88万元。

  二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

  本次上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提长期股权投资减值准备减少2014 年度母公司利润总额22,329.19万元，不会影响上市公司母公司合并报表利润总额。

  本次上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款减值准备减少2014 年度母公司利润总额18,538.24万元，不会影响上市公司母公司合并报表利润总额。

  本次上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款亦全额计提减值准备减少2014 年度上海岳衡利润总额 15,732.02 万元，不会影响上市公司母公司合并报表利润总额。

  三、董事会关于计提减值准备的审核意见

  公司董事会认为：上市公司母公司依据《企业会计准则》的相关规定对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果。因此，董事会同意本次上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡的长期股权投资和其他应收款全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备。

  四、独立董事关于计提减值准备的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，认真审阅了公司董事会提交的有关资料，就上市公司母公司关于对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资全额计提减值准备、上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备事项发表独立意见如下：

  1、上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等相关规定和谨慎性原则。

  2、本次对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资全额计提减值准备、上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备事项已经公司第六届董事会第5次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  综上，公司独立董事同意本次上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资全额计提减值准备、上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备。

  五、监事会关于计提减值准备的审核意见

  公司监事会认为：上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等相关规定。公司董事会对本次公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次上市公司母公司对全资子公司神龙矿业、上海岳衡计提其他应收款和长期股权投资全额计提减值准备，上海岳衡对神龙矿业的预付账款、应收账款全额计提减值准备。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第5次会议决议；

  2、公司第六届监事会第4次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年4月23日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－14号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  关于设立并购基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  为进一步推动上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）产业升级与转型，公司拟使用不超过1.5亿元自有资金发起设立或者与其他专业投资者共同发起设立产业投资并购基金（以下简称“并购基金”）。

  同时，公司拟使用不超过1千万元自有资金发起设立、或是与公司管理层、或是与其他专业投资者共同发起设立管理公司（以下简称“管理公司”），行使对拟设立的产业投资并购基金的管理权。

  上述设立投资并购基金和管理公司事宜已经公司第六届董事会第5次会议审议通过,将提交公司2014年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层负责设立产业投资并购基金的具体实施工作。

  本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、投资主体

  管理公司的投资主体为本公司，或本公司和公司管理层及其他投资者共同发起设立。

  并购基金的投资主体为管理公司作为无限合伙人（GP）、本公司与其他符合资质的投资者以有限合伙人（LP）等合法身份共同发起设立。

  三、并购基金设立情况

  1、并购基金投资方式

  在经公司董事会、股东大会批准授权的1.5亿元资金额度内，公司可以根据投资具体情况，采取分期分批出资的方式；采取设立一个或多个产业投资并购基金的方式；采取股权投资、债权投资、可转债、上市公司公开发行和非公开发行、或二级市场增持等符合法律规定的方式。

  并购基金的组织形式可以是有限责任公司、有限合伙企业、专项资产管理计划等符合法律规定的组织形式，具体组织形式的名称和具体组织形式的注册地以工商行政管理机关核准登记为准。

  2、并购基金规模及存续期

  公司拟独立或与其他投资者合作设立产业投资并购基金，可以向专业投资者、金融机构等具备资质的投资者募集或融资，并购基金总规模或将达到5-10亿元，其中本公司投资额不超过1.5亿元自有资金（包括LP、GP的所有投资份额）。

  并购基金存续期计划为5-15年。

  3、并购基金管理方式

  并购基金的管理方式由具体组织形式的出资人协议和章程决定，管理公司负责具体实施。并购基金的对外募集资金将由具有专业资质的银行金融机构进行托管。

  4、并购基金投资目标范围

  创新型金融、互联网产业、节能环保、移动智能终端、新媒体、健康医疗、军工领域、高端制造业等。

  原则上，所投资项目需要符合新三板或更高层次股权交易市场的规范要求，或有明确的转向股权交易市场的计划；或者已经在新三板市场挂牌的企业。

  四、本次投资的目的及对公司的影响

  公司发起设立并购基金是基于公司长远发展拓展投资项目的重要举措，并购基金将通过灵活的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点；通过专业化的投资管理团队运作，降低投资并购风险，利用并购基金的平台，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。

  五、风险分析

  并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及并购基金亏损的风险。

  虽然原则上并购基金所投项目处于新三板（或其他股权交易市场）准备阶段或者已经是在新三板（或其他股权交易市场）挂牌企业公司，相对流动性会增强，但是，企业的经营风险和市场交易价格的波动，依然会有很大的不确定性。

  公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，及时控制风险，确保公司投资资金的安全。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年4月23日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 公告编号：2015-15号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月20日 14点30 分

  召开地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月20日

  至2015年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  1、上述议案1、3、4、5、6、7、8、9已经公司第六届董事会第5次会议审议通过，议案2已经公司第六届监事会第4次会议审议通过。相关会议决议公告于2015年4月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本次股东大会的会议材料将在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：第4、6、7项

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

  （二）登记地点：上海市浦东新区康桥路1388号公司董秘办

  （三）登记时间：2015年5月18日（上午9:30－11:30 下午1:00－4:00）

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：陈海燕、连福汉

  联系电话：021-58125999

  传真：021-58125066

  通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388号2楼

  邮编：201315

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第5次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海创兴资源开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。