证券时报多媒体数字报

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-017

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称："公司"）第三届董事会第十二次会议通知于2015年4月22日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2015年4月22日上午11：00在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。另有公司的3名监事，公司财务总监及董事会秘书列席了会议。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长罗志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司与台海集团签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司与交易对方烟台市台海集团有限公司（以下简称"台海集团"）签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，公司本次账面留下货币资金23,403.77万元及应收票据中13,135.04万元票据，为了保护上市公司及全体股东的利益，更好地履行本次重大资产重组的承诺，未来在计算台海核电利润承诺的实现情况时，将公司本次账面留下资金（含应收票据）的影响予以扣除。具体详见2015年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于保证公司重大资产重组之业绩承诺主体利润承诺履行措施的说明》。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-018

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于保证公司重大资产重组之业绩承诺主体利润承诺履行措施的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司重大资产重组利润补偿协议签订情况

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称："公司"或"丹甫股份"）与重大资产重组交易对方烟台市台海集团有限公司（以下简称"台海集团"）于2014年6月20日签订了《利润补偿协议》（以下简称"原《利润补偿协议》"），就标的资产、收益法评估资产预测利润数、置入资产实际净利润及累计净利润差额的确定、股份补偿的具体内容及实施、标的资产整体减值测试补偿、补偿股份的调整、补偿对象的调整、承诺与保证、违约责任、协议的生效及修改、适用法律和争议解决等作出了明确约定。

  2014年12月5日公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》（以下简称"《补充协议一》"），就原《利润补偿协议》中预测净利润数等事宜作出了补充约定。

  2015年4月15日公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》（以下简称"《补充协议二》"）。就原《利润补偿协议》中关于股份补偿的计算公式作出补充约定。

  为更好的履行本次重大资产重组的利润承诺，2015年4月22日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与台海集团签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》，就台海集团利润承诺履行措施作出了补充约定。

  二、公司保证重大资产重组盈利预测承诺履行的具体措施

  根据丹甫股份与交易对方台海集团签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，丹甫股份本次账面留下货币资金23,403.77万元及应收票据中13,135.04万元票据，为了保护上市公司及全体股东的利益，更好地履行本次重大资产重组的承诺，未来在计算台海核电利润承诺的实现情况时，将丹甫股份本次账面留下资金（含应收票据）的影响予以扣除，具体措施如下：

  1、对丹甫股份未置出的资金在本次重大资产重组利润承诺期内产生的利息收入，包括产生的银行存款利息收入以及投资于安全性高、流动性好的投资产品（国债和银行理财产品等）产生的利息收入或收益，公司将在计算承诺利润完成情况时予以扣除。

  2、若台海核电使用了丹甫股份留下的资金补充流动资金，将减少台海核电的外部融资需求，节约财务费用。公司在计算台海核电利润补偿承诺期内的盈利预测实现情况时，按下列公式计算节省的财务费用并从台海核电实现的利润中扣除。

  节省的财务费用=使用资金的金额*（使用天数/365日）*同期银行贷款年利率

  综上所述，公司在计算本次重大资产重组利润承诺期内台海核电的盈利预测实现情况时，将扣除丹甫股份留下的资金产生的收益，不会影响本次重大资产重组承诺业绩的计算。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限

  董事会

  2015年4月23日