证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

  一、会议召开情况

  1、会议日期：

  1.1、现场会议时间：2015年4月22日（星期三）下午13:30。

  1.2、网络投票时间为：2015年4月21日-2015年4月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年4月22日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年4月21日下午15:00 至2015年4月22日下午15:00 期间的任意时间。

  1.3、会议召集人：公司第五届董事会

  1.4、会议主持人：公司董事长张丽荣

  1.5、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路1256号公司二楼会议室

  1.6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共11人，代表股份322,501,119股，占公司总股本880,101,259的36.6436%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份312,383,929股，占公司股份总数880,101,259 的35.4941%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东8人，代表股份10,117,190股，占公司总股本880,101,259 的1.1495%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所李大明、邵丽娅律师对本次大会进行见证。

  三、议案表决情况

  本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

  （一）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年度董事会工作报告》

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股，经表决，同意为322,498,619股，占有效表决权的99.9992%；反对为0股，占有效表决权的0%；弃权为2,500股，占有效表决权的0.0008%。

  （二）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年度监事会工作报告》

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股，经表决，同意为322,494,619股，占有效表决权的99.9980%；反对为0股，占有效表决权的0%；弃权为6,500股，占有效表决权的0.0020%。

  （三）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股，经表决，同意为322,494,619股，占有效表决权的99.9980%；反对为0股，占有效表决权的0%；弃权为6,500股，占有效表决权的0.0020%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为10,113,010股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9358%；反对为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权为6,500股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0642%。

  （四）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年度利润分配议案》

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年经营业绩及财务状况进行审计验证，2014年度本公司母公司的净利润202,024,500.49 元，按母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金 20,202,450.05 元。2014年初未分配利润563,531,335.04元，2014年5月分配2013年度普通股股利88,010,125.90元，2014年末公司实际可供股东分配的利润为657,343,259.58元。

  利润分配方案：

  2014年母公司实际可供分配的利润657,343,259.58元。公司拟以股本880,101,259股为基数，每10股派0.87元（含税）现金红利，共派现76,568,809.53元，剩余 580,774,450.05元结转下一年度分配。

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股，经表决，同意为322,495,619股，占有效表决权的99.9983%；反对为0股，占有效表决权的0%；弃权为5,500股，占有效表决权的0.0017%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为10,114,010股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9456%；反对为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权为5,500股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0544%。

  （五）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2014年年度报告及摘要》

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股，经表决，同意为322,494,619股，占有效表决权的99.9980%；反对为0股，占有效表决权的0%；弃权为6,500股，占有效表决权的0.0020%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为10,113,010股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9358%；反对为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权为6,500股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0642%。

  （六）、审议通过了《关于本公司发行中期票据和私募债的议案》

  为优化融资结构、拓宽融资渠道，本公司拟发行中期票据和私募债（非公开定向债务融资工具），两者注册发行额度总和不超过10亿元人民币，该额度加公司已注册发行的13亿中期票据之和不高于公司2014年度经审计净资产的40%。

  （一）发行方案

  1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过10亿元人民币（含10亿元人民币）的中期票据及私募债，并在发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。

  2、期限：不超过5年（含5年）。

  3、利率：中期票据及私募债利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，参考发行时银行间市场交易商协会短期融资券的指导价格。

  4、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

  5、募集资金用途：用于补充流动资金和置换部分银行贷款。

  （二）授权事宜

  为保证此次发行顺利进行，提请股东大会授权公司董事长全权处理与本次中期票据和私募债发行（以下称本次发行）有关的全部事宜，包括（但不限于）：

  1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式等，及办理中期票据和私募债的注册、上市手续；

  2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行中期票据、私募债注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

  5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

  6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

  8、办理与本次发行相关的其它事宜。

  上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据及私募债的注册有效期内持续有效，第7至8项授权在相关事件存续期内有效。

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股，经表决，同意为322,494,619股，占有效表决权的99.9980%；反对为0股，占有效表决权的0%；弃权为6,500股，占有效表决权的0.0020%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为10,113,010股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9358%；反对为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权为6,500股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0642%。

  （七）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2015年日常关联交易事项的议案》

  同意公司与关联方2015年发生日常经营性关联交易，有关本议案的详细内容见2015年3月21日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司《第五届董事会第二十九次会议决议公告》和《新疆天山水泥股份有限公司2015年日常关联交易公告》。

  关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

  该议案有效表决权股份总数为10,119,510股，经表决，同意为10,113,010股，占有效表决权的99.9358%；反对为0股，占有效表决权的0%；弃权为6,500股，占有效表决权的0.0642%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为10,113,010股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9358%；反对为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权为6,500股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0642%%。

  （八）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

  该议案为特别决议，同意对公司章程第一百零一条、第一百一十八条、第二百一十六条进行修订。公司对章程做出上述修改后，公司章程相应条款序号做相应顺延。

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股，经表决，同意为322,494,619股，占有效表决权的99.9980%；反对为0股，占有效表决权的0%；弃权为6,500股，占有效表决权的0.0020%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为10,113,010股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9358%；反对为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权为6,500股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0642%。

  （九）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  该议案为特别决议，同意对公司<股东大会议事规则>进行修订。

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股，经表决，同意为322,494,619股，占有效表决权的99.9980%；反对为0股，占有效表决权的0%；弃权为6,500股，占有效表决权的0.0020%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为10,113,010股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9358%；反对为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权为6,500股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0642%。

  （十）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》

  该议案为特别决议，同意对公司<董事会议事规则>进行修订。

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股，经表决，同意为322,494,619股，占有效表决权的99.9980%；反对为0股，占有效表决权的0%；弃权为6,500股，占有效表决权的0.0020%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为10,113,010股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9358%；反对为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权为6,500股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0642%。

  （十一）、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》

  本议案采取累积投票制，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过了下列议案：

  11.1、选举彭建新先生为公司第六届董事会董事。

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股（其中网络有效表决权股份数10,117,190 股），经表决，同意322,494,619股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%，其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意10,110,690股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.1351％，审议通过。

  11.2、选举张丽荣女士为公司第六届董事会董事。

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股（其中网络有效表决权股份数10,117,190 股），经表决，同意322,494,620股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%，其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意10,110,691股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.1351％，审议通过。

  11.3、选举赵新军先生为公司第六届董事会董事。

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股（其中网络有效表决权股份数10,117,190 股），经表决，同意322,494,619股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%，其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意10,110,690股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.1351％，审议通过。

  11.4、选举王鲁岩先生为公司第六届董事会董事。

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股（其中网络有效表决权股份数10,117,190 股），经表决，同意322,494,619股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%，其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意10,110,690股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.1351％，审议通过。

  本次股东大会选举董事的任期自本次股东大会会议决议做出之日起至公司第六届董事会届满之日。

  （十二）、审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

  本议案采取累积投票制，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过了下列议案：

  12.1、选举边新俊先生为公司第六届董事会独立董事

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股（其中网络有效表决权股份数10,117,190 股），经表决，同意322,494,619股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%，其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意10,110,690股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.1351％，审议通过。

  12.2、选举高云飞先生为公司第六届董事会独立董事

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股（其中网络有效表决权股份数10,117,190 股），经表决，同意322,494,619股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%，其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意10,110,690股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.1351％，审议通过。

  12.3、选举李薇女士为公司第六届董事会独立董事

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股（其中网络有效表决权股份数10,117,190 股），经表决，同意322,494,619股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%，其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意10,110,690股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.1351％，审议通过。

  本次股东大会选举独立董事的任期自本次股东大会会议决议做出之日起至公司第六届董事会届满之日。

  （十三）、审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事的议案》

  本议案采取累积投票制，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过了下列议案：

  13.1、选举李敬梅女士为公司第六届监事会监事

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股（其中网络有效表决权股份数10,117,190 股），经表决，同意322,494,620股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%，其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意10,110,691股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.1351％，审议通过。

  13.2、选举危波先生为公司第六届监事会监事

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股（其中网络有效表决权股份数10,117,190 股），经表决，同意322,494,619股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%，其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意10,110,690股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.1351％，审议通过。

  13.3、选举李雪芹女士为公司第六届监事会监事

  该议案有效表决权股份总数为322,501,119股（其中网络有效表决权股份数10,117,190 股），经表决，同意322,494,619股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%，其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意10,110,690股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.1351％，审议通过。

  本次股东大会选举监事的任期自本次股东大会会议决议做出之日起至公司第六届董事会届满之日。

  上述股东代表监事与公司职工代表大会选举的职工代表监事祁慧、居来提·吐尔地共同组成公司第六届监事会成员。

  四、律师出具的法律意见

  新疆天阳律师事务所李大明、邵丽娅律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  备查文件：

  1、新疆天山水泥股份有限公司2014年度股东大会决议

  2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2014年度股东大会法律意见书》

  新疆天山水泥股份有限公司

  二○一五年四月二十二日