证券时报多媒体数字报

  证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2015-040

  天广消防股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  天广消防股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）股票（证券简称：天广消防；证券代码：002509）于2015年4月22日的换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且换手率达到20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注、核实情况说明

  针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，现对有关情况说明如下：

  1、公司于2015年4月15日披露了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，公司拟向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称"中茂园林"）全体股东发行股份购买其持有的中茂园林100%股权及向电白中茂生物科技有限公司（以下简称"中茂生物"）全体股东发行股份购买其持有的中茂生物100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用及补充中茂园林营运资金（以下简称"本次重大资产重组"或"本次交易"）。相关公告内容详见巨潮资讯网。

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。截止本公告日，未有需要更正或补充披露的事项。

  3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  4、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

  5、股票交易异常波动期间公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，除《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所

  股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。

  四、必要的风险提示

  1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。

  2、公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的本次重大资产重组的风险因素。本次重大资产重组的风险如下：

  （1）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

  本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （2）估值风险

  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法对标的资产进行了预估。在持续经营前提下，以2015年2月28日为评估基准日，中茂园林100%股权预估值为120,759.80万元，账面净资产值（未经审计）为63,042.51万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元，账面净资产值（未经审计）为22,300.38万元，预估值增值率为483.57%。

  根据评估初步预测，中茂园林2020年营业收入和净利润将分别达到14.84亿元和2.18亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为29.30%和44.02%。若未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期完成工程量并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。

  根据评估初步预测，中茂生物2020年营业收入和净利润将分别达到5.42亿元和1.94亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为32.64%和36.39%。若未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于行业竞争，食用菌价格较目前有较大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是在一系列假设基础上对未来进行预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

  （3）业绩承诺补偿不足的风险

  本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的资产实际控制人邱茂国承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可能将导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能不足的风险。

  （4）涉足新业务及整合风险

  本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林工程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。

  （5）税收优惠政策变化风险

  中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52 号《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》的规定，中茂园林种植销售的林业产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，中茂园林苗木培育和种植所得免征企业所得税。中茂园林于2014年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的GR201444001395号高新技术企业证书，根据相关规定，中茂园林自获得高新技术企业认定后三年内高新技术企业减按15%税率计征企业所得税。

  若未来上述税收优惠政策发生变化，则标的公司将无法继续享有税收优惠，将对企业盈利水平造成一定影响，导致标的资产评估值受到不利影响。

  （6）商誉减值风险

  根据《企业会计准则》规定，上市公司收购中茂园林100%股权、中茂生物100%股权构成非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来中茂园林、中茂生物经营状况不佳，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  （7）中茂生物杂菌侵染、病虫害的生产风险

  生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。

  中茂生物一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但仍存在管理疏忽等因素造成杂菌侵染及病虫害发生，进而导致产品产量与品质下降、利润减少的风险。

  （8）中茂生物食品安全风险

  中茂生物采取工业化种植方式生产食用菌，工厂化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：

  一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。

  二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。

  尽管中茂生物高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格、销售收入等也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，从而对中茂生物盈利造成风险。

  （9）中茂生物部分资产尚未取得权属证书的风险

  截至本次重大资产重组预案签署日，中茂生物分公司所属部分房屋尚未取得权属证书，具体如下：

  中茂生物分公司目前使用的位于佛山市三水区白坭镇凤果大道3号的厂房，约25,464.17平方米，已取得相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得权属证书。

  （10）中茂生物关联方资金占用风险

  根据中茂生物确认，截止2015年2月28日，邱茂国、邱茂期共占用中茂生物资金3,559.88万元。邱茂国、邱茂期已经在本次重大资产重组预案签署日前偿还上述全部占用的资金。针对上述资金占用情况，虽然交易对方已经归还，但仍然存在标的公司的关联方侵害标的公司权益、标的公司内部控制存在缺陷而不能防范关联方资金占用的风险。

  （11）中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险

  经销模式是中茂生物的主要销售模式。2013年度、2014年度和2015年1-2月，中茂生物对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为88.50%、88.02%和90.21%，均超过50%，客户集中度相对较高。

  农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对中茂生物收入利润水平产生不利影响。

  （12）中茂园林资质到期无法延续的风险

  目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。

  目前，中茂园林拥有的城市园林绿化一级资质的有效期截止至2015年12 月31日，因此如若园林相关业务资质到期不能延续，将对项目承接能力和经营业绩产生影响。

  （13）中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险

  中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本预案签署日，中茂园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。

  尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但该等行为未改变使用土地的农用地性质，相关苗木种植行为未造成对使用土地耕作层及耕作力的永久破坏或损坏，并且其已经采取措施对其进行规范纠正。根据相关政府部门出具的证明，中茂园林报告期内未因上述事宜而受到行政处罚，但中茂园林仍存在因曾使用基本农田种植苗木而受到有关部门处罚的风险，中茂园林实际控制人邱茂国承诺如中茂园林因使用基本农田保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失将进行全额补偿。中茂园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规定。

  （14）中茂园林应收账款比重较大可能导致的坏账损失风险

  2015年2月末、2014年末、2013年末，中茂园林应收账款分别为24,792.97万元、25,108.47万元和23,286.20万元，占总资产的比例分别为29.76%、30.69%和35.95%。应收账款在资产结构中的比重较高。中茂园林在报告期内各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生减值情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林园林工程施工业务规模的增长，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企业，一旦出现部分客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，对中茂园林的盈利水平将产生一定的负面影响。

  （15）工程业务结算方式可能导致中茂园林营运资金不足的风险

  目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程实施进度的确认来安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购等款项的发生时点有一定滞后，另外，园林工程项目通常实施质保金制度，质保金的实际支付时点距工程决算时点通常需要一至三年。因此，中茂园林在开展园林工程施工业务时，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况。报告期内，中茂园林虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求工程款项如期支付，但不能排除因中茂园林自身管理不到位、客户合约执行不力或应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款较合同约定出现延迟的情况，对中茂园林营运资金的整体安排造成不利影响。

  （16）股市价格波动风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  公司本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。

  3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十二日

  证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2015-041

  天广消防股份有限公司

  关于归还募集资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广消防股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年9月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。具体内容详见刊登在2014年9月30日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  公司于2014年10月14日和2014年10月24日分别从募集资金专用账户中转出1,050万元和950万元用于补充流动资金，并于2015年4月13日和2015年4月21日分别将1,050万元和950万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。公司已将归还募集资金事项通知公司保荐机构和保荐代表人。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十二日