证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人梁富华、主管会计工作负责人杨远红及会计机构负责人(会计主管人员)史银燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  非经常性损益项目和金额

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  不适用。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  不适用。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  不适用。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  1、货币资金：期末较期初减少35.19%，主要是购买固定资产和归还银行借款。

  2、应收票据：期末较期初增加211.97%，主要是收到银行承兑汇票。

  3、预付款项：期末较期初增加39.11%，主要是材料采购支出增加。

  4、其他非流动资产：期末较期初增加102.35%，主要是支付土地意向金。

  5、应付票据：期末较期初增加38.53%，主要是用银行承兑汇票支付工程款增加。

  6、应付账款：期末较期初减少40.56%，主要是支付货款、工程款增加。

  7、预收款项：期末较期初增加60.75%，主要是已结算未完工工程增加。

  8、应付职工薪酬：期末较期初减少75.62%，主要是支付年末应付职工工资、奖金等。

  9、其他应付款：期末较期初增加37.46%，主要是应付往来款项增加。

  10、一年内到期的非流动负债：期末较期初减少30.14%，主要是减少融资租赁款。

  11、长期应付款：期末较期初减少63.41%，主要是减少融资租赁款。

  12、由于资产重组，上海强劲、上海远方纳入合并范围，营业收入较上年同期增长162.63%；营业成本较上年同期增长151.87%；营业税金及附加较上年同期增长154.32%；销售费用较上年同期增长803.52%；管理费用较上年同期增长280.43%；财务费用较上年同期增长1878.15%；所得税费用较上年同期增加101.90%。

  13、资产减值损失较上年同期减少245.65%，主要是收回应收账款，计提坏账准备减少。

  14、投资收益较上年同期减少121.3%，主要是理财收益减少。

  15、营业外收入较上年同期减少79.28%，主要是处置固定资产收益减少。

  16、营业外支出较上年同期减少96.03%，主要是保险滞纳金减少。

  17、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少40.26%，主要是资产重组，上海强劲、上海远方纳入合并范围，经营规模扩大，经营活动支出增加。

  18、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加67.95%，主要是用于理财产品的资金支出减少。

  19、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,653.32万元，主要是资产重组，上海强劲、上海远方纳入合并范围及借款增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、2012年7月2日，公司签订《延安煤油气资源综合利用场平工程建设工程施工分包合同》。截至2015年3月31日，合同内工程已完成，累计完成合同工作量的127％，实现营业收入15,247万元，累计收款9,864.04万元。

  2、2014年8月18日，公司签订《延安新区(北区)一期场地平整工程土方二次平衡项目第七合同段建设工程施工合同》。合同期限总日历天数：235天，合同金额暂定18,900万元。截至2015年3月31日，完成合同工作量的103％，实现营业收入19,468.36万元。该合同正在履行之中。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  不适用。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  不适用。

  中化岩土工程股份有限公司

  法定代表人：梁富华

  2015年4月22日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-29

  中化岩土工程股份有限公司第二届

  董事会第三十二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月16日以当面送达、电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第三十二次临时会议的通知，于2015年4月22日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场举手表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

  一、审议通过《公司2015年第一季度报告》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  第一季度报告全文发布于巨潮资讯网，第一季度报告正文发布于《证券时报》和巨潮资讯网。

  二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司前次募集资金使用情况报告发布于《证券时报》和巨潮资讯网。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-30

  中化岩土工程股份有限公司第二届

  监事会第二十四次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十四次临时会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2015年4月16日向各监事发出，会议于2015年4月22日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  1、公司2015年第一季度报告

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会认为：2015年第一季度报告的编制程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会认为：公司前次募集资金的使用不存在投向变更情况，不存在募集资金违规、违纪使用情形。公司定期报告和其他信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  监事会

  2015年4月22日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-32

  中化岩土工程股份有限公司

  关于完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]724号)，核准公司向宋伟民、刘忠池等21名股东以发行股份及支付现金的方式购买相关资产，其中发行股份11,820万股，上述股份已经在深圳证券交易所上市，公司总股本由40,080万股增加为51,900万股。

  公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司于近日完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。

  公司注册资本由40,080万元变更为51,900万元，增加了经营范围：销售工程机械、租赁工程机械设备。

  经营范围变更为：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询;普通货运（道路运输许可证有效期至2016年3月30日）。销售工程机械；租赁工程机械设备；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  其它事项未变更。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日

  中化岩土工程股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

  （一）首次公开发行股份募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 22号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2011年1月6 日采用网下向股票配售对象询价摇号配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1,680万股，发行价为每股人民币37元。截至2011年1月24日，本公司共募集资金621,600,000.00元，扣除发行费用48,190,906.22元后，募集资金净额为573,409,093.78元。

  上述募集资金净额已经中审国际会计师事务所有限公司出具的[2011]第01020051号《验资报告》验证。

  2011年2月，本公司分别与中国建设银行股份有限公司北京大兴支行、兴业银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京西三环支行（以下统称 开户银行）及海通证券签订《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专户，并将573,409,093.78元募集资金转入上述三个开户银行募集资金专户存储。截至2015年3月31日止，本公司募集资金已全部使用完毕。

  （二）发行股份购买资产情况

  本公司于2014年7月23日经中国证券监督委员会证监许可【2014】724号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》批准，向宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人，以及上海挚同投资管理中心（有限合伙）和上海领锐创业投资有限公司2名法人发行股份63,247,433股和支付现金27,566,690.50元收购上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称上海强劲）100%股权，向刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人和长江成长资本投资有限公司、上海隧缘投资有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）等4名法人发行股份54,952,567股和支付现金69,460,309.50元收购上海远方基础工程股份有限公司（以下简称上海远方）100%股权。

  2014年8月在深圳证券交易所定向增发新股11,820.00万股，发行价为每股6.015元，宋伟民、刘忠池等以标的资产进行认购，标的资产为上海强劲93.24%股权（100%股权作价40,800.00万元）和上海远方82.60%股权（100%作价40,000.00万元）分别作价380,433,309.50元和330,539,690.50元。

  北京京都中新资产评估有限公司对上海强劲和上海远方截止2013年12月31日的价值进行了评估，并分别出具了京都中新评报字（2014）第0027号和京都中新评报字（2014）第0026号资产评估报告，评估价值分别为40,832.00万元和40,103.00万元。

  上海强劲和上海远方分别于2014年8月6日和2014年8月12日完成工商变更登记。上述股权资产的到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2014）第510ZA0189号验资报告予以验证。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  见附件1。

  三、前次募集资金实际投资项目变更情况

  前次募集资金实际投资项目不存在变更情况

  四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况

  五、临时闲置募集资金情况

  1、临时使用闲置募集资金购买理财产品情况

  经本公司第二届董事会第十三次临时会议通过，本公司临时使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，具体情况如下：

  ■

  2、临时使用闲置募集资金补充流动资金的情况

  经本公司第一届董事会第十二次会议、第二届董事会第五次临时会议、第二届董事会第十六次临时会议通过，本公司临时使用闲置募集资金补充企业流动资金，具体情况如下：

  ■

  六、尚未使用募集资金情况

  截至2015年3月31日止，本公司前次募集资金全部使用完毕。

  七、前次募集资金投资项目实现效益情况

  （一）首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况

  见附件2。

  （二）发行股份购买资产实现效益情况

  盈利预测及业绩承诺：

  上海强劲、上海远方原股东分别对注入资产2014年盈利能力做出预测，并与公司签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定注入标的资产上海强劲和上海远方在2014年度、2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均分别不低于4,500.00万元、5,500.00万元；上海强劲和上海远方在2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于6,600.00万元、6,500.00万元。

  实现效益情况：

  上海强劲2014年实现净利润分别为48,078,768.59元，扣除非经常性损益后净利润为46,202,986.08元，上海远方2014年实现净利润分别为47,617,921.33元，扣除非经常性损益后净利润为46,271,242.77元 。2014年上海强劲、上海远方两公司实现业绩承诺。

  2015年1季度根据未经审计的报表，上海强劲实现净利润10,631,142.07元，扣除非经常性损益后净利润为10,593,090.678元，上海远方实现净利润12,053,682.01元，扣除非经常性损益后净利润为12,053,682.01元 。上海强劲和上海远方2015年1季度未达到2015年承诺业绩的1/4。

  八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

  单位（万元）

  ■

  注1：上海强劲2014年达到业绩承诺，2015年1季度未达到2015年承诺业绩的1/4。

  注2：上海远方2014年达到业绩承诺，2015年1季度未达到2015年承诺业绩的1/4。

  九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

  本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。

  附件：

  1、前次募集资金使用情况对照表

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日

  附表1：

  首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  附表1(续）：

  发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  附表2：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：万元

  ■

  注：1、强夯专用设备购造项目2013年、2014年达到预计效益，2015年1季度实际效益为1,091.93万元，未达到2015年全年承诺效益4,979.20万元的1/4。

  2、强夯技术研发中心投资项目、研发中心建设项目（基建）、土石方施工机械设备购置项目、购置强夯机等施工机械设备项目、购置施工机械设备项目、泰斯特检测公司设立项目、两次超募资金永久补充流动资金不涉及业绩承诺事项。

  3、上海强劲地基工程股份有限公司股权收购项目2014年实现承诺效益，2015年1季度实现业绩为1,059.31万元，未达到2015年承诺业绩5,500万元的1/4。

  4、上海远方基础工程有限公司股权收购项目2014年实现承诺效益，2015年1季度实现业绩为1,205.37万元，未达到2015年承诺业绩5,500万元的1/4。