证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王晓毅、主管会计工作负责人徐鸿及会计机构负责人(会计主管人员)徐鸿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1.报告期末预付款项较期初增加了147%，主要系为合肥城建东庐置业有限公司预付肥东县FD14-6、FD14-9、FD14-10地块土地款所致。

  2.报告期末其他应收款较期初减少了42%，主要系收回2014年12月参加土地拍卖保证金1亿元所致。

  3.报告期末固定资产较期初增加了340%，主要系公司办公地址于2015年2月份搬迁至合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环国际A座10-14层，新增固定资产所致。

  4.报告期末应交税费较期初减少了133%，主要系缴纳上年度应交未交营业税、土地增值税、企业所得税等。

  5.报告期末长期借款较期初增加了184%，主要系子公司合肥城建琥珀置业有限公司新增贷款所致。

  6.报告期末营业总收入较期初减少了44%，主要系报告期无项目竣工，各结存项目可兑现的商品房较少所致。

  7.报告期末营业税金及附加较期初减少了50%，主要系报告期无项目竣工，各结存项目可兑现的商品房较少所致。

  8.报告期末销售费用较期初增加了105%，主要系为配合和促进各项目预售，新增广告投入所致。

  9.报告期末财务费用较期初增加了76%，主要系2014年12月，公司向控股股东合肥市国有资产控股有限公司借款6亿元，新增利息费用支出。

  10. 销售商品、提供劳务收到的现金较期初减少了50%，主要系报告期无项目竣工，各结存项目可兑现的商品房较少所致。

  11. 收到其他与经营活动有关的现金较期初增加了188816%，主要系收回2014年12月参加土地拍卖保证金1亿元所致。

  12. 支付其他与经营活动有关的现金较期初增加了100%，主要系报告期支付的营销费用及代业主办理契税、住房维修基金所致。

  13. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金较期初增加了269%，主要系报告期因借款增加相应支付的利息增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于 2015 年 3 月 5 日收到第一大股东合肥市国有资产控股有限公司的通知，根据合肥市国资国企改革的整体部署，对合肥市国有资本营运机构进行调整，拟将其持有的本公司 185,316,118 股国有股份无偿划转给合肥兴泰控股集团有限公司。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2015018

  合肥城建发展股份有限公司

  第五届董事会第三十六会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议（以下简称“会议”） 通知于 2015年4月15日以传真、电子邮件方式发出，会议于 2015 年4月22日上午8时30分在公司十四楼会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 9 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由王晓毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议:

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《公司2015年第一季度报告》。（《公司2015年第一季度报告全文》于2015年4月23日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2015年第一季度报告正文》登载于2015年4月23日出版的《证券时报》上，并同日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于收购三亚丰乐实业有限公司10%股权的议案》。（详见 2015年4月23日登载于《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于签署三亚丰乐实业有限公司股权收购协议的公告》）

  合肥城建发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年四月二十三日

  合肥城建发展股份有限公司独立董事

  关于收购三亚丰乐实业有限公司

  10%股权的独立意见

  作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等法人治理规则赋予的职责，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第三十六次会议审议的《关于收购三亚丰乐实业有限公司10%股权的议案》进行审议，发表如下独立意见：

  （一）我们对本次交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购三亚丰乐实业有限公司10%股权的议案》提交第五届董事会第三十六次会议审议。

  （二）经核查，我们认为：

  1、本次收购完成后，公司将持有三亚丰乐实业有限公司51%股权，成为三亚丰乐实业有限公司的第一大股东，本次交易有利于增加公司权益性土地储备，符合公司整体发展战略。

  2、本次股权收购价格依据三亚丰乐实业有限公司2014年12月31日经审计和评估的净资产确定，交易价格合理、公允。

  基于独立判断，我们对该事项表示同意。

  合肥城建发展股份有限公司董事会

  独立董事：赵惠芳、潘立生、孔令刚、於恒强

  二〇一五年四月二十二日

  证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2015021

  合肥城建发展股份有限公司

  关于收购三亚丰乐实业有限公司

  10%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 股权收购概述

  1、根据合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）整体发展战略的需要，经过与合肥兴泰产业投资基金管理有限公司（以下简称“乙方”）友好协商，公司将收购乙方持有的三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）10%的股权，收购价格为合同双方协商一致确认的8,470,000元。同时，鉴于乙方于2013年11月22日向三亚丰乐提供借款22,272,000元，经甲乙双方友好协商，甲方承担上述借款自发生日（2013年11月22日）至股权转让协议签署日期间的资金占用费1,678,000元（资金占用费按照不超过中国人民银行于2015年2月28日公布的一年期贷款基准利率5.35%计算），上述借款及资金占用费合计23,950,000元。甲方总计向乙方支付人民币32,420,000.00元，出资方式为自有资金。

  2、本次收购完成后，公司将持有三亚丰乐51%股权，成为三亚丰乐的第一大股东。

  2、本次股权收购事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。根据公司章程的有关规定，本次股权收购事项无须提交股东大会审议。

  3、本次股权收购事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、三亚丰乐目前仅在办理三亚市工业园路55,163.53平方米城镇住宅用地（三土房（2014）字第00900号）和三亚市吉阳镇下抱坡管区金鸡岭农场7,846.99平方米城镇住宅用地（三土房（2014）字第00253号）开发建设的前期手续，没有开展实际的生产经营业务。本次股权收购事项对公司本年度财务状况没有重大影响。

  二、交易对方情况介绍

  合肥兴泰产业投资基金管理有限公司2012年成立，是一家以基金投资与管理为主要业务的泛金融类企业，经营范围为：非证券业务投资管理及咨询；参与设立投资型企业与管理企业；项目投资。

  住所：安徽省合肥市新站工业园物流园A组团E区15号综合楼

  法定代表人：秦震

  注册资本：贰亿圆整

  公司类型：一人有限责任公司

  三、交易标的基本情况

  1、名称：三亚丰乐实业有限公司

  住所：海南省三亚市荔枝沟工业区工业园路9号

  法定代表人：吴前求

  注册资本：20,408,163.00元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务，城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。

  2、三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）成立于2004年6月，由合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）和全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”）共同投资成立，其中丰乐种业出资900万元，占90%股权，丰乐农化出资100万元，占10%股权。

  3、2013年5月23日，安徽国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐2013年3月31日的资产进行了评估，出具皖国信评报字（2013）第138号资产评估报告书。2013年3月31日，三亚丰乐资产评估价值7,523.42万元，负债评估价值2,343.17万元，净资产评估价值5,179.71万元。

  3、2013年11月19日，丰乐种业、丰乐农化、合肥城建发展股份有限公司、合肥兴泰产业投资基金管理有限公司签署了四方合作协议，丰乐种业以享有的经评估的扣除评估增值应缴纳的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后的三亚丰乐净资产出资，金额为3,408.04万元，占项目公司44.1%的股权；丰乐农化以享有的经评估的扣除评估增值应缴纳的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后的三亚丰乐净资产出资，金额为378.67万元；占项目公司4.9%的股权；甲方以现金3,168.47万元出资，占项目公司41%的股权；乙方以现金772.80万元出资，占项目公司10%的股权。上述增资完成后，三亚丰乐注册资本变更为20,408,163.00元。

  5、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2015年3月29日出具会审字【2015】1612号审计报告，三亚丰乐2014年12月31日资产总计328,338,152.62元，负债合计297,076,674.59元，股东权益合计31,261,478.03元；2014年度营业收入0元，净利润-3,806,479.37元。经公司财务部门测算，三亚丰乐2015年3月31日资产总计327,207,911.47元，负债合计296,835,071.92元，股东权益合计30,372,839.55元；2015年第一季度营业收入0元，净利润-,888,638.48元。

  6、安徽中联国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐2014年12月31日的资产进行了评估，于2015年4月17日出具皖中联国信评报字（2015）第131号资产评估报告书。2014年12月31日，三亚丰乐资产评估价值38,248.38万元，负债评估价值29,707.67万元，净资产评估价值8,540.71万元。

  7、三亚丰乐目前仅在办理三亚市工业园路55,163.53平方米城镇住宅用地（三土房（2014）字第00900号）和三亚市吉阳镇下抱坡管区金鸡岭农场7,846.99平方米城镇住宅用地（三土房（2014）字第00253号）开发建设的前期手续，没有开展实际的生产经营业务。

  四、交易的主要内容

  1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2015）第131号资产评估报告书，2014年12月31日，三亚丰乐净资产评估价值8,540.71万元，甲方出资8,470,000元收购乙方持有的三亚丰乐10%的股权。

  2、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2015】1612号审计报告，乙方于2013年11月22日向三亚丰乐提供借款22,272,000元，经甲乙双方友好协商，甲方承担上述借款自发生日（2013年11月22日）至股权转让协议签署日期间的资金占用费1,678,000元（资金占用费按照不超过中国人民银行于2015年2月28日公布的一年期贷款基准利率5.35%计算），上述借款及资金占用费合计23,950,000元。

  3、甲方总计向乙方支付人民币32,420,000元，作为收购乙方持有的三亚丰乐10%股权和乙方向三亚丰乐提供借款及相应资金占用费的对价。

  五、本次收购对公司的影响

  通过此次股权收购，公司享有三亚丰乐51%的股权，乙方不再享有三亚丰乐的任何权益，公司成为三亚丰乐的第一大股东。由于三亚丰乐所属项目目前处于前期准备阶段，尚未开工建设，本次收购完成后，不会对公司本年度利润产生影响。

  六、关于交易对方履约能力的分析

  公司经审慎考察后认为，乙方所持三亚丰乐股权不存在抵押、质押等状况，有能力保证本次股权转让得到履行。

  七、风险提示

  本次股权收购完成后将可能加大公司的资金压力。

  八、备查文件

  本公司第五届董事会第三十六次会议决议。

  特此公告。

  合肥城建发展股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十三日