证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

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  （２）２００９年诚基电子第一次股权转让及增资

  ２００９年３月５日，诚基电子召开股东会，审议通过了孙福军将其持有的诚基电子３０％股权转让给陈华燕；同时诚基电子注册资本由５０万元增加至８９．８３万元，增加部分由龚国平认缴１６．５４万元，新增股东莫艺文认缴２３．２９万元。

  ２００９年４月９日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永安达验字２００９－０２１３号），经审验，截至２００９年４月３日，诚基电子已经收到龚国平和莫文艺缴纳的新增注册资本合计３９．８３万元，各股东全部以货币出资。

  ２００９年４月２０日，广东省珠海市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，诚基电子注册资本变更为８９．８３万元，实收资本为８９．８３万元。

  本次股权转让及增资后，诚基电子的股权结构如下：

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  （３）诚基电子第二次股权转让

  ２０１０年５月２０日，诚基电子召开股东会，会议审议通过了龚国平将其持有的诚基电子１８．１１％股权转让给莫艺文，３８．９６％股权转让给崔俊豪，诚基电子的经营场所搬迁至珠海市香洲红山路３５号２０１。２０１０年６月２０日，珠海市工商行政管理局香洲分局换发了《企业法人营业执照》，注册地址变更为珠海市香洲红山路３５号２０１，法定代表人变更为崔俊豪。

  本次股权转让后，诚基电子的股权结构为：

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  （４）诚基电子第三次股权转让

  ２０１２年８月１０日，诚基电子召开股东会，会议审议通过了崔俊豪将其持有的诚基电子３８．９６％股权转让给崔嘉泳。２０１２年９月１０日，珠海市工商行政管理局香洲分局换发了营业执照，法定代表人变更为崔嘉泳。

  本次股权转让后，诚基电子的股权结构变更为：

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  （５）诚基电子第四次股权转让

  ２０１３年１２月９日，诚基电子召开股东会，会议审议通过了莫艺文将其持有的诚基电子４４．３４％股权转让给莫容炽。２０１３年１２月２３日，珠海市工商行政管理局香洲分局换发了营业执照。

  本次股权转让后，诚基电子的股权结构变更为：

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  ３、最近三年注册资本变化情况

  最近三年，诚基电子注册资本没有发生变化。

  ４、主要下属企业

  截至本报告书签署日，除奈电科技外，未持有其他公司股权。

  ５、控制关系及主要股东情况

  莫容炽为旭台国际实际控制人，旭台国际股权控制关系如下图：

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  旭台国际股东情况如下：

  （１）莫容炽的基本情况

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  （２）崔嘉泳的基本情况

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  （３）陈华燕的基本情况

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  诚基电子上述股东，除持有诚基电子股权外，均未控制其他企业。

  ６、主营业务发展状况和主要财务指标

  诚基电子的主营业务为股权投资，报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：万元

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  （六）拉萨市长园盈佳投资有限公司

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及股本变动情况

  （１）长园盈佳设立

  ２０００年４月，长园盈佳由长园集团股份有限公司出资设立。长园盈佳注册资本３，０００万元，长园集团股份有限公司出资额为３，０００万元，出资比例为１００％。２０００年４月６日，深圳市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，注册号为４４０３０１１０３６６０５２５，注册地址为深圳市南山区高新中一道长园新材料港２号高科技厂房５楼（仅限办公），法定代表人为许晓文，经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创新主业、受托管理和经营其他创业投资供公司的创业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器的建设。

  长园盈佳设立时的股权结构如下：

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  此后，长园盈佳股本及股权结构未发生变动。

  （２）公司名称及注册地址变更

  ２０１１年５月１８日，长园盈佳召开股东会，会议审议通过了公司名称变更为拉萨市长园盈佳投资有限公司，注册地址变更为拉萨市柳梧新区柳梧大厦１４楼。２０１１年６月１０日，拉萨市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号变更为５４０１００２０００００１７４。

  ３、最近三年注册资本变化情况

  最近三年，长园盈佳注册资本没有发生变化。

  ４、主要下属企业

  截至本报告书签署日，除奈电科技外，长园盈佳主要下属企业（持股５％以上）基本情况如下：

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  ５、股权控制关系及股东情况

  长园集团股份有限公司（上市公司，股票代码６００５２５，以下简称“长圆集团”）持有长园盈佳１００％的股权，为长园盈佳的控股股东。长园盈佳的股权控制关系如下图：

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  根据长园集团２０１４年年报，截至２０１４年１２月３１日，长园集团前１０名股东持股情况如下：

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  根据长园集团２０１４年年报，其目前不存在控股股东。

  ６、主营业务发展状况和主要财务指标

  长园盈佳的主营业务为股权投资，报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：万元

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  （七）新疆长盈粤富股权投资有限公司

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及股本变动情况

  （１）公司设立

  ２００１年４月，深圳市长盈投资有限公司由陈奇星和陈美玲共同出资设立，设立时注册资本为１，０００万元，其中陈奇星货币出资９００万元，出资比例为９０％，陈美玲货币出资１００万元，出资比例为１０％。２００１年４月１９日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号为４４０３０１２０６４０２５。法定代表人为陈美玲；住所为深圳市南山区南油第四工业区三栋三楼西Ａ；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），项目投资及管理咨询业务（不含特批的项目）。

  ２００１年４月５日，深圳惠德会计师事务所出具《验资报告》（惠德验报字（２００１）０５４号），经审验，截至２００１年４月４日止，深圳市长盈投资有限公司已收到其股东投入资本人民币１，０００万元，投入资本均为货币资金投入。

  深圳长盈投资设立时股权结构如下：

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  此后，深圳长盈投资股本及股权结构未发生变动。

  （２）第一次注册地址变更

  ２００３年３月２６日，深圳长盈投资召开股东会，会议审议通过了将公司注册地址变更为深圳市南山区南山大道１１７５号新绿岛大厦１４楼Ａ１－２室。２００３年４月２日，深圳市工商行政管理局换发了营业执照。

  （３）第二次注册地址变更

  ２００６年１２月５日，深圳长盈投资召开股东会，会议审议通过了将公司注册地址变更为深圳市南山区荔湾路４号二号楼２３４房。２００６年１２月８日，深圳市工商行政管理局换发了营业执照。

  （４）法定代表人变更

  ２００８年９月１６日，深圳长盈投资召开股东会，会议审议通过了陈奇星出任公司执行董事，为公司法定代表人。２００８年９月２３日，深圳市工商行政管理局换发了营业执照，法定代表人变更为陈奇星，注册号变更为４４０３０１１０３６２８５２７。

  （５）第三次注册地址变更、公司名称变更、经营范围变更

  ２０１３年７月１８日，深圳长盈投资召开股东会，会议审议通过了深圳长盈投资注册地址迁入新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区，同时公司名称变更为新疆长盈粤富股权投资有限公司，经营范围变更为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，住所变更为乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路７５２号西部绿谷大厦Ｂ区２５号房间。２０１４年１月８日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局颁发了营业执照。

  ３、最近三年注册资本变化情况

  最近三年，长盈投资注册资本没有发生变化。

  ４、主要下属企业

  截至本报告书签署日，除奈电科技外，长盈投资主要下属企业（持股５％以上）基本情况如下：

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  ５、股权控制关系及股东情况

  陈奇星持有长盈投资９０％股权，为长盈投资的实际控制人。长盈投资的股权控制关系如下图：

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  长盈投资的股东情况如下：

  （１）陈奇星的基本情况

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  （２）陈美玲的基本情况

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  ６、主营业务发展状况和主要财务指标

  长盈投资的主营业务为股权投资，报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：万元

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  （八）广东省科技风险投资有限公司

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及股本变动情况

  （１）广东科技风投设立

  １９９８年１月，广东科技风投由广东省科技创业投资公司、广东华侨信托投资公司、广东粤财信托投资公司共同出资设立。其中广东省科技创业投资公司出资１０，０００．００万元，出资比例为５０％；广东华侨信托投资公司出资５，０００．００万元，出资比例为２５％；广东粤财信托投资公司出资５，０００．００万元，出资比例为２５％。

  １９９７年１１月１２日，广东省人民政府出具《关于成立广东省科技风险投资有限公司有关问题的批复》（粤府函［１９９７］２６７号），同意设立广东省科技风险投资公司。

  １９９８年１月４日，广东审计师事务所出具《验资报告》（粤审事验［１９９７］４１３号），经审验，截至１９９７年１２月３０日止，广东科技风投已经收到股东缴纳的出资额，股东以货币出资。

  １９９８年１月８日，广东省工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，注册号为４４００００１００７０２９，注册地址为广州市先烈中路１００号省高技术研究发展中心实验大楼１３－１５楼，法定代表人为卢钟鹤，经营范围为科技风险投资，为高新技术项目及其配套项目筹集资金，设备租赁，信息服务、技术开发、技术咨询、技术服务。

  广东科技风投设立时的股权结构为：

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  （２）更法定代表人

  ２０００年７月１４日，广东科技风投召开股东会，会议审议通过了何国杰为公司法定代表人。２０００年１０月１３日，广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

  （３）广东科技风投第一次增资

  ２００２年５月１０日，广东科技风投召开２００２年临时股东会，会议审议通过了广东科技风投增资至２５，０００．００万元，增资部分全部由广东省科技创业公司出资，广东粤财信托投资公司、广东华侨信托投资公司放弃按比例认购新出资的权力。

  ２００２年６月１２日，广东广信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广验字（２００２）４７号），经审验，截至２００２年６月１１日止，广东科技风投已经收到广东省科技创业投资公司缴纳的新增注册资本１５，０００．００万元，股东以货币出资。

  ２００２年６月２４日，广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，广东科技风投注册资本变更为２５，０００．００万元。

  本次增资后，广东科技风投的股权结构为：

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  （４）广东科技风投第一次股权转让

  ２００２年９月９日，广东科技风投召开股东会，会议审议通过了广东华侨信托投资公司将其持有的广东科技风投１０％股权让给广东省科技创业投资公司。

  ２００３年１月３日，广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，广东科技风投的股权结构变更为：

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  （５）广东科技风投第二次股权转让

  ２００３年１１月１８日，广东科技风投召开股东会，会议审议通过了广东省科技创业投资公司将其持有的广东科技风投８０％股权转让给广东省粤科风险投资集团有限公司。

  ２００３年１２月８日，广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，广东科技风投的股权结构变更为：

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  注：广东粤财信托投资公司更名为广东粤财信托投资有限公司。

  （６）广东科技风投第二次增资及变更法定代人、注册地址、经营范围

  ２０１４年３月２７日，广东科技风投召开股东会，会议审议通过了公司法定代表人变更为何荣。

  ２０１４年５月５日，广东科技风投召开股东会，会议审议通过了公司注册地址变更为广东省广州市天河区珠江西路１７号广晟国际大厦４３０１房自编号２房。

  ２０１４年６月２４日，广东科技风投召开股东会，审议通过了变更经营范围和增资事项，注册资本增加至８．７５亿元，增资方式为股东按注册资本同比例增资，增资方式为货币出资。

  ２０１４年１０月１６日，广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，公司注册注册资本变更为８．７５亿元，经营范围变更为风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新性中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理。

  本次增资后，广东科技风投的股权结构为：

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  注：广东粤财信托投资有限公司名称变更为广东粤财创业投资有限公司，广东省粤科风险投资集团有限公司更名为广东粤科金融集团有限公司。

  ３、最近三年注册资本变化情况

  最近三年，广东科技风投进行过一次增资：２０１４年１０月，注册资本由２．５０亿元增加至８．７５亿元。

  ４、主要下属企业

  截至本报告书签署日，除奈电科技外，广东科技风投主要下属企业（持股５％以上）基本情况如下：

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  ５、股权控制关系及股东情况

  广东科技风投的实际控制人为广东省人民政府，其股权控制关系如下图：

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  ６、主营业务发展状况和主要财务指标

  广东科技风投的主营业务为股权投资，报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：万元

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  三、交易对方与上市公司的关联关系

  截至本报告书签署日，除广东科技风投的董事陈海青任上市公司监事之外，其他交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资与上市公司不存在关联关系。

  四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，除广东科技风投的董事陈海青任上市公司监事之外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员，且陈海青任上市公司监事是由上市公司股东广东粤财创业投资有限公司提名推荐，非因本次交易由广东科技风投推荐（广东粤财创业投资有限公司持有广东科技风投１０％的股权）。

  五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及最近五年的诚信情况

  截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

  六、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明

  本次交易对方绿水青山为奈电科技实际控制人、董事长刘惠民控制的公司，中软投资为奈电科技常务副总经理彭勇强等高管团队控制的公司，绿水青山和中软投资存在关联关系。

  除上述情况外，本次交易的其他交易对方不存在关联关系和一致行动人关系。

  七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  本次交易的交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投均已出具承诺函，承诺其所持有的奈电科技股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，承诺其已合法拥有奈电科技股权的完整权利，不存在限制或竞争转让的情形。同时，交易对方承诺此种状况截至广东风华高新科技股份有限公司发行股份购买奈电科技１００％股权资产交割完成之日止不会发生变更。

  八、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

  本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投均出具了声明，在本次交易信息公开前不存在买卖广东风华高新科技股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖广东风华高新科技股份有限公司股票等内幕交易行为。

  本次发行股份及支付现金购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本次发行股份及支付现金购买资产相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近３６个月内不存在因与本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第四章 标的资产的基本情况

  一、基本情况

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  二、历史沿革

  １、２００４年４月３日，奈电科技设立

  ２００４年３月３０日，珠海市金湾区对外贸易经济合作局核发了《关于设立外资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司申请表及企业章程的批复》（珠金外资字［２００４］１０号），同意设立奈电软性科技电子（珠海）有限公司，经营期限为３０年，投资总额为５，０００万港元，注册资本为２，５００万港元。中电科技出资２，５００万港元，占注册资本的１００％。首期认缴出资自营业执照签发之日起计的３个月内投入认缴出资额的１５％，其余认缴出资在３６个月内缴足。

  ２００４年４月２日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字［２００４］０１１８号）。

  ２００４年４月３日，珠海市工商行政管理局向奈电科技核发了注册号为企独粤珠总副字第００６３４９号的《企业法人营业执照》，注册资本为２，５００万港元，法定代表人刘惠民。

  奈电科技成立后，其股权结构如下表所示：

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  ２、２００４年７月９日，实缴资本变更

  ２００４年６月４日珠海公诚信会计师事务所出具《验资报告》（珠海公诚信Ｙ２００４－１１５５号）验证确认，截至２００４年６月３日，中电科技以货币出资新增实缴注册资本７７５万港元。

  ２００４年６月１５日珠海公诚信会计师事务所出具《验资报告》（珠海公诚信Ｙ２００４－１１６６号）验证确认，截至２００４年６月１４日，中电科技以货币出资新增实缴注册资本４７５万港元。

  ２００４年７月９日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  ３、２００６年１２月１８日，实缴资本变更

  ２００６年１２月４日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字［２００６］３０５号）验证确认，截至２００６年１１月２７日，芯电科技以货币出资新增实缴注册资本７１０万港元。

  ２００６年１２月１８日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  注：２００４年７月１４日，中电科技名称变更为芯电科技。

  ４、２００７年１月３１日，实缴资本变更

  ２００７年１月１９日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字［２００７］０１３号）验证确认，截至２００７年１月１５日，芯电科技以货币出资新增实缴注册资本５４０万港元。

  ２００７年１月３１日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  ５、２００７年８月６日，第一次股权转让

  ２００７年７月１０日，芯电科技与绿水青山、泰扬投资、旭台国际分别签订《股权转让合同》，约定芯电科技将其持有的公司５５％股权以１，３７５万港元的价格转让给珠海绿水青山，将其持有的公司３０％股权以７５０万港元的价格转让给泰扬投资，将其持有的公司１５％股权以３７５万港元的价格转让给旭台国际。

  ２００７年７月２７日，珠海市对外贸易经济合作局核发了《关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司由外资企业改为合资企业的批复》（珠外经贸资［２００７］５９５号），同意公司前述股权变动事宜。

  ２００７年７月３０日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［２００７］００４８号）。

  ２００７年８月６日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  ６、２００７年９月５日，第二次股权转让和第一次增资

  ２００７年８月１２日，奈电科技董事会作出决议，同意绿水青山将其持有的公司２．７５％股权以６８．７５万港元的价格转让给中软投资，泰扬投资将其持有的公司１．５％股权以３７．５万港元的价格转让给中软投资，旭台国际将其持有的公司０．７５％股权以１８．７５万港元的价格转让给中软投资；公司增加注册资本１５９．５７４５万港元，新增注册资本由珠海稳健以９００万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的６％。

  ２００７年８月１５日，绿水青山、泰扬投资、旭台国际与中软投资于就前述股权转让事宜签订了《奈电软性科技电子（珠海）有限公司股权转让合同》，同日，绿水青山、泰扬投资、旭台国际、中软投资和珠海稳健就前述增资事宜签订了《增资合同》。

  ２００７年８月３０日，珠海市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之一及章程修改之一的批复》（珠外经贸资［２００７］７１７号）同意公司前述股权变动、增资等事宜。

  ２００７年８月３０日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［２００７］００４８号）。

  ２００７年９月５日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  ７、２００７年９月１０日，实缴资本变更

  ２００７年９月７日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字［２００７］２０５号）验证确认，截至２００７年９月６日，珠海稳健以货币出资缴纳９００万元（折合９２９．９６３４万港元），其中１５９．５７４５万港元作为实缴资本， ７７０．３８８９万港元作为资本公积。

  ２００７年９月１０日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  ８、２００７年１２月１２日，第三次股权转让

  ２００７年１０月３０日，奈电科技董事会作出决议，同意泰扬投资将其持有的公司１０．７１６％股权以２８５万港元的价格转让给中软投资。

  ２００７年１０月３０日，泰扬投资与中软投资就前述股权转让签订了《股权转让合同》。

  ２００７年１２月６日，珠海市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》（珠外经贸资［２００７］１１３６号），同意公司前述股权变动等事宜。

  ２００７年１２月７日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［２００７］００４８号）。

  ２００７年１２月１２日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  ９、２００７年１２月２９日，第二次增资

  ２００７年１０月３０日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本２００．１８３万港元，新增注册资本由诚基电子以１，６６６万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的７％。

  ２００７年１２月２１日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》（珠外经贸资［２００７］１２２０号），同意公司前述增资事宜。

  ２００７年１２月２４日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［２００７］００４８号）。

  ２００７年１２月２６日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字［２００７］３０６号）验证确认，截至２００７年１２月２６日，诚基电子以货币出资缴纳１，６００万元（折合１，７７４．１７１万港元），其中２００．１８３万港元作为实缴资本，１，５７３．９８８万港元作为资本公积。

  ２００７年１２月２９日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  １０、２００８年３月２６日，第三次增资

  ２００８年２月２８日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本１５５．４２万港元，由深圳长园盈佳以１，２９０万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的５％；公司新增注册资本９３．２５万港元，由深圳长盈投资以７７４万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的３％。

  ２００８年３月１９日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之四及章程修改之四的批复》（珠外经贸资［２００８］２１８号），同意公司前述增资事宜。

  ２００８年３月２１日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［２００７］００４８号）。

  ２００８年３月２１日，利安达信隆会计师事务所珠海分所出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（利安达验字［２００８］第Ｂ－２０１０号）验证确认，截至２００８年３月２０日，深圳长园盈佳以货币方式缴纳１，２９０万元（折合１，４２２．１９２８万港元），其中１５５．４２万港元作为实收资本，１，２６６．７７２８万港元作为资本公积；深圳长盈投资以货币方式缴纳７７４万元（折合８５３．３１５７万港元），其中９３．２５万港元作为实收资本，７６０．０６５７万港元作为资本公积。

  ２００８年３月２６日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  １１、２００８年９月１１日，第四次增资

  ２００８年５月１１日，奈电科技董事会作出决议，同意公司投资总额增加至１．５亿港元，注册资本增加至７，１０８．４２７５万港元，新增注册资本４，０００万港元以公司至２００７年经审计的未分配利润由各股东按各自持股比例转增。

  ２００８年６月１８日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之五及章程修改之五的批复》（珠外经贸资［２００８］５２０号），同意公司前述增资等事宜。

  ２００８年６月２０日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［２００７］００４８号）。

  ２００８年９月８日，利安达信隆会计师事务所珠海分所出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（利安达验字［２００８］第Ｂ－２０４１号）验证确认，截至２００８年７月３１日，公司已将截至２００７年１２月３１日止的税后可供分配利润等值４，０００万港元的人民币转增为注册资本。

  ２００８年９月１１日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  １２、２００９年３月３日，第四次股权转让

  ２００９年１月１２日，奈电科技董事会作出决议，同意珠海稳健将其持有的公司５．１３％股权以１，０２６万元转让给诚基电子。

  ２００９年１月１４日，珠海稳健与诚基电子就前述股权转让签订《股权转让合同》。

  ２００９年２月１８日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之六及章程修改之六的批复》（珠外经贸资［２００９］９０号），同意公司前述股权变动事宜。

  ２００９年２月２７日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［２００７］００４８号）。

  ２００９年３月３日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  １３、２０１４年１月１５日，第五次增资

  ２０１３年１２月１２日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本３１７．６３７万港元，由旭台国际以９４１万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的１３．４２％；新增注册资本１，０１２．６４４万港元，由广东科技风投以３，０００万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的１２％。

  ２０１４年１月３日，珠海市科技工贸和信息化局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资及吸收新股东的批复》（珠科工贸信资［２０１４］４号），同意公司前述增资事宜。

  ２０１４年１月９日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字［２０１４］０００４号）。

  ２０１４年１月１０日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（信会师珠报字［２０１４］第４０００１号）验证确认，截至２０１３年１２月３１日，广东科技风投以货币方式缴纳３，０００万元（折合３，８１５．６７７３万港元），其中１，０１２．６４４万港元作为实收资本，２，２０３．８２８９０８万港元作为资本公积。

  ２０１４年１月１５日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  注：２０１１年５月２３日，深圳长园盈佳名称变更为长园盈佳。

  １４、２０１４年３月１８日，实缴资本变更

  ２０１４年３月３日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（信会师珠报字［２０１４］第４０００２号）验证确认，截至２０１４年２月２４日，旭台国际以货币方式缴纳９４１万元（折合１，１９４．０３１８８５万港元），其中３１７．６３７万港元作为实收资本，６９１．４１４２１７万港元作为资本公积。

  ２０１４年３月１８日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：

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  三、股权结构及控制关系

  （一）奈电科技股权结构及控制关系

  截至本报告书签署日，奈电科技拥有８名法人股东，分别为绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资（２０１４年１月８日深圳长盈投资名称变更为长盈投资）和广东科技风投。

  截至本报告书签署日，奈电科技有２家全资子公司，分别为奈电软性科技电子（香港）有限公司和珠海奈力电子有限公司。

  奈电科技股权结构及控制关系如下：

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  （二）奈电科技母公司最近两年经审计的财务数据

  母公司是标的资产的主要经营主体，全面负责奈电科技主营业务的管理。报告期内，母公司主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （三）子公司香港奈电情况

  （１）基本情况

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  （２）历史沿革

  ２００９年４月１７日，香港奈电由奈电科技出资１．００万港元设立，设立时奈电科技持有香港奈电１００％股权。

  从 ２００９年４ 月设立至本报告书出具日，香港奈电未发生注册资本变更、股东变更以及经营范围变更事项。

  （３）主营业务及财务状况

  目前，香港奈电作为奈电科技在香港依法成立的全资子公司，实质为奈电科技海外业务的窗口接单公司，主要负责以台湾地区销售为主体的海外销售业务，以及与此相关的部份元器件等境外采购工作。该公司承接的所有业务，最后均会转给母公司，原则上不留中间价差、不截留利润。香港奈电开发的境外销售业务，视客户或供应商的需求不同，大部分由母公司直接承接，少量业务由香港奈电承接后直接转给母公司承做。

  单位：万元

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  香港奈电２０１３年及２０１４年营业收入分别是２，８４９．４３万元、９５２．５４万元，营业收入下降主要是群辉光电有限公司的定单从２０１４年起由香港奈电转到奈电科技承接，香港奈电帐上反映的营业收入大幅减少所致。

  （四）子公司珠海奈力情况

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  （２）历史沿革

  珠海奈力于２０１３年１０月１０日设立，设立时注册资本为人民币２００万元，实缴出资０万元，于２０１５年１２月３１日前缴足。注册资本全部由奈电科技认缴，占注册资本的比例为１００％，出资方式为货币出资。

  ２０１４年２月１９日，珠海奈力召开股东会，决议变更公司注册资本，并对出资时限作出变更。变更后，公司注册资本为人民币２０００万元，奈电科技以货币出资２０００万元认缴珠海奈力全部出资，占珠海奈力注册资本１００％，其中实缴出资０万元，未缴出资２０００万元，于２０１４年１２月３１日前缴足。

  ２０１４年２月２５日，广州广成会计师事务所（普通合伙）出具广成验字【２０１４】第０１２７号《验资报告》确认，截至２０１４年２月２１日珠海奈力已收到举办者以货币出资人民币合计２０００万元。

  ２０１４年２月２９日，公司依法在珠海市工商行政管理局金湾分局办理完毕工商变更登记手续。

  从 ２０１４年２月至本报告书出具日，珠海奈力未发生注册资本变更、股东变更以及经营范围变更事项。

  （３）主营业务及财务状况

  奈电科技的业务总体上可划分为软性线路板的空板生产以及在自产软板上的元器件的贴装加工业务（ＳＭＴ）。为了有利于专业化分工管理，奈电科技将ＳＭＴ业务从软板业务中分拆出来，交由珠海奈力负责运营。珠海奈力当前拥有包括２５台ＳＭＴ专业设备在内的大批机器设备，具备较强的ＳＭＴ加工能力，加工业务均来源于母公司。

  单位：万元

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  珠海奈力２０１３年及２０１４年营业收入分别是 ３８５．４７万元和４，８４６．９１万元，增幅较大，主要原因是珠海奈力２０１３年１０月１０日成立，２０１３年度当年生产经营时间短，与２０１４年度全年营业收入相比金额较小。

  （二）奈电科技下属企业对标的资产最近一期资产总额、资产净额、营业收入和净利润的占比情况

  如下表所示，奈电科技的下属企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额和净利润占奈电科技最近一期经审计的合并报表对应指标均未达到２０％。

  单位：万元

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  四、组织架构与人员构成情况

  （一）奈电科技目前的组织架构

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  董事会为公司最高权力机构，决定公司一切重要事项。公司董事会由六人组成，设董事长和副董事长各一名。公司不设监事会，设监事两名。公司实行董事会领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，常务副总经理一人。总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的全面生产。

  公司总经理下设财务部、法务办、系统办、资材部、工程部、技术部、计划部、制造部、ＳＭＴ部、厂务部、经营部、品保部、人力资源部、行政部。各部门的具体职责如下：

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  （二）奈电科技的人员构成情况

  截至 ２０１４ 年１２ 月３１ 日，奈电科技的员工人数为１，４３９名；其中生产人员１，００５人、研发人员５０人、市场人员２０人和管理人员１３９人。

  １、董事、监事、高级管理人员

  奈电科技董事、监事、高级管理人员情况如下：

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  ２、核心技术人员

  奈电科技技术人员目前共６人，简历如下：(下转B8版)