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深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书(摘要) 2015-04-24 来源：证券时报网 作者：
深圳市科陆电子科技股份有限公司 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字：饶陆华 刘明忠 黄幼平 聂志勇 王 健 艾 民 李少弘 段 忠 梁金华 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015年4月24日 重要声明 本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。 特别提示 1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数7,640万股，发行价格为9.12元/股，该等股份已于2015年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2015年4月27日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年4月26日。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年4月27日（即上市首日）不除权。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书(摘要)中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、公司基本情况 公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 英文名称：ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 法定代表人：饶陆华 成立时间：2000年11月30日 注册资本：本次发行前399,693,000 元 本次发行后476,093,000元 办公地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦 股票上市地：深圳证券交易所 证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公司网址：http://www.szclou.com 电子信箱：sz-clou@szclou.com 经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费 POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS 不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；物业管理；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。 二、本次新增股份发行情况 （一）本次发行履行的相关程序和发行过程
（二）本次发行的基本情况
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 （四）发行对象基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华及公司管理层周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑共8名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2家机构，基本情况如下： 1、饶陆华 饶陆华，男，身份证号码23010319650703****，住所为广东省深圳市南山区南光路鸿瑞花园****。饶陆华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、周新华 周新华，男，身份证号码43042219740922****，住所为广东省深圳市罗湖区莲塘梧桐山新居****。周新华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、邓栋 邓栋，男，身份证号码362330197707126791****，住所为江西省南昌市青山湖区顺外路桂苑****。邓栋最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、阮海明 阮海明，男，身份证号码42010619660115****，住所为为广东省深圳市南山区梅园路8号丽庭阁****，阮海明最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、林训先 林训先，男，身份证号码23010319660303****，住所为上海市闵行区莲花路425弄57号****。林训先最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、聂志勇 聂志勇，男，身份证号码36220219750212****，住所为广东省深圳市南山区高新技术产业园南区T2号5栋。聂志勇最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 7、黄幼平 黄幼平，女，身份证号码43102719801024****，住所为广东省深圳市南山区高新技术产业园南区T2号5栋。黄幼平最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 8、马剑 马剑，男，身份证号码51040219791107****，住所为广东省深圳市南山区高新技术产业园南区T2号5栋。马剑最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、上海景贤投资有限公司 公司名称：上海景贤投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2000年7月26日 注册地址：上海市青浦区青赵公路4989号1幢2层A区206室 注册资本：3,000万元 主要办公地点：上海市青浦区青赵公路4989号1幢2层A区206室 法定代表人：黄碐 经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 10、深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙） 企业名称：深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 经营场所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1206 成立日期：2011年1月20日 认缴出资额：4,560万元 实缴出资额：4,560万元 合伙期限：自2011年1月20日起至2021年1月20日止 普通合伙人：深圳市创东方投资有限公司 合伙企业负责人：肖水龙 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资（不得以任何方式公开募集发行基金）。 依据公司与各发行对象于2014年8月4日签署的附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：
发行对象本次认购的股份在上市首日起36个月内不得转让。 深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序并取得了《私募投资基金证明》，其基金管理人深圳市创东方投资有限公司取得了《私募投资基金管理人登记证书》；上海景贤投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。 （五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 综上所述，西南证券发表意见如下： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 公司律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份登记情况 公司已于2015年4月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份证券简称为“科陆电子”，证券代码为“002121”，上市地点为“深圳证券交易所”。 （三）新增股份的上市时间 本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年4月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年4月27日（即上市首日）不除权。 （四）新增股份的限售安排 本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后前10名股东变动情况 1、本次发行前公司前10名股东情况 截至2015年3月31日，公司前10名股东情况列表如下：
2、本次发行后公司前10名股东情况 以2015年3月31日为基准日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下： 单位：股
（二）本次非公开发行股票对公司的影响 1、股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年3月31日为基准）：
2、资产结构的变动 截至2014年9月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为63.41%，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。 3、每股收益的变动 以2013年实现的归属于上市公司股东净利润计算，本次发行前后公司每股收益情况如下：
* 以2014年1月增加股权激励4,150,000股后的总股本400,840,000股摊薄计算。 本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司资金实力的增强有助于推动各项经营业务的良好发展，促进公司长期盈利能力的提高。 4、业务结构的变动 本次非公开发行股票募集资金总额为69,676.80万元，扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。 5、公司治理的变动 本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 6、高管人员结构的变动 本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。 7、同业竞争和关联交易的变动 公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。 五、主要财务数据和财务指标 大华会计师事务所有限公司对发行人编制的2011年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2012、2013年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。 （一）简要资产负债表（合并） 单位：万元
（二）简要利润表（合并） 单位：万元
（三）简要现金流量表（合并） 单位：万元
（四）主要财务指标 发行人近三年一期的主要财务指标如下：
六、本次发行募集资金投资计划 经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金69,676.80万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。 七、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：王晓红、张海安 项目协办人：詹辉 项目组成员：杨亚、朱晓熹 办公地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦4楼 电 话：0755-83289887 传 真：0755-83288321 （二）联合主承销商：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 办公地址：中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志大厦22层 联系人：李昕 电 话：010-59026609 传 真：010-59026960 （三）律师事务所：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 经办律师：方啸中、李霞 办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心b座29层 电 话：0755-23993388 传 真：0755-86186205 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 签字会计师：杨熹、张朝铖 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 电 话：0755-82959713 传 真：0755-83167753 （五）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 签字会计师：杨熹、张朝铖 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 电 话：0755-82959713 传 真：0755-83167753 八、保荐机构的上市推荐意见 保荐机构认为：科陆电子申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐科陆电子本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。 九、备查文件 一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 二、北京国枫凯文律师事务所出具的关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告； 三、其他与本次发行有关的重要文件。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015年4月24日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年4月24日
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