证券时报多媒体数字报

公司声明

１、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

３、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

４、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

５、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

６、公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

大东南本次交易分为两个部分：①以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络１００％股权；②以询价方式向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝交易对价＋配套募集资金总额）的２５％。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易的具体方案如下：

（一）非公开发行股份方式购买资产

根据２０１４年９月３日立信评估出具的信资评报字［２０１４］第３５９号《资产评估报告》，本次交易的标的资产游唐网络１００％股权评估作价５６，５００万元。基于上述评估值，经公司与转让方协商确定，将本次交易的标的资产交易价格确定为５６，２５０万元，其中６０％以发行股份的方式支付，共计３３，７５０．００万元，剩余４０％以现金方式支付，共计２２，５００．００万元。本次交易完成后，上市公司直接持有游唐网络１００％股权。

本次交易对价支付情况确定如下：

（二）募集配套资金

为提高重组效率，本公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝交易对价＋配套募集资金总额）的２５％，即不超过１８，７５０．００万元。募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，如配套资金未能实施完成或募集不足的，由大东南自筹资金解决。

二、本次发行股份的具体情况

本次交易涉及的股份发行包括两部分：①发行股份购买资产；②发行股份募集配套资金。具体情况如下：

（一）发行股票的种类与面值

股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式及发行对象

本次股份发行的方式为非公开发行。

１、发行股份购买资产的发行对象

发行股份购买资产的发行对象为姜仲杨、陆旻、韩军。

２、募集配套资金的发行对象

募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

１、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价

本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即５．９４元／股。

２０１４年５月１９日，大东南召开了２０１３年度股东大会，审议通过了《公司２０１３年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１３年度实现净利润１８，８０１，２２５．６１元，加年初未分配利润６１，９７６，４９５．７９元，本年度可供分配的利润为８０，７７７，７２１．４０元；公司年末资本公积金为１，５７８，９７０，５４５．７８元。本公司拟按２０１３年度公司（母公司）税后利润的１０％提取盈余公积１，８８０，１２２．５６元，考虑到２０１３年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润７８，８９７，５９８．８４元，结转至下年度。另拟以２０１３年末总股本６９８，６５２，３１２股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每１０股转增１股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为５．４０元／股。

２、募集配套资金所涉及发行股份的定价

本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．３５元／股，考虑大东南２０１３年度利润分配方案，经除权后不低于４．８６元／股。最终发行价格由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

（四）发行数量

１、发行股份购买资产涉及发行股份的数量

本次交易的标的资产交易价格为５６，２５０万元，其中６０％以发行股份的方式支付，共计３３，７５０万元，发行价格为５．４０元／股，发行数量为６，２５０万股，剩余４０％以现金方式支付，共计２２，５００万元。向姜仲杨、陆旻、韩军发行股份数量如下：

２、募集配套资金发行股份的数量

本次为募集配套资金的需要非公开发行的股份的发行数量不超过３８，５８０，２４７股。

（五）发行股份的锁定期

１、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期

姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起１２个月内不得转让；１２个月之后，按如下比例逐步解除锁定：

第一期股份应于上市公司公告２０１４年财务报表和标的公司２０１４年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第二期股份应于上市公司公告２０１５年财务报表和标的公司２０１５年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第三期股份应于上市公司公告２０１６年财务报表和标的公司２０１６年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

２、募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起１２个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

１、本次发行前后公司股本结构变化

本次发行前，上市公司的总股本为７６８，５１７，５４３股，按照本次交易方案，上市公司本次发行普通股６２，５００，０００股用于购买资产，发行普通股２２，７８２，５０３股用于配套融资，发行后总股本合计８５３，８００，０４６股。本次发行前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

２、本次发行前后公司前十名股东情况

（１）截至２０１５年４月１５日，发行前公司前１０名股东及持股比例情况如下：

（２）截至２０１５年４月２０日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前１０名股东及持股比例情况如下：

（二）资产结构的变动

本次发行股份收购资产及募集配套资金后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构的变动

本次交易前，上市公司的主营业务为ＢＯＰＰ膜系列、ＢＯＰＥＴ膜系列、ＣＰＰ膜系列等包装用膜的生产和销售，公司经营受包装行业市场波动影响，公司单一业务的经营风险较高，本次交易完成后，上市公司将成为塑料包装业务、网络信息服务业务并行的双主业上市公司，构建传统产业与新兴产业的多元化发展格局。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点；进一步增强上市公司未来整体盈利能力；未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力。

（四）公司治理的变动

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

（五）高管人员结构的变动

公司高级管理人员结构未因本次发行而发生变动。

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次交易完成前后，控股股东均为浙江大东南集团有限公司，实际控制人均为黄水寿与黄飞刚父子，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人的变更。上市公司亦不会因为本次交易新增持续性的关联交易和导致存在同业竞争的情形。

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行对象无公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员直接持股数量变动情况。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本公司控股股东为浙江大东南集团有限公司，实际控制人为黄水寿先生与黄飞刚先生，两人为父子关系，自公司设立至今，实际控制人未发生过变化。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为黄水寿、黄飞刚父子，实际控制人未发生变更。因此，本次交易未导致公司控制权变化。

六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本增加至８５３，８００，０４６股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的２５％。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的程序及获得的批准

１、２０１４年７月２２日，大东南召开了第五届董事会第二十六次会议通通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》等相关议案。

２、２０１４年９月３日，大东南召开了第五届董事会第二十八次会议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。

３、２０１４年９月１９日，大东南召开了第四次临时股东大会通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》等相关议案。

４、２０１４年１２月１０日，大东南召开了第五届董事会第三十次会议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）＞的议案》等相关议案。

５、２０１５年１月２１日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１５年第６次会议有条件通过了浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产方案。

６、２０１５年２月２６日，根据中国证监会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２９４号），大东南发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。

（二）本次交易的实施情况

１、发行股份购买资产的实施情况

（１）资产过户情况

２０１５年４月２日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了游唐网络的股东变更并换发了最新的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，游唐网络的股东由上海完美、苏州龙跃、姜仲杨、陆旻、韩军变更为大东南，上市公司直接持有游唐网络１００％股权，游唐网络成为上市公司的全资子公司。

（２）验资情况

２０１５年４月１７日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验［２０１５］１３５４号《验资报告》，确认截至２０１５年４月１６日上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计６２，５００，０００元。

（３）新增股份登记情况

２０１５年４月２０日，大东南在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方姜仲杨、陆旻、韩军发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１５年４月２０日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

本次交易的标的资产是游唐网络１００．００％股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

２、募集配套资金的实施情况

（１）发出《认购邀请书》的情况

２０１５年４月８日，独立财务顾问和上市公司向截至２０１５年３月３１日收市后的发行人前２０名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的２１家证券投资基金管理公司、１１家证券公司、５家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的３２家其他投资者以电子邮件、特快专递或传真等方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。

认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求，具体投资者名单见附件一。

（２）投资者申购报价情况

本次发行接收申购文件的传真时间为２０１５年４月１３日上午８：３０－１１：３０，北京市康达律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到１５家投资者发出的申购资料和保证金，其中１家投资者兴证证券资产管理有限公司在规定的时间内提交的申购资料不全，为无效报价，其余１４家投资者的申购报价为有效申购。申购簿记数据统计情况如下：

注：《认购邀请书》有关规定：除证券投资基金管理公司外，投资者本次申购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金，申购保证金为３００万元。若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管产品等产品形式间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金。

（３）发行价格、发行对象及获得配售的情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、上市公司和独立财务顾问（主承销商）协商的原则，结合本次募集配套融资资金需求量，上市公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为８．２３元／股，发行数量为２２，７８２，５０３股，募集资金总额为１８７，４９９，９９９．６９元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

（４）配套募集资金到账和验资情况

截至２０１５年４月１６日，５名配套募集资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。２０１５年４月１６日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验［２０１５］１３４０号《验资报告》，确认截至２０１５年４月１６日１２：００，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到５家认购对象缴纳的大东南非公开发行股票的认购资金人民币壹亿捌仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角玖分（￥１８７，４９９，９９９．６９），均为货币资金。

２０１５年４月１６日，新时代证券已将上述认购款项扣除应付主承销商股票发行费用后划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。

２０１５年４月１７日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验［２０１５］１３５４号《验资报告》，确认截至２０１５年４月１６日，上市公司已用非公开发行股票的方式收到财通基金管理有限公司等５位特定投资者投入的货币资金即募集资金总额人民币１８７，４９９，９９９．６９元，扣除与发行有关的费用合计人民币１０，９６１，６２６．８２元后，募集资金净额为１７６，５３８，３７２．８７元，其中新增注册资本２２，７８２，５０３元。

（５）证券发行登记等事宜的办理状况

２０１５年４月２０日，大东南在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１５年４月２０日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易过程中，大东南董事、监事、高级管理人员调整情况如下：

２０１４年５月１９日，上市公司２０１３年年度股东大会审议通过了《关于提名汪军民先生为公司独立董事候选人的议案》，公司决定聘请汪军民先生为独立董事。独立董事陈银飞先生根据相关文件（《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》）的要求已于２０１４年３月１９日向董事会申请辞去独立董事职务。

２０１４年６月２６日，上市公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司决定聘请王陈先生为董事会秘书。上市公司原董事会秘书王醒先生因个人原因已于２０１３年１１月２５日辞去董事会秘书职务。

新上述董事、高级管理人员的更换情况已经按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行了相应的审批及信息披露程序。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

２０１４ 年７月１５日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》等相关协议。

２０１４年９月２日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议》，与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《利润预测补偿协议之补充协议》等相关协议。

２０１４年１２月８日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议（二）》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方未对协议履行情况产生争议。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

１、锁定期承诺

（１）发行股份购买资产

姜仲杨、陆旻、韩军出具承诺函如下：

本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就上市公司本次交易中向本人发行的全部股份，本人承诺自上述股份发行结束之日起１２个月内不进行转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

同时，姜仲杨、陆旻、韩军在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：

本次以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起１２个月内不得转让；１２个月之后，按如下比例逐步解除锁定：

第一期股份应于上市公司公告２０１４年财务报表和标的公司２０１４年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第二期股份应于上市公司公告２０１５年财务报表和标的公司２０１５年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第三期股份应于上市公司公告２０１６年财务报表和标的公司２０１６年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售。

截至本报告书出具日，姜仲杨、陆旻、韩军所持公司股份锁定事宜已办理完毕，上述承诺正在履行中。

（２）配套融资

财通基金管理有限公司、唐艳媛、华安基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司承诺：“本公司／本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司／本人与大东南签订的《浙江大东南股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定，自大东南本次非公开发行股票结束之日起十二个月内予以锁定，不得转让或上市流通。”

截至本报告书出具日财通基金管理有限公司、唐艳媛、华安基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，上述承诺正在履行中。

２、业绩补偿承诺

姜仲杨、陆旻、韩军就游唐网络２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数及补偿方式分别作出承诺。

截至本报告书出具日，目前游唐网络２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度净利润数是否达到承诺金额尚无法确定，上述承诺仍在履行中。

３、避免同业竞争的承诺

（１）主要交易对方

为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，主要交易对方姜仲杨出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

“１、截至本承诺函出具之日，本人及相关企业不存在正在从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

２、在本次交易完成后，本人将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与大东南、游唐网络及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

（１）本人及相关企业从任何第三方获得的任何商业机会与大东南的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知大东南，并尽力将该等商业机会让与大东南；

（２）如本人及相关企业与大东南及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑大东南及其子公司的利益；

（３）大东南认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由大东南通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；

本人承诺，自本承诺函出具日起，如大东南因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担赔偿责任。”

（２）上市公司控股股东

为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，大东南集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

“一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

１、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。

２、本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额现金赔偿。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现存在违反承诺的情形。

４、规范关联交易的承诺

（１）主要交易对方

为规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方姜仲杨出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“１、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、大东南《公司章程》及大东南关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

２、本人及本人控制的企业将尽可能地减少与大东南的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大东南及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与大东南及其子公司进行交易，而给大东南或其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”

（２）上市公司控股股东

为规范将来可能存在的关联交易，大东南集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现存在违反承诺的情形。

５、任职期限的承诺

为保证游唐网络持续稳定地开展生产经营，姜仲杨承诺自本次交易实施完毕日起，仍需至少在游唐网络任职三十六个月，并与游唐网络签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《信息保密及竞业禁止协议》，且在游唐网络不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与游唐网络的《劳动合同》。

目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现存在违反承诺的情形。

６、标的公司股权清晰的承诺

（１）解除代持的承诺函

为保证游唐网络股权清晰，姜仲杨、陆旻、韩军、李薇芳、李小龙、Ｓｉｕｍａｎ Ｓｈｉｒｌｅｙ Ｙｅｕｎｇ 签署了《关于上海游唐网络技术有限公司股权解除代持的承诺函》，承诺代持相关方从未因股权代持事项产生过纠纷，对曾经存在的股权代持不存在权属上的纠纷和潜在纠纷。

（２）股权清晰的承诺函

标的公司全体股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃均出具承诺函，承诺其各自持有的标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现存在违反承诺的情形。

７、其他承诺

本次交易涉及的其他主要承诺包括：《交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《上市公司及全体董事对资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》、《配套募集资金认购方认购承诺函》等。

目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现存在违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续手续不存在无法完成办理的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、募集配套资金的专户管理

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已开设共计３个募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户具体情况如下：

上市公司已分别与上述专户开户银行及独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司支付购买游唐网络股权的现金对价，不得用作其他用途。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：

１、大东南本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。

２、大东南募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司２０１４第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。大东南募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司２０１４年第四次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

３、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为大东南具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐大东南本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问结论性意见

北京市康达律师事务所认为：

大东南本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，大东南已合法取得拟购买资产的所有权；本次募集配套资金的股份发行已经完成，本次非公开发行的股份已完成股权登记手续；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次向姜仲杨、陆旻、韩军发行新增６２，５００，０００股股份已于２０１５年４月２０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１５年４月２７日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起１２个月内不得转让；１２个月之后，按如下比例逐步解除锁定：

第一期股份应于上市公司公告２０１４年财务报表和标的公司２０１４年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第二期股份应于上市公司公告２０１５年财务报表和标的公司２０１５年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第三期股份应于上市公司公告２０１６年财务报表和标的公司２０１６年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

本次向财通基金管理有限公司、唐艳媛、华安基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司发行的２２，７８２，５０３股股份已于２０１５年４月２０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次为募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１５年４月２７日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次向５位募集配套资金发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为１２个月，自上市之日（２０１５年４月２７日）起计算。

配套募集资金发行对象在本次交易中所取得股份流通时间如下表：

第四节 持续督导

详见《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之第四节。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

１、中国证监会出具的《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２９４号）。

２、《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

３、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇验〔２０１５〕１３４０号和中汇验〔２０１５〕１３５４号《验资报告》。

４、标的资产权属转移证明

５、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

６、新时代证券有限责任公司出具的《新时代证券有限责任公司关于浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见》

７、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：新时代证券有限责任公司

法定代表人：刘汝军

注册地址：北京市海淀区北三环西路９９号院１号楼１５层１５０１

电话：０１０－８３５６１００１

传真：０１０－８３５６１０００

财务顾问主办人：管飞、张澍田

（二）律师

名称：北京市康达律师事务所

法定代表人：付洋

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室

电话：０１０－５８９１８１６６

传真：０１０－５８９１８１９９

经办律师：王萌、纪勇健

（三）审计机构

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：余强

注册地址：杭州市江干区新业路８号华联时代大厦Ａ幢６０１室

电话：０５７１－８８８７９２９９

传真：０５７１－８８８７９０００－９２９９

经办会计师：吴成航、包平荣

（四）资产评估机构

名称：上海立信资产评估有限公司

法定代表人：张美灵

注册地址：上海市陆家嘴丰和路１号（港务大厦）７楼

电话：０２１－６８８７７２８８

传真：０２１－６８８７７０２０

经办评估师：谢岭、高军

浙江大东南股份有限公司

2015年 4月24日