证券时报多媒体数字报

  （上接A37版）

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  本公司由原洛阳普莱柯生物工程有限公司整体变更设立。2011年3月，经普莱柯有限召开的2011年度第二次临时股东会决议通过，以截至2010年12月31日经审计的净资产依法整体变更为股份公司。截至2010年12月31日，普莱柯有限经立信出具的信会师报字（2011）第10318号《审计报告》审计的净资产为197,049,510.52元，按照1:0.609的折股比例折成股本120,000,000股，余额计入资本公积。

  整体变更后公司注册资本为人民币120,000,000元，业经立信出具的信会师报字[2011]第11177号《验资报告》予以验证。公司于2011年3月29日取得了洛阳市工商行政管理局颁发的注册号为410392100006212的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  本公司的发起人为张许科、孙进忠、李根龙、杨运鹏、崔茂亭、胡伟、韩遂有、王栓伟、刘晋普、宋永军、张珍、刘兴金、周有恒、张志伟、赵志玲、王祝义、周莉鹏、裴莲凤、李小峰、李全中、马随营、乔荣岑、马焱、裴守文、白朝勇、张立昌、刘守川、康慧、张战军、焦黎、张晓会、王晓丽、栗子丰、荣骏弓、姚绪涛、蔡晓葵、许建民、闵亚杰等38位自然人，均为中国国籍，无境外永久居留权。

  公司以截至2011年3月29日有限公司经审计的净资产197,049,510.52元折为120,000,000股，余额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  发行前公司总股本12,000万股，本次公开发行股份数量不超过4,000万股，占发行后公司总股本的25%。

  本公司控股股东、实际控制人张许科先生，总经理孙进忠先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  本公司其他36名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张许科、孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、张珍、马随营、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤及其关联方张志伟、裴守文、焦黎承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间，其每年通过集中竞价和大宗交易等方式转让的股份不得超过所直接及间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。

  公司控股股东及实际控制人张许科，及作为公司董事、高级管理人员的股东孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤同时承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。如其未履行上述承诺，由此产生的不当收益归发行人所有，如其未及时将该等收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。

  （二）发起人、前十名股东持股数量及比例

  ■

  本公司无国家股、国有法人股或外资股股东。

  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，公司各股东间的关联关系及持股比例如下：

  1、张许科与张志伟系兄弟关系，裴守文与裴莲凤系兄妹关系，裴莲凤系张许科配偶之妹，裴守文系张许科配偶之弟。其中，张许科持有发行人44.64%的股份，张志伟持有发行人1.25%的股份，裴莲凤持有发行人0.57%的股份，裴守文持有发行人0.25%的股份。

  2、张珍与焦黎系夫妻关系，其中，张珍持有发行人1.58%的股份，焦黎持有发行人0.08%的股份。

  除上述关联关系之外，公司其余股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人主营业务和主要产品

  本公司是一家从事兽用生物制品和化学药品研发、生产与销售的高新技术企业。

  公司是国家火炬计划重点高新技术企业、河南省创新试点企业、河南省重点转型升级企业、中国兽用生物制品生产企业10强和国家农业部认定的高致病性猪蓝耳病灭活疫苗和活疫苗定点生产企业。截至2014年12月31日，公司可生产猪用疫苗、禽用疫苗与抗体等36个生物制品类产品和散剂、粉剂、注射剂等10类化学药品355个产品，生产质量管理体系已全面通过农业部组织的兽药GMP认证，生产能力居业界前列。

  自成立以来，本公司专注于兽用药品的生产经营，主营业务未发生变化。

  （二）产品销售方式和渠道

  本公司销售模式包括经销商销售、政府招标采购和大集团直销三种方式。具体情况如下：

  ■

  （三）主要原材料情况

  本公司兽用生物制品主要原材料包括低免蛋、白油、血清、培养基、SPF种蛋等；兽用化学药品的主要原材料包括氟苯尼考、泰乐菌素、林可霉素、强力霉素、大观霉素等。

  （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业竞争情况

  从产业集中度的角度来看，生药企业的CR10指标（CR为产业集中度的指标，CR10为销售前十名企业销售额占该类行业总销售额的比重）达50.95%，集中度较高，竞争主要集中在大型企业之间。本公司产品的主要细分市场猪用生物制品和禽用生物制品的CR10指标分别为59.23%和70.98%，较行业整体水平更高，呈现垄断竞争的格局，随着生物技术的不断发展，拥有核心技术和产品优势的厂商将拥有更高的市场份额。

  另一方面，我国化药企业众多，中小型企业和小型企业占到厂商总数的90%左右，2013年化药制剂企业销售集中度指标CR10为21.21%，竞争程度较为充分。随着国家监管的加强和技术的更新换代，质量相对落后的厂商将逐步被淘汰，市场集中度将逐渐提高。

  2、公司的竞争地位

  作为国内兽药行业的一家高科技企业，本公司通过不断地自主创新，已在疫苗毒（菌）株选育纯化技术、细胞克隆技术、疫苗新型佐剂、多联多价疫苗技术、化学合成（半合成）药物及药物新剂型等多个技术领域形成国际先进或国内领先的技术优势。公司先后主持或参与了国家、省市科技项目30余项，其中包括12项国家级科研项目及3项河南省重大科技专项，取得了60项发明专利。

  2007年，公司被农业部认定为国内首批6家高致病性猪蓝耳病灭活疫苗定点生产企业之一。2008、2009年公司先后被认定为高新技术企业、河南省高成长型民营企业。2009年10月，国家科技部批准了由子公司惠中兽药牵头，联合本公司组建国家兽用药品工程技术研究中心。2010年12月，本公司被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司取得的多项重要资质充分反映了国家权威部门对本公司技术创新与研发实力的充分肯定。2012年10月，公司技术研发中心被国家发展与改革委员会、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局认定为国家认定企业技术中心。

  依托强大的技术实力，公司开发的一系列新产品填补了国际、国内空白，其中，新-支-流三联灭活疫苗、新-支-减-流四联灭活疫苗填补了国际空白，猪圆环病毒2型灭活疫苗、新-支-流三联灭活疫苗、新-支-减-流四联灭活疫苗、动物专用抗生素盐酸沙拉沙星、头孢噻呋等产品，均实现了技术与生产工艺方面的重大突破，多个产品打破了进口产品对国内市场的垄断地位。公司先后获得国家级新兽药证书19项、国家级重点新产品4项、科技成果奖10余项。

  一系列拥有高技术含量并为市场所急需的新产品陆续上市和推广，奠定了公司主导产品的市场领先地位。公司主要产品销量市场份额具体情况如下：

  ■

  数据来源：根据中国兽医药品监察所的有关数据测估（含进口疫苗）。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产

  1、固定资产账面价值

  截至2014年12月31日，本公司固定资产状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本公司各项固定资产均处于良好状态，能够满足公司目前生产经营活动的需要。

  2、主要生产设备

  截至2014年12月31日，公司主要生产设备如下：

  ■

  注：1、该车间包括水针剂、固体制剂、冻干粉针剂等剂型的生产线的主要设备

  2、该车间包括中药提取等剂型的生产线的主要设备

  3、该车间包括原料药等剂型的生产线的主要设备

  4、该车间包括粉剂、颗粒剂、散剂、口服液、小容量注射液、大容量注射液等剂型的生产线的主要设备

  5、该车间包括粉剂、预混剂、颗粒剂、粉针剂、注射剂、口服剂、散剂等剂型的生产线的主要设备

  上述设备均为公司及全资子公司拥有，所有权属清晰，不存在争议。

  3、房屋建筑物

  截至2014年12月31日，公司拥有的房屋建筑物具体情况如下：

  ■

  ■

  （二）主要无形资产

  本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、技术使用权、商标及新兽药证书等。截至2014年12月31日，公司无形资产状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  1、土地使用权

  截至2014年12月31日，公司拥有的土地使用权情况如下表所示：

  ■

  经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  2、专利

  截至2014年12月31日，本公司及其子公司共拥有118项专利权，具体情况如下：

  ■

  ■

  ■

  ■

  3、商标

  截至2014年12月31日，本公司及其子公司共拥有170项商标权，具体情况如下：

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争情况

  张许科先生为公司的控股股东和实际控制人。张许科先生除持有本公司股份外，没有其他控股和参股的企业，因此，本公司不存在同业竞争的情况。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  报告期内，公司不存在经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易

  普泰公司与本公司签订《租赁合同》，租赁公司位于洛阳市高新开发区翠微路3号院2幢4楼的房屋50m2，租赁期限自2013年8月30日至2015年8月31日，每年租金1.2万元。

  3、关联方应收应付款项余额

  报告期各期末，公司与关联方不存在往来余额情况。

  （三）独立董事对关联交易的意见

  公司独立董事对关联交易决策程序及前述关联交易内容进行了核查，就关联交易价格的公允性和履行合法程序方面发表了以下独立意见：“公司在上述期间内发生的关联交易，均已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序。上述关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易真实有效、定价公允，不存在侵害公司及其他股东利益的情况。”

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  本公司控股股东、实际控制人为张许科先生，持有本公司44.64%的股份。张许科先生的介绍如下：

  张许科先生，本公司董事长，1963年出生，毕业于河南农业大学兽医专业，本科学历，研究员职称，国务院特殊津贴专家，中国国籍，无永久境外居留权。曾任洛阳市铁路兽医检疫站兽医师、洛阳市畜牧兽医工作站高级兽医师、洛阳普莱柯生物工程有限公司执行董事、洛阳惠中兽药有限公司董事长兼总经理等职务。现担任本公司董事长职务，目前还兼任普泰公司董事、河南省第十一届政协委员、河南科技大学兼职教授、河南农业大学兼职教授及硕士生导师、中国畜牧兽医学会副理事长、中国兽医协会理事、中国微生物学会兽医微生物学专业委员会委员、河南省畜牧兽医学会第八届理事会副理事长、洛阳市民营企业家联合会常务副主席等职务。先后被评为“全国优秀科技工作者”、“全国畜牧富民功勋人物”、“河南省跨世纪学术与技术带头人”、“河南最具影响力的100位企业家”、“第八批河南省优秀专家”，并先后荣获“新中国60年畜牧兽医科技贡献奖（杰出人物）”、“河南省劳动模范”、“河南省科技创新十佳先进个人”、“河南省优秀民营企业家”、“洛阳市经济发展突出贡献先进个人”等荣誉称号。

  九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人最近三年财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）非经常性损益情况

  报告期内，公司非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  （1）公司资产的主要构成

  报告期内，公司资产的主要构成情况如下：

  ■

  报告期内，公司资产的主要构成总体体现出两个特点：

  ①资产总量稳步增长

  2013年12月31日和2014年12月31日，公司资产总额较上年末分别增加14,854.81 万元和10,704.57万元，增幅分别为25.52%和14.65%，公司资产总额的增长趋势反映出公司业务良好的发展态势，与业务规模的增长趋势相符。

  ②资产结构稳定、合理

  报告期内，公司流动资产占资产总额的比例分别为46.59%、42.13%和46.73%，资产结构保持稳定，与同行业可比上市公司基本一致。

  （2）负债结构分析

  （下转A39版）