证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  发行人提请投资者注意：

  一、股东关于自愿锁定股份的承诺

  （一）公司实际控制人刘东良、靳彩红的承诺

  公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。

  公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  （二）公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹的承诺

  公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，除委托刘东良行使其所持有的公司股份的表决权外，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。

  公司股东刘东杰承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持。

  （三）公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资的承诺

  公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资承诺其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的股份。

  （四）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东杰的承诺

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东杰承诺上述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。

  刘志红承诺其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东杰承诺其不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

  二、公司上市后三年内的股价稳定措施

  （一）启动股价稳定预案的具体条件

  1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

  2、触发条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

  （二）稳定股价预案的具体措施

  发行人、控股股东及其一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员与其他责任主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

  1、公司回购公司股票；

  2、公司控股股东增持公司股票；

  3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

  4、其他证券监督管理部门认可的方式。

  公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

  （三）回购/增持公司股票的具体安排

  1、发行人回购公司股票的具体安排

  （1）发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  （2）公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求外，在每轮股价稳定措施中，公司用于回购的资金，与控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员用于增持的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的2%；且公司回购股份数量，与公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员增持股份数量合计不超过本轮稳定股价方案实施前总股本的3%。

  （3）公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）。发行人全体董事（除独立董事外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  （4）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并在稳定股价预案公告之日起六个月内实施完毕。

  （5）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  2、公司控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的具体安排

  （1）发行人控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东、一致行动人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。

  （2）发行人控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项：

  ① 在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、一致行动人、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不超过其上年度自公司领取薪酬总和的50%，且与公司用于回购的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的2%，并在稳定股价预案公告之日起六个月内实施完毕；

  ② 在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、一致行动人、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份数量，与公司回购股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的3%。

  （3）公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  （四）稳定股价预案的终止措施

  若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  三、发行人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺

  发行人承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，发行人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。其作为发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。上述责任主体将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

  发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。上述责任主体将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  五、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施

  （一）发行人未能履行承诺时的约束措施

  发行人承诺：

  “在首次公开发行股票并上市的过程中，山西永东化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）在招股说明书中做出了相关公开承诺，如在实际执行过程中，本公司违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施：

  1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司应及时披露相关信息。

  除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方应回避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

  2、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  3、董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”

  （二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人未能履行承诺时的约束措施

  发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人刘东良、靳彩红、刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺：

  “在首次公开发行股票并上市的过程中，本人作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的控股股东、实际控制人及其一致行动人在招股说明书中做出了相关公开承诺，如在实际执行过程中，本人违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施：

  1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。

  除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交发行人股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方应回避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

  2、本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

  3、在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。”

  （三）其他持有公司股份5%以上的主要股东未能履行承诺时的约束措施

  东方富海承诺：

  1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，将及时披露相关信息。

  除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，将充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交发行人股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方应回避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

  2、因违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

  （四）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

  “在首次公开发行股票并上市的过程中，山西永东化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“承诺相关方”或“责任主体”）在招股说明书中做出了相关公开承诺，如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施：

  1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

  除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交发行人股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

  2、上述责任主体违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

  在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，持有发行人股份的相关责任主体不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于其的部分。

  董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，接受发行人延期发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。”

  六、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向

  七、利润分配

  （一）滚存利润分配方案

  公司发行前滚存利润分配方案：截至2014年12月31日，发行人滚存未分配利润为27,961.03万元。2012年12月19日召开的公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，如果本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，则发行人首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

  （二）本次发行上市后的利润分配政策

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

  利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  现金分红条件及最低比例：公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见；有关调整利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

  （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  八、本公司与同行业上市公司的业绩差异情况及原因

  报告期内，公司和同行业上市公司收入、利润、销售净利率如下：

  单位：万元

  （下转A19版）