证券时报多媒体数字报

  (上接B205版)

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-017

  广东万和新电气股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：002543）董事会二届二十四次会议于2015年4月23日审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》，现就召开公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东万和新电气股份有限公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

  3、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）下午14:45

  （2）网络投票时间：2015年5月18日15:00—2015年5月19日15:00；其中：

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00。

  4、会议的召开方式：

  现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2015年5月13日（星期三），于2015年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，被授权代理人不必为本公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

  6、会议地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《<2014年年度报告>及<2014年年度报告摘要>》；

  2、审议《2014年度董事会工作报告》；

  公司独立董事杨大行先生、齐振彪先生、黄洪燕先生将在本次股东大会上述职。

  3、审议《2014年度监事会工作报告》；

  4、审议《2014年度财务决算报告》；

  5、审议《关于公司2014年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度审计工作的议案》；

  7、审议《关于公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》；

  关于议案七，关联股东广东万和集团有限公司、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均需回避表决。

  8、审议《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》；

  关于议案八，关联股东广东万和集团有限公司、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均需回避表决。

  9、审议《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》；

  关于议案九，关联股东广东万和集团有限公司、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均需回避表决。

  10、审议《关于公司与嘉合基金管理有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》；

  关于议案十，关联股东广东万和集团有限公司、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均需回避表决。

  11、审议《关于增加使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期保本型理财产品额度的议案》

  以上议案已经公司董事会二届二十四次会议和二届十六次监事会会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会二届二十四次会议决议公告》（公告编号：2015-008）和《广东万和新电气股份有限公司二届十六次监事会会议决议公告》（公告编号：2015-009）。

  三、现场会议登记方式

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间：2015年5月15日（上午9:00－12：00，下午13:30－17:00），建议采取传真的方式登记。传真电话：0757-23814788。信函请寄以下地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。

  4、登记地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“362543”

  2、投票简称：“万和投票”

  3、投票时间：2015年5月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00.

  4、在投票当日，“万和投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部

  2、会议联系电话：0757-28382828

  3、会议联系传真：0757-23814788

  4、会议联系电子邮箱：vw@vanward.com

  5、联系人：李小霞、叶婉文

  本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会二届二十四次会议决议；

  2、经与会监事签字确认的二届十六次监事会会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人姓名：

  委托人股东帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-009

  广东万和新电气股份有限公司

  二届十六次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）二届十六次监事会会议于2015年4月23日在公司会议室举行。会议于2015年4月10日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

  1会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《<2014年年度报告>及<2014年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议；

  监事会发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制和审核《广东万和新电气股份有限公司2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-010）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《<2015年第一季度报告全文>及<2015年第一季度报告正文>》；

  监事会发表意见如下：《2015年第一季度报告全文》及《2015年第一季度报告正文》的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的有关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015年第一季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2015年第一季度报告正文》（公告编号：2015-011）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  3、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2014年度监事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议；

  《2014年度监事会工作报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  4、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2014年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议；

  《2014年度财务决算报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  5、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

  监事会发表意见如下：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，有关不合规事项整改效果较好。

  《2014年度内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  6、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会发表意见如下：公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求执行，募集资金的实际使用合法、合规，未发现有违反法律法规及损害中小股东利益的行为。公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

  《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（广会专字[2015]G15004090082号）详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  7、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2014年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议；

  鉴于公司2014年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要，公司董事会提出2014年度利润分配预案如下：拟以公司截至2014年12月31日总股本440,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利1.80元（含税），共计79,200,000元；不转增；不送红股。

  监事会发表意见如下：我们认为董事会提议的2014年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、分红政策及《未来三年分红回报规划》的规定，其分配的时机符合现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  8、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议；

  监事会发表意见如下:我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2014年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构。

  9、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2014年度社会责任报告》；

  《2014年度社会责任报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  10、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》，此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议；

  监事会发表意见如下：公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2015年度日常关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  《广东万和新电气股份有限公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2015年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2015-012）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  11、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》，此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议；

  监事会发表意见如下：该关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  《广东万和新电气股份有限公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2015年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2015-013）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  12、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2015年预计日常关联交易的议案》，此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议

  监事会发表意见如下：公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司关联交易事项公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  《广东万和新电气股份有限公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2015年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2015-014）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  13、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司与嘉合基金管理有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》，此项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议；

  监事会发表意见如下：公司与嘉合基金管理有限公司关联交易事项公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  《广东万和新电气股份有限公司与嘉合基金管理有限公司2015年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2015-015）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  14、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于增加使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期保本型理财产品额度的议案》，此项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议；

  监事会发表意见如下：在保证公司及子公司日常经营运作资金需求的情况下，调整闲置流动资金进行结构性存款或购买理财产品的额度，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高公司闲置资金使用效益，创造资金的时间价值，为公司和股东获取更多价值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  《广东万和新电气股份有限公司关于增加使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期保本型理财产品额度的公告》（公告编号：2015-016）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字确认的二届十六次监事会会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司监事会

  2015年4月23日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-012

  广东万和新电气股份有限公司

  与广东顺德农村商业银行股份有限公司2015年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）在日常银行业务过程中，进行不同类型的各项交易，顺德农商行为公司及下属全资子公司提供如存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。

  顺德农商行为本公司参股公司，公司董事卢础其先生目前兼任顺德农商行董事职务，依据深圳证券交易所的相关规定，顺德农商行为公司关联企业，公司在顺德农商行的存款、贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等业务构成了公司的关联交易。

  公司根据公司2015年生产经营计划的需要，拟在2015年与顺德农商行预计发生的日常关联交易业务总额不超过190,850万元（期末银行存款余额不超过4亿元）。

  1、2015年4月23日，公司董事会二届二十四次会议以四票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》；2015年4月23日，二届十六次监事会会议审议通过了《关于公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》；

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生为一致行动人，均需回避表决；

  3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏将在股东大会上对该议案回避表决。

  4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东万和集团有限公司的实际控制人，其合计直接持有万和集团85%的股权，叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司13,744.50万股，同时通过法人股东万和集团间接持有公司14,305.50万股，直接和间接持股比例合计63.75%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司2,425.50万股，通过法人股东广东万和集团有限公司间接持有公司2,524.50万股，直接和间接持股比例合计11.25%。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）已发生的关联交易情况

  从2009年12月21日至今，公司与顺德农商行发生的关联交易类别和金额，明细如下：

  ■

  ■

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  ■

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  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  关联人名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司

  法定代表人：姚真勇

  注册资本：人民币3,850,003,188元

  成立日期：2009年12月21日

  注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号

  主营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；外汇汇款、外币兑换；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  根据顺德农商行2013年度报告，截至2013年12月31日，顺德农商行资产规模为1,865.45亿元，净资产149.51亿元，存款总额1,360.84亿元，贷款总额907.09亿元，2013年顺德农商行营业收入为55.01亿元，归属于母公司净利润27.49亿元。

  （二）与公司的关联关系

  2009年12月21日至今，公司董事长卢础其先生担任顺德农商行董事的职务；2014年10月29日，公司收购控股股东万和集团转让的顺德农商行股份520万股，顺德农商行成为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，顺德农商行是公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  顺德农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。此项关联交易系其日常银行业务，顺德农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。

  三、关联交易主要内容

  顺德农商行为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过顺德农商行资金业务平台，办理存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。

  定价依据和交易价格：公司与顺德农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

  双方的定价原则主要是：

  1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；

  2、贷款利率按同期商业银行贷款市场利率执行；

  3、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照顺德农商行统一收费标准执行。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  顺德农商行为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理，提高资金收益率，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。此项关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及中小数股东利益的情况。公司业务不会因上述关联交易对顺德农商行形成重大依赖或者被其控制，不会影响公司独立性，对公司2015年度及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  五、独立董事、监事会意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、独立董事事前认可情况

  作为公司之独立董事，杨大行先生、黄洪燕先生和王玮女士对公司董事会二届二十四次会议所审议《关于公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：

  长期以来，公司与顺德农商行在金融业务方面进行了广泛合作，成效显著。通过其资金结算平台，有利于公司资金集中管理，提高资金使用效率，降低了财务费用。顺德农商行作为公司的关联法人，由顺德农商行提供相关金融服务，利用财务公司的平台，提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。本次日常关联交易事项需要经过公司董事会、股东大会审议批准，并在关联董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。

  基于上述情况，我们同意公司将《关于公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会二届二十四次会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  独立董事发表独立意见如下：一直以来，公司与顺德农商行在金融业务方面均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则进行广泛合作，对公司的财务状况和经营成果有积极的影响。通过顺德农商行的资金结算平台，公司的资金管理将得到优化体现，从而提高募集资金的收益率，降低了财务费用。顺德农商行作为公司的关联法人，通过其稳健且宽广的金融平台，向公司提供了全面周到、细致无忧的金融服务。通过与顺德农商行的合作，公司资金的管理水平及收益率得到有效提高，融资渠道不断拓宽，融资成本也有所下降，符合公司实现股东利益最大化及长期规划发展的经营目标。

  （二）监事会的意见

  监事会发表意见如下：公司与顺德农商行2015年度日常关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会二届二十四次会议决议；

  2、经与会监事签字的二届十六次监事会会议决议；

  3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

  4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日