证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人姜滨、主管会计工作负责人段会禄及会计机构负责人(会计主管人员)段会禄声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1.资产负债表项目

  应收票据期末余额为8,935.11万元，比年初余额增长42.44%，其主要原因是：本报告期内，客户采用票据支付方式结算货款增加，导致期末未到期的票据增加。

  应收账款期末余额为288,637.94万元，比年初余额减少30.50%，其主要原因是：本报告期内营业收入环比下降，应收账款减少。

  预付款项期末余额为14,595.51万元，比年初余额增长52.98%，其主要原因是：本报告期内预付材料款增加，材料未到。

  其他应收款期末余额为5,614.72万元，比年初余额增长40.68%，其主要原因是：本报告期内应收出口退税款及保证金押金增加。

  应付职工薪酬期末余额为9,629.95万元，比年初余额减少57.76 %，其主要原因是：本报告期内公司发放职工2014年度奖金。

  应交税费期末余额为-13,082.97万元，比年初余额减少20,596.71万元，其主要原因是：本报告期支付2014年第四季度的所得税。

  2.利润表项目

  财务费用本期发生额为3,348.46万元，比上期发生额增长76.51%，其主要原因是：本报告期，长期借款、应付债券增加。

  投资收益本期发生额为16.32万元，比上期发生额减少86.49%，其主要原因是：一方面本报告期联营企业安捷利的净利同比降低；另一方面上期的联营企业歌崧光学本期已为子公司，不再确认投资收益。

  营业外收入本期发生额为76.32万元，比上期发生额减少97.42%，其主要原因是：本报告期收到的与收益相关的政府补助减少。

  营业外支出本期发生额为242.15万元，比上期发生额增加206.08万元，其主要原因是：本报告期处置固定资产损失增加。

  3.现金流量表项目

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额为35,842.16万元，比上期减少18.16%，其主要原因是：本报告期支付的各项税费和为职工支付的现金增加。

  报告期内，投资活动产生的现金净流出为35,729.16万元，比上期增加9.49%，其主要原因是：本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额增加。

  报告期内，筹资活动产生的现金净流出为60,712.72万元，比上期增加182.54%，其主要原因是：本期偿还债务支付的现金增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.公司股权激励的实施情况及其影响

  2013年10月，公司启动股权激励计划，拟授予的股票期权数量为3000万份，其中首次授予股票期权2,753.30万份，预留股份期权246.70万份。2013年12月30日为首次股票期权的授予日，激励对象在授予日起满12个月后的48个月内分四期行权。鉴于公司6名激励对象因离职及其他个人原因，董事会调整了授予期权数量，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份，其中首次授予2,716.30万份，预留246.70万份。2014年1月8日，首次授予股票期权登记手续完成。

  2014年5月6日，实施2013年度权益分配方案后，公司首次授予股票期权行权价格由41.27元/份调整为41.17元/份。

  2014年12月30日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，因15名激励对象离职，股票期权激励计划首次授予激励对象由524人调整至509人，授予股票期权数量由2,716.30万份调整为2,617.30万份；首次授予的509名激励对象已满足第一个行权期的行权条件要求，可行权数量为523.46万份，行权期为2014年12月31日至2015年12月30日，采取自主行权模式。

  2014年12月30日，经董事会审议通过，公司向67名激励对象授予246.7万份预留期权，行权价格为26.02元。2015年1月31日，预留股票期权登记完成。

  详情请参考2013年11月28日公告的关于《股票期权激励计划（草案）修订稿》修订说明、2014年12月31日公告的《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的公告》、《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告》、2015年1月31日公告的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》以及2015年2月13日公告的《关于股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》。

  2.公司重大诉讼仲裁事项的进展情况

  2015年2月13日，公司Knowles就MEMS麦克风相关专利诉讼达成协议：就双方（含子公司）之间所有未决的专利诉讼达成全球性的和解，同时双方将建立深层次的业务关系。详情请参见公司于2015年2月26日发布于巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报《关于诉讼进展的公告》（公告编号2015-010）。

  3.公司发行公司债券的情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为250,000万元，扣除承销费、保荐费等发行费用，本次募集资金净额为245,342万元。

  经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司250,000万元可转换公司债券于2014年12月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。

  根据相关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，歌尔转债的转股期限为自本可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2015年6月19日至2020年12月11日止）。初始转股价格为26.43元/股。

  截止报告期末，公司可转换公司债券可转股为0股。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司全资子公司香港歌尔泰克有限公司持有安捷利实业有限公司（香港交易所上市，股票代码为1639）29.46%的股权。

  歌尔声学股份有限公司

  董事长： 姜滨

  二○一五年四月二十三日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-026

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票及可转换公司债券将于2015年4月24日开市起复牌。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）因拟披露重大事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，维护投资者利益，避免引起公司股票及可转债价格波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：歌尔声学，证券代码：002241）和可转换公司债券（债券简称：歌尔转债，债券代码：128009）自2015年4月17日（星期五）开市起停牌，并于2015年4月17日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-025号）。待公司披露相关公告后复牌。

  公司于2015年4月23日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议<歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案>》，并于2015年4月24日披露《歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案) 》及其摘要、《歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票及可转换公司债券自2015年4月24日（星期五）开市起复牌。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-030

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司关于召开公司

  2015年第一次债券持有人会议通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、根据《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额的过半数同意方为有效。

  2、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次债券持有人会议的议案》，会议决定于2015年5月12日下午14：00在公司综合楼A1会议室召开2015年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：2015年5月12日下午14:00。

  （三）会议召开地点：公司综合楼A1会议室

  （四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决

  （五）债权登记日：2015年5月6日。

  （六）出席对象：

  1、截至2015年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司债券持有人。

  上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

  2、本公司董事、董事会秘书、监事、高管人员及其他重要关联方。

  3、本公司聘请的见证律师。

  （七）提示公告：本次债券持有人会议召开前，公司将于2015年5月6日发布提示公告。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的议案》。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2015年5月7日—11日（工作日），上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

  （二）登记地点：公司董事会办公室

  （三）登记办法：

  1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

  2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

  3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人证券账户卡；

  4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

  5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  四、表决程序和效力

  1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

  2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  3、每一张“歌尔转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

  4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额的过半数同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

  5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

  7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  五、联系方式

  联系部门：歌尔声学股份有限公司董事会办公室

  联 系 人：贾阳

  电 话：0536-8525688

  传 真：0536-8525669

  六、其他

  1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

  2、会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  附件、授权委托书格式

  附件

  授权委托书

  本单位 （个人 ）作为歌尔声学股份有限公司可转换公司债券持有人，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本单位（个人）出席歌尔声学股份有限公司2015年第一次债券持有人会议，并在会议上代表本单位（个人）行使表决权。

  投票指示：

  ■

  本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司2015年第一次债券持有人会议结束。

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

  委托人持有面值为人民币100元的债券张数：

  委托人证券账户卡号码：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  签发日期：

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-031

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司关于变更部分

  可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。

  根据《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中债券持有人会议相关事项的内容：拟变更可转换公司债券募集说明书的约定，应召开债券持有人会议。本议案需提交公司2015年第一次债券持有人会议审议，待审议通过后，提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号《关于核准歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2014年12月12日向社会公开发行了2,500万张可转换公司债券(债券简称：歌尔转债，债券代码：128009)，每张面值100元，发行总额250,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为250,000万元，扣除承销保荐费及登记费4,275万元（总承销保荐费为4,250万元，债券登记费为25万元）后的余额245,725万元已由保荐机构（主承销商）于2014年12月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。募集资金扣除其他发行费用383万元后，本次募集资金净额为245,342万元。募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2014]96010006号《验资报告》。本次募集资金全部用于投资建设“智能无线音响及汽车音响系统项目”、“可穿戴产品及智能传感器项目”、“智能终端天线及扬声器模组项目”。

  本次可转债募集资金拟使用情况

  ■

  为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司拟将智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为歌尔精密实施，使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。本次变更实施主体及地点不构成关联交易。

  新项目投资已经通过安丘市发展和改革局备案程序，获得登记备案证明（登记备案号：1507840052），履行了必要的项目建设手续。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  智能终端天线及扬声器模组项目原计划使用募集资金60,000万元，截止2015年3月31日，实际投资6,420.07万元。

  （二）终止原募投项目的原因

  本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点，有利于公司把握良好的市场机会，确保募集资金投资项目尽快产生效益，增加股东收益，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，对公司整体经营情况将产生积极影响。

  三、项目变更后实施主体及地点相关情况

  1、项目实施主体情况

  实施主体：潍坊歌尔精密制造有限公司

  公司住所：安丘市天地商业广场富合B楼216室

  法定代表人：蒋洪寨

  注册资本：三千万元

  经营范围：光电子器件及其他电子器件、电子元件及组件、印制电路板及其他电子设备的开发、制造、销售；与以上产品相关的嵌入式软件的开发销售；与以上技术、产品相关的服务等。

  股本结构：歌尔精密为公司全资子公司。

  2、实施地点基本情况

  公司综合考虑项目实施进度及成本等方面因素，拟将实施地点变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。

  四、本次变更募集资金投资项目实施主体、地点对公司的影响

  本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金投资方向，不会对募集资金投资项目实施造成实质性影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监管，确保募集资金使用合法、有效。

  本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点，有利于公司把握良好的市场机会，确保募集资金投资项目尽快产生效益，增加股东收益，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，对公司整体经营情况将产生积极影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经认真审核，认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。

  六、监事会意见

  公司监事会经认真审核，认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点事宜，有利于提高募集资金使用效率，充分利用子公司资源优势，降低管理成本，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。

  七、待履行的审批程序

  根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点事宜，根据《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中债券持有人会议相关事项的内容：拟变更可转换公司债券募集说明书的约定，应召开债券持有人会议。因此，公司拟变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案，需提交公司2015年第一次债券持有人会议审议，待审议通过后，提交2014年度股东大会审议，待审议通过后方可实施。

  八、保荐机构意见

  经核查，公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）认为：

  1、公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点事宜已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。高盛高华同意将本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点事宜提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

  2、公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点事宜，未改变募集资金的投资方向、项目产品等，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本。

  3、高盛高华将持续关注部分可转换公司债券募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

  综上，高盛高华对公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点事宜无异议。

  九、备查文件

  1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、歌尔声学股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、保荐机构意见；

  5、项目可行性申请报告；

  6、发改委备案文件。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-032

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司关于收购

  潍坊鑫易电声科技有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权的议案》，同意全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司拟以不超过人民币50万元收购潍坊鑫易电声科技有限公司100%股权。

  一、交易概述

  1、本次收购股权基本情况

  公司全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司拟根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《潍坊歌尔精密制造有限公司拟收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权项目评估报告》（报告编号：众华评报字[2015]第055号）以不超过人民币50万元收购潍坊鑫易电声科技有限公司100%股权。

  2、董事会审议情况

  本公司第三届董事会第十八次会议于2015年4月23日以现场加通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。经与会董事充分讨论，审议并一致通过了《关于收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权的议案》。 公司独立董事发表了同意意见。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  3、投资行为生效所必需的审批程序

  本次股权收购事项在本公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。本次收购股权事项的具体实施尚需交易双方达成一致意见，存在不确定性的风险。

  4、本次股权收购不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方的基本情况

  本次股权收购交易对方为自然人王英明、王新华。王英明为潍坊鑫易电声科技有限公司法定代表人，持股比例55%。王新华持股比例45%。

  王英明、王新华同公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：潍坊鑫易电声科技有限公司

  成立日期：2009年11月20日

  主要股东：王英明持股55%，王新华持股45%

  注册资本：1,050万元

  公司住所地：山东省安丘市凌河镇下小路以南10#房

  公司经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体产品

  潍坊鑫易电声科技有限公司主要财务指标情况

  单位：人民币元

  ■

  注：以上财务数据经瑞华会计师事务所审计，并出具了相关审计报告（瑞华审字[2015]96010023号）。

  四、交易协议的主要内容

  公司全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司拟根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《潍坊歌尔精密制造有限公司拟收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权项目评估报告》（报告编号：众华评报字[2015]第055号）以不超过人民币50万元收购潍坊鑫易电声科技有限公司100%股权。

  五、本次收购事项的目的和对公司的影响

  本次股权收购事项有利于优化公司在潍坊安丘地区生产基地布局，扩大公司电声业务生产规模，发挥成本优势，进一步提升公司在电声器件领域的竞争力。

  六、独立董事意见

  公司独立董事经认真审核，认为：本次股权收购符合《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序合法、有效；本次股权收购价格以潍坊鑫易电声科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依据，收购价格公允、合理；通过本次股权收购，公司电声业务得到进一步整合，对公司进一步扩大生产规模，发挥成本优势，产生积极的推动作用，将有效提升公司在电声器件领域的竞争力。同意公司本次股权收购行为。

  七、备查文件

  1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、审计报告（瑞华审字[2015]96010023号）；

  4、辽宁众华出具的资产评估报告（众华评报字[2015]第055号）。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-033

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司关于公司

  董事、高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月23日收到公司董事、高级副总经理徐海忠先生的书面辞职报告，徐海忠先生因工作原因辞去公司董事、高级副总经理职务。辞职后，徐海忠先生将不再担任公司及子公司的任何职务（另有任用）。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，徐海忠先生的辞职申请自辞职报告送达董事会当日起生效。

  董事会对徐海忠先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-027

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年4月19日以电子邮件、电话等方式发出，于2015年4月23日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

  经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

  1. 审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司2015年第一季度报告全文>、<歌尔声学股份有限公司2015年第一季度报告正文>的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司2015年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司2015年第一季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  2. 审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《歌尔声学股份有限公司公司章程》的规定，为配合公司战略转型，进一步建立和完善公司利益分享机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留核心业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司拟推出员工持股计划。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  3. 审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案>》

  为进一步建立和完善公司利益分享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留核心业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司拟实施 “家园1 号”员工持股计划。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  4. 审议通过《关于公司拟制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合《公司章程》及公司实际情况，特制订《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  5. 审议通过《关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的议案》

  为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司拟将智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为歌尔精密实施，使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。

  本议案需提交公司2015年第一次债券持有人会议审议，待审议通过后，提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  6. 审议通过《关于召开公司2015年第一次债券持有人会议的议案》

  会议决定于2015年5月12日下午14：00在公司综合楼A1会议室召开2015年第一次债券持有人会议。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司关于召开公司2015年第一次债券持有人会议的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  7.审议通过《关于收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权的议案》

  为优化公司在潍坊安丘地区生产基地布局，扩大公司电声业务生产规模，发挥成本优势，进一步提升公司在电声器件领域的竞争力，公司全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司拟以不超过人民币50万元收购潍坊鑫易电声科技有限公司100%股权。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司关于收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-028

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年4月19日以电子邮件、电话等方式发出，于2015年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席孙红斌先生主持会议，公司应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：

  1. 审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司2015年第一季度报告全文>、<歌尔声学股份有限公司2015年第一季度报告正文>的议案》

  公司监事会经认真审核，认为：董事会编制和审核《歌尔声学股份有限公司2015年第一季度报告全文》、《歌尔声学股份有限公司2015年第一季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司2015年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司2015年第一季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  2. 审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

  公司监事会经认真审核，认为：公司《<歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以强制方式促使员工参与员工持股计划的情形，有利于公司战略转型的顺利持续实施，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司员工持股计划(草案)摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  3. 审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案>》

  公司监事会经认真审核，认为：公司《<歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）>及其摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以强制方式促使员工参与本员工持股计划的情形，本次员工持股计划有利于公司战略转型的顺利持续实施，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  4. 审议通过《关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的议案》

  公司监事会经认真审核，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点事宜，有利于提高募集资金使用效率，充分利用子公司资源优势，降低管理成本，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。

  本议案需提交公司2015年第一次债券持有人会议审议，待审议通过后，提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十三日

  歌尔声学股份有限公司

  “家园1号”员工持股计划（草案）摘要

  二零一五年四月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）》系歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔声学”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、歌尔声学“家园1号”员工持股计划（以下简称“‘家园1号’持股计划”或“本持股计划”）为歌尔声学第一期员工持股计划，筹集资金总额为不超过4亿元。本持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  （1）公司员工的自筹资金；

  （2）公司控股股东以其自有资金向参与持股计划参与对象提供的借款。

  3、参加“家园1号”持股计划的员工总人数不超过1,000人，为公司管理骨干、业务骨干人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、“家园1号”持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购华泰资管设立的“华泰-歌尔‘家园1号’员工持股计划集合资产管理计划”（以下简称“家园1号资产管理计划”）的次级份额，家园1 号资产管理计划主要投资范围为购买和持有歌尔声学股票。

  5、家园1号资产管理计划按照1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。

  6、家园1号资产管理计划通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔声学股票等法律法规许可的方式取得并持有歌尔声学股票。家园1号资产管理计划应当在股东大会审议通过持股计划，董事会获得实施持股计划授权后6个月内，根据本持股计划的安排，完成股票的购买。

  7、“家园1号”持股计划对员工持股份额规模的测算是基于在 2015年4 月 16日为本持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的，总份额上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的 1%，最终购买完毕公司股票的日期及份额规模仍存在不确定性。

  8、“家园1号”持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过之日起计算。

  9、“家园1号”持股计划在存续期内，在提取优先级份额的收益、本金和相关税费后剩余部分，在员工持股计划成立之日起第2年内按照初始认购份额的30%进行权益分配，第3年内按照初始认购份额的30%进行权益分配，第4年内（即在未延长存续期的情况下最后一年）按照初始认购份额的40%进行权益分配。

  10、“家园1号”持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

  ■

  一、“家园1号”持股计划的参与对象及确定标准

  （一）参与对象及确定标准

  参加“家园1号”持股计划的对象为公司管理骨干、业务骨干，不包括公司董事、监事和高级管理人员。本持股计划的持有人应符合下述标准：

  1、在歌尔声学及其全资、控股子公司任职；

  2、掌握核心技术、从事核心业务或从事重要管理岗位，对公司发展能够带来特殊贡献。

  参加“家园1号”持股计划的人员名单由公司董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与的员工名单和分配进行调整。

  （二）持有人情况

  参加“家园1号”持股计划的员工总人数不超过1,000人，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。具体情况如下：

  ■

  二、“家园1号”持股计划的资金及股票来源

  （一）“家园1号”持股计划的资金来源

  “家园1号”持股计划筹集资金总额为不超过4亿元，本持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  1、公司员工的自筹资金；

  2、公司控股股东以其自有资金向参与持股计划参与对象提供的借款。

  （二）“家园1号”持股计划的股票来源及数量

  “家园1号”持股计划设立后委托华泰资管管理，并全额认购华泰资管设立的家园1号资产管理计划的次级份额，家园1号资产管理计划主要投资范围为购买和持有歌尔声学股票。

  家园1号资产管理计划按照1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司为家园1号资产管理计划优先级份额的权益提供担保。

  家园1号资产管理计划通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔声学股票等法律法规许可的方式取得并持有歌尔声学股票。以家园1号资产管理计划的上限10亿份及2015年4月16日歌尔声学收盘价33.48元/股计算，家园1号资产管理计划所能购买的歌尔声学股票上限约为2,987万股股票，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.96%，不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额所对应歌尔声学股票数量不超过公司总股本的1%。

  家园1号资产管理计划应当在股东大会审议通过持股计划，董事会获得实施持股计划授权后6个月内，根据本持股计划的安排，完成股票的购买。

  三、“家园1号”持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止

  （一）本持股计划的存续期

  “家园1号”持股计划存续期为48个月，自本持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。

  （二）本持股计划标的股票的锁定期

  “家园1号”持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至本持股计划时起计算。

  “家园1号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

  告日前 30 日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （三）本持股计划的变更

  在“家园1号”持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。

  （四）本员工持股计划的终止

  1、“家园1号”持股计划股票锁定期届满之后，家园1号资产管理计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

  2、“家园1号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、“家园1号”持股计划的存续期届满后 15 个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  四、公司融资时“家园1号”持股计划的参与方式

  “家园1号”持股计划存续期内，若公司有再融资事项，按照下列方式参与：

  （一）非公开发行股票

  若本公司通过非公开发行股票的方式融资，“家园1号”持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。

  （二）配股

  若本公司通过配股方式融资，“家园1号”持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

  （三）发行可转债

  若本公司通过发行可转债方式融资，“家园1号”持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。

  五、“家园1号”持股计划持有人权益的处置

  （一）存续期内持有人权益的处置

  1、“家园1号”持股计划在存续期内，自其成立之日起第2年内按照初始认购份额的30%进行权益分配，第3年内按照初始认购份额的30%进行权益分配，第4年内（即在未延长存续期的情况下最后一年）按照初始认购份额的40%进行权益分配。

  2、“家园1号”持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、发生如下情形之一的，管委会有权取消该持有人参与“家园1号”持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

  （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。

  4、如果持有人上年度业绩考核不达标，管委会有权将其持有的员工持股计划中当年应分配的权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

  5、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。

  （二）持股计划期满后股份的处置办法

  1、“家园1号”持股计划股票锁定期届满之后，家园1号资产管理计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

  2、“家园1号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、“家园1号”持股计划的存续期届满后15个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  （三）其他情形

  如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。

  六、“家园1号”持股计划的管理模式

  持有人会议是本持股计划的内部管理权力机构。本持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。华泰证券（上海）资产管理有限公司为“家园1号”持股计划的资产管理机构，华泰资管设立家园1号资产管理计划管理“家园1号”持股计划。

  七、实施“家园1号”持股计划的程序

  （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。

  （二）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

  （三）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表专项意见。

  （四）召开职工代表大会，征求职工代表意见。

  （五）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。

  （六）董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

  （七）董事会发出召开股东大会的通知。

  （八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可以实施。

  （下转B218版）